证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要会计数据和财务指标

  公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 （单位： 元）

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  2、按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响（未经审计） （单位：元）

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  3、非经常性损益项目及金额 （单位：元）

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  4、前10名股东持股情况表 （单位：股）

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  5、报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  2012年市场走势分析

  伴随着欧债危机的曲折反复、美国经济的缓慢复苏、新兴经济体的增速回落，2012年全球经济蹒跚前行。在复杂严峻的大环境下，中国经济总体保持了平稳较快的增长，但也面临着增长动力减退、增速下行等一系列挑战。

  在刚性需求以及合理的改善型需求的支撑下，2012年中国房地产市场走出了先抑后扬的行情。年初楼市成交量大幅下滑，开发商纷纷调整销售策略。随后，市场稳步回暖，全年全国商品房销售面积111,304万平方米，商品房销售额64,456亿元，同比分别增长1.8%和10%。土地市场上半年成交稀少，而进入9月份后，成交逐渐活跃，全年开发企业土地购置面积及土地成交价款同比下降幅度均超过15%。整体看，2012年以限购、限贷、限价为代表的房地产调控政策得到了较好的贯彻执行，有效地抑制了房价过快上涨，推动房地产行业平稳、健康的发展。

  公司管理回顾

  2012年，招商地产秉着“稳中求进、危中求机”的经营思路，始终以“保销售，保进度，保融资”贯穿全年工作，公司上下齐心协力，在招商局140周年华诞之际，实现了规模与效益的同步增长。此外，公司在2011年管理有效提升的基础上开展了战略管理研究、进一步流程再造、优化ERP建设、推广全面风险管理等一系列工作，努力搭建并优化组织管理平台以支持公司未来更快更好的发展。

  在危机中捕捉商机，在逆境中开拓进取。得益于对入市时机的准确判断及推盘节奏的有效把握，公司房地产销售业务取得了跨越式增长。报告期内，公司在18个城市有46个项目在售，实现签约销售面积247.52万平方米，签约销售金额363.86亿元，同比增长约73%。

  在瞬息万变的市场中，只有摒弃惯性思维，创新求变，才能顺应市场，赢得市场。自全面提速提效以来，公司不断深化相关管理工作以加快项目建设及销售速度。报告期内，公司依据改进后的进度计划，加强对各项目的巡查，监督、预警及纠偏，全方位提高节点完成率；为加速销售，公司年初以招商局成立140周年为契机，开展“招商系”的品牌联动，策划实施了一系列促销活动，取得了良好开局。之后随着市场的回暖，各项目公司把握时机，全员营销，有效提高了产品去化速度。

  资金密集的行业特点决定了融资能力成为衡量房企竞争力的关键。报告期内，公司一如既往地展现了在整合财务资源，控制资金风险方面的独特优势。公司在开辟多元化融资渠道，加强金融产品创新的同时，持续深化与银行的合作；在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，调整本外币借款金额比重，将全年资金综合成本控制在6%以内。

  2012年6月，公司通过旗下全资子公司成惠投资有限公司成功收购香港主板上市公司东力实业控股有限公司（股票代码HK.00978）70.18%的股份，完成境外上市平台的搭建。报告期内，东力实业控股有限公司管理过渡平稳，目前经营情况良好。

  报告期内，公司抓住市场机会积极扩充具有区位及成本优势的项目资源，通过合作、收购等多种方式在深圳、天津、北京、上海、佛山、青岛等11个城市新增18个项目，获取项目资源391万平方米，其中权益面积304万平米。截止报告期末，公司总项目资源建筑面积超1200万平方米。包括新增城市毕节、常州和哈尔滨，已进驻城市增至19个，战略布局更为均衡。

  报告期内，公司产品标准化工作取得突破进展，完成了全系列产品线的梳理和主力产品线的研发及标准化产品基地的建设，建立起了以总部为核心的产品研发与交流平台，并积极推动标准化成果在项目中的应用，有效提升了项目开发速度。

  近年来，公司信息化建设全面提速。至2012年底，ERP系统已实现公司范围内全面覆盖并上线运行，有效提高了运营效率。此外，公司2012年成功发布新版企业文化体系，有力推动了公司组织能力的提升，以强调进取的企业文化推动公司业绩的强增长。2012年公司进一步完善了考核指标体系及激励方式，强化过程督导力度，通过考核与激励的推拉结合，极大激发了一线经营单位做大做强的积极性。

  今天，房地产市场的“绿色改革”已经成为共识，创造良好生态环境，降低自然资源消耗，是未来城市建设可持续发展的保障，作为国内绿色地产首倡者的招商地产，一直走在这项绿色事业的最前端。多年来,公司致力于积极推动绿色地产技术的探索研发，倡导将绿色理念融入建筑，将低碳生活植根大众。年内，公司连续第九次承办中外绿色地产论坛。在绿色技术的应用上，公司严格依循因地制宜的原则，逐渐从单体建筑向综合社区开发转型。目前，公司有21个项目已获国家住建部绿色建筑认证，另有17个项目正在参评。领先的绿色地产技术和成熟的绿色人居理念，已成为招商地产特有的核心竞争力。

  凭借良好的成长性、优异的市场表现及突出的资源整合能力，2012年公司硕果累累：

  获评为中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心评选的“2012中国房地产开发企业品牌价值20强”；

  连续十年蝉联由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院评选的“2012沪深上市房地产公司综合实力TOP10”，并获得“2012沪深上市房地产公司投资价值TOP10”、 “2012沪深上市房地产公司财富创造能力TOP10”和“2012沪深上市房地产公司财务稳健TOP10”；

  获《中国证券报》评选的“2011年度金牛上市公司百强”；

  获《第一财经》评选的2012年中国房地产价值榜?上市公司TOP榜之“沪深A股TOP10”；

  连续八年获由《经济观察报》和新浪乐居联合评选的“2012年中国蓝筹地产企业”称号；

  获中国内部控制研究中心评选的“中国上市公司内部控制百强企业奖”；

  获由中国社会科学院城市发展与环境研究所和《21世纪经济报道》联合评选的“低碳先锋企业”称号；

  获21世纪传媒“中国最佳企业公民”评选中“最受消费者信赖奖”；

  获由北京大学企业社会责任与雇主品牌传播中心和智联招聘联合评选的“2012中国年度最佳雇主”称号。

  公司未来发展的展望

  行业发展趋势和竞争格局

  房地产是社会政治经济网络的重要结点。一方面，目前中国正处于经济结构转型的关键时期，“稳增长，调结构”将在很长一段时间内成为国家发展的主旋律，不容许房地产行业出现大起大落。房地产业的平稳较快增长符合各方利益要求。另一方面，未来中国经济发展模式将由依赖外需转变为内需为主、从粗放扩张转变为集约增长，从投资拉动转变为消费驱动，房地产行业将逐步转入健康、理性的发展之路，行业的增速将有所回落。伴随着党的十八大提出全面建成小康社会新指标的设定，即“2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”，以及未来新型城镇化进程的展开，或将唤醒新一轮住房需求的释放。总体来看，房地产行业发展前景仍然广阔。

  短期来看，在商品房市场库存下降、土地市场活跃以及行业景气度持续改善的情况下，房地产行业将进入补库存的阶段。短暂供应下降将支撑房价，特别是一、二线城市，更面临着房价上涨的压力。但市场参与者需时刻警惕短期市场的波动。对于房地产企业而言，在市场过于疯狂时保持理性，在市场过于低迷时有所进取，或可实现错峰发展。

  在中国房地产20多年的发展历程中，各型各色的房地产企业进出不断，起起落落。而随着受政策影响加大、去化速度减慢、盈利空间减少等情况日益凸显，房地产企业未来发展的步伐将放缓。如今，大型房企品牌及规模效应明显，行业集中度逐年提高，“强者恒强”已成为市场的趋势。未来房企的竞争将日趋激烈，做强品牌，做大规模将成为未来的生存之道。

  公司战略目标

  基于对内外部环境的分析判断和对自身资源与实力的评估，公司明确了新时期发展的战略目标，力争未来五年实现“千亿收入、百亿利润”，位列中国房地产企业十强，并在城市化进程中创造竞争优势，形成独具特色的商业运作模式和核心能力，成为“百年招商，家在情在”的可持续发展的房地产综合开发企业。

  经营计划

  面对严峻形势，为求长足发展，2013年公司提出了“快、狠、准，以狼性和实干勇攀高峰”的工作总体要求，进一步加强总部资源导向及对城市公司的支持力度，坚决做大做强城市公司，切实提升城市公司的可持续发展能力及综合运营效率，使公司继续保持较快的规模与效益增长。

  2013年，公司计划新开工面积405万平米，计划竣工面积184万平米，年末在建面积700万平米。计划销售面积280万平米，销售金额400亿元。

  可能面对的风险

  公司追求规模、质量、效益均衡增长，致力于实现基业长青，公司有全面的风险防范意识及完善的内部控制体系，经营过程中未来可能面对的风险更多的是来自于行业的系统性风险。

  1、政策风险。2013年伊始，部分城市出现了房价快速反弹的苗头，基于政府严格控制部分城市房价过快上涨的调控目标及促进房地产市场健康发展的决心，国务院于2月20日举行常务会议，研究部署继续做好房地产市场调控工作，明确了五项具体政策措施（简称“新国五条”）。在市场对“新国五条”做出偏乐观解读的情况下，紧接着于3月1日发布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，从完善稳定房价工作责任、坚决抑制投机投资性购房等方面制定了更严格的实施细则，引起了市场的巨大反响。公司理解，政府的调控有利于加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。但调控措施的频繁出台，使得行业短期内面临着许多不确定的宏观政策风险，并增加了对市场短期走势的预测难度和应对策略制定难度。

  2、市场风险。新国五条的出台及实施或将影响房地产市场的购房需求和供给力度，因此房地产企业销售将面临可能的市场风险。尽管公司不断优化调整产品结构，但2013年的可售产品中大户型占比相对依旧较高，如果市场销售不畅，或将加大产品积压的可能。此外，土地市场目前量价齐升，竞争日趋激烈，部分城市土地市场过热的风险也在增加。

  公司的应对策略

  公司将继续在坚持积极而审慎的原则下开展项目资源获取工作，以 “稳守一线城市、积极拓展二线城市、择机进入三线城市”为城市发展方针，同时深耕已进入的城市，形成系统的资源获取策略，为实现十年战略提供充足的资源储备。2013年，公司将强化城市公司资源获取的力度，加强对目标资源的前瞻、细致研究。在抓短平快、高周转的中小项目的同时，公司也将瞄准优质大盘项目，这不仅能保障稳定的收益来源，且有助于长远发展，增强公司的品牌影响力。此外，公司还将优化土地资源的区域配置结构，降低市场风险。

  “狠抓营销工作，确保全年业绩顺利完成”这是公司2013年重点工作之首。公司将从进一步完善营销管理体系，优化营销提成制度，加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。尤其是针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。

  降本增效是应对行业平均毛利率下行的必经途径。目前公司已完成对目标成本、动态成本及利润率现状的梳理，提出了多项成本优化措施。2013年公司将深入落实严控成本管理各项手段，全面调动企业资源整合的积极性、提升内在管理效率，实现开源节流。

  只有提升资产管理能力和资金利用效率才能对抗调控下行业的利润萎缩。公司将一如既往实施稳健的财务政策，在提升业绩增长的同时,尽可能地降低财务风险。“巩固银企合作”与“开展金融创新”齐头并进，以保持稳定和较低成本的资金来源；平衡权益与债务间的关系，适度放大财务杠杆，持续提高资金运作效率；加强与集团内部金融机构的合作，推动产融互动的突破。

  产品标准化是规模化发展的重要抓手。公司将积极开展标准化推广工作，短期内建立完整的标准化全系列产品体系，全国性地推行产品线复制，尽快提升产品标准化执行率和应用率。

  经过一年多的运营，招商商置已成功成为公司商业地产运作平台。未来，公司将进一步推动商置的实体化运作，建立健全其独立的发展模式，快速提升商业项目开发和运营专业能力，加速商业地产品牌化。加强商业模式创新的研究，继续探索养生健康地产的发展之路，为公司寻找长远的利润增长点。

  公司将继续强力打造高效、集约、专业的战略管控和服务型总部，完善ERP和知识管理系统建设并强化应用，促进ERP系统与业务流程的契合统一，注重工作实际中的应用性和便捷性。进一步优化考核激励机制，增加项目全周期的考核与激励，并争取创建中高层管理人员和骨干员工的中长期激励机制。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围的公司共18家，其中属新设立纳入合并范围的公司是：海南招商远洋发展有限公司，深圳金域融泰投资发展有限公司，上海招商虹发置业有限公司，招商局地产（常州）有限公司，苏州招商雍华府房地产有限公司，青岛海德置业发展有限公司，佛山招商新城高新技术有限公司，武汉新得房地产开发有限公司，武汉奥明房地产开发有限公司，武汉明捷房地产开发有限公司，招商商置（贵州毕节）有限公司，招商局地产（贵州毕节）有限公司；属收购股权纳入合并范围的公司是：天津招江投资有限公司，深圳万科滨海房地产有限公司，东力实业控股有限公司，哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司，深圳招商润德房地产有限公司，深圳海涛酒店有限公司。

  本年度不再纳入合并范围的公司是佛山招商珑原房地产有限公司，原因为增资扩股引入新股东而丧失控制权。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－007

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届董事会第六次会议通知于2013年2月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2013年3月16日，会议如期在云南昆明举行，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事张炜因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由林少斌董事长主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

  一、2012年年度财务报告

  二、2012年年度报告及年报摘要

  三、前次募集资金存放及使用情况的专项说明

  四、2012年度利润分配预案

  2012年度利润分配预案如下：

  1、按母公司净利润597,522,289元的10%提取法定盈余公积59,752,229元；

  2、按年末总股本1,717,300,503股为基数，每10股派3.00元现金(含税)；即派发现金股利515,190,151元；

  3、剩余未分配利润4,480,545,804元留存至下一年度；

  4、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  五、2012年度内部控制自我评价报告

  六、关于续聘外部审计机构的议案

  董事会拟续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度外部审计机构。

  七、2012年度社会责任报告

  八、关于审议关联交易的议案

  关联交易详细内容见今日刊登的《关联交易公告》。

  九、关于审议《公司2013年度银行额度及金融机构融资计划》的议案

  十、关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案

  十一、关于为深圳招商供电有限公司8.5亿元信托借款提供担保的议案

  十二、关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案

  十三、关于召开2012年年度股东大会的议案

  董事会决定于2013年4月10日下午2:30在深圳蛇口南海意库3号楼404会议室召开2012年年度股东大会，会议将采用现场投票的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开2012年年度股东大会通知》。

  就上述议案一至七，议案九至十三，董事会均以11票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。上述议案八涉及关联交易，关联董事回避了表决，董事会以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。

  《2012年年度报告》、《2012年年度财务报告》、《前次募集资金存放及使用情况的专项说明》及审核报告、《社会责任报告》、《内部控制自我评价报告》及审计报告,全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年三月十九日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－012

  招商局地产控股股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会决定召集2012年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票表决的方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间： 2013年4月10日（星期三）下午2：30

  2、股权登记日：2013年4月1日（B股为T+3日）

  3、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、召开方式： 现场投票表决

  6、出席对象：

  （1）截止2013年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）本公司董事、监事和董事会秘书。

  （3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

  二、会议议题

  会议将听取《2012年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

  ■

  说明：

  1、上述议案的详细内容已披露于2013年2月5日及2013年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记办法

  1、登记手续：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年4月2日至4月9日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），4月10日上午9：00—上午12:00。

  3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、会议联系方式

  电话：（0755）26819600，传真：26818666

  地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

  联系人：曾凡跃、黄蕊。

  七、其它事项

  会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此通知。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十九日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一三年 月 日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－008

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届监事会第六次会议通知于2013年2月25日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2013年3月16日，会议如期在云南昆明举行，会议应到监事5人，实到监事4人，监事陈青因公务未能亲自出席本次会议，授权监事陈燕代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席吴振勤主持，经投票表决以5票赞成，0票弃权，0票反对通过了以下议案：

  一、2012年年度报告及年报摘要

  监事会认为：公司《2012年年度报告》的编制和审议程序符合相关法规规定，所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内经营管理和财务状况等方面的情况。

  二、内部控制自我评价报告

  监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷。

  三、监事会报告

  2012年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议，参加了股东大会；检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见；审核了《前次募集资金存放及使用情况的专项说明》，并出具了审核意见；审核关联交易情况，报告期内公司发生的收购资产、租赁、担保等关联交易公平、合理，符合公司业务发展的需要，没有损害公司及其它股东利益的情况；监事会对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。

  监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行了职责，没有出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真执行了董事会决议，没有出现违法违规行为。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  监 事 会

  二Ο一三年三月十九日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－011

  招商局地产控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届董事会第六次会议通知于2013年2月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2013年3月16日，会议如期在云南昆明举行，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事张炜因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下担保议案：

  一、关于为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案

  （一）担保情况概述

  公司之全资子公司深圳招商供电有限公司（以下简称“招商供电”）拟向ING Bank N.V.，Shanghai Branch（以下简称“ING”）申请借款额度美元3000万元，本公司拟为该项借款额度提供连带责任担保，担保金额不超过美元3000万元，担保期限自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后30日止。

  （二）被担保人基本情况

  招商供电成立于1986年10月，注册地址：深圳市南山区蛇口工业八路；法定代表人：林少斌；注册资本5700万元；主营业务为：供电、购销五金交电、机械产品及配件；从事进出口业务；承装类五级、承修类五级。股权结构为：公司持有其95%股权，深圳招商房地产有限公司持有其5%股权。

  招商供电主要财务指标：截止2012年12月31日，资产总额为688,903万元，负债总额为568,778万元，净资产为120,125万元，2012年度，公司营业收入为59,630万元，净利润为13,744万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

  （三）担保协议的主要内容

  本公司为招商供电的银行借款提供连带责任担保，担保期间：自保证合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后30日止。担保金额：担保债权之最高本金余额为美元3000万元。

  （四）董事会意见

  招商供电因营运资金需求，通过银行借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展。

  二、关于为深圳招商供电有限公司8.5亿元信托借款提供担保的议案

  （一）担保情况概述

  公司之全资子公司招商供电拟向华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）申请借款人民币8.5亿元，本公司拟为该项借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币8.5亿元，担保期限自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  （二）担保协议的主要内容

  本公司为招商供电的信托借款提供连带责任担保，担保期间：自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。担保金额：担保债权之最高本金余额为人民币8.5亿元。

  （三）董事会意见

  招商供电因营运资金需求，通过信托借款补充资金，有利于加强资金管理和促进公司经营发展。

  （四）其他说明

  截止2012年12月31日，公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为290,971万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的12.44%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  因招商供电截止2012年12月31日的资产负债率为83%，依据证监会和银监会2005年联合发布的《关于防范上市公司对外担保行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等法规规定，公司为招商供电提供担保需经董事会审议后报股东大会批准。股东大会召开时间见股东大会通知。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十九日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013-010

  招商局地产控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届董事会第六次会议通知于2013年2月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2013年3月16日，会议如期在云南昆明举行，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事张炜因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事柴强代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议了《关联交易的议案》，此议案包括了关联方租赁交易和共同投资的关联交易两项子议案，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了此议案的所有子议案。

  下述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联方租赁交易

  （一）关联交易概述

  1、关联方向公司子公司租赁办公场所

  2013年，招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）等关联公司将继续租赁本公司子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）的新时代广场等办公场所。

  本次租赁面积21,798平方米，租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定，即按照相关物业对外收费标准计算，预计年租金约为2,300万元，租赁期为1年。

  2、公司子公司向关联方租赁土地使用权

  招商商置的部分物业的土地使用权为蛇口工业区拥有，招商商置拟继续租用。该等物业土地使用权面积61,629平方米。租赁价格参考深圳蛇口地区相同地段类似物业土地使用权的租金水平确定，即按照相关土地使用权的对外租赁标准计算，预计年租金约为700万元，租赁期为3-10年。

  蛇口工业区为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  本次关联交易的关联方：招商局蛇口工业区有限公司

  法定代表人：孙承铭

  成立时间：1992年2月

  注册资本：人民币223,600 万元

  经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其它各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。

  （三）租赁物业及租赁协议基本情况

  1、蛇口工业区向招商商置租赁的新时代广场等办公场所，主要位于深圳市南山区蛇口海上世界片区，均为招商商置的出租性物业，租赁面积21,798平方米。

  租赁相关物业的上述关联公司需每月向深圳招商商置支付租金。

  2、招商商置向蛇口工业区租赁的土地使用权共计15项，主要位于蛇口工业区用地范围内。包括ABC厂房、鲸山活动中心等，土地使用权面积61,629平方米。

  招商商置每年分两次支付土地使用权租金。

  （四）交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格参考了深圳蛇口地区相同地段类似物业的租金水平和拟租赁物业现状特点确定。

  （五）交易目的和对公司的影响

  上述关联租赁是公司及关联方日常经营所需，对公司无重大影响。

  （六）独立董事事前认可和独立意见

  独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为上述交易属公司日常经营行为，收费标准内外一致，交易公允合理，没有损害公司及其他股东的利益。

  二、共同投资的关联交易

  （一）关联交易概述

  本公司与蛇口工业区共同投资设立了基虹国际有限公司（以下简称“基虹国际”）、健励国际有限公司（以下简称“健励国际”）、航通国际有限公司（以下简称“航通国际”）、亨浩国际有限公司（以下简称“亨浩国际”），上述交易属于共同投资的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  蛇口工业区基本情况如前所述。

  （三）关联交易标的基本情况

  本公司与蛇口工业区共同投资的上述四家公司的股权比例如下：

  ■

  基虹国际、健励国际、航通国际、亨浩国际成立后，将分别开发青岛市蓝湾网谷范围内部分地块。

  （四）交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是公司借助招商局集团的优势，发挥产业协同效应的成功尝试，为公司获取项目资源开拓了更多的途径，也有利于进一步扩大公司的规模。

  （五）独立董事事前认可和独立意见

  独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次共同投资的关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年三月十九日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－013

  招商局地产控股股份有限公司

  关于举行2012年度业绩网上投资者

  交流会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）2012年年度报告于2013年3月19日对外披露，为了方便投资者了解公司情况，公司将于3月19日下午举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩以及未来发展方向等事宜与投资者进行交流，欢迎广大投资者参与。

  会议时间：2013年3月19日（周二）下午3:00-5:00

  交流网址：http://irm.p5w.net/ssgs/S000024/

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月十九日