证券时报多媒体数字报

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-002

  国电长源电力股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十次会议于２０１３年３月１８日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦２９楼会议室以现场方式召开。会议通知于３月１１日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人。董事肖宏江先生因事未能出席会议，书面委托董事张国勇先生出席会议并行使表决权。会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，作出了以下决议：

  １．审议通过了关于修订公司内部控制基本制度、对外担保管理制度和信息披露管理制度等三项管理制度的议案

  《国电长源电力股份有限公司内部控制基本制度》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  《国电长源电力股份有限公司对外担保管理制度》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  《国电长源电力股份有限公司信息披露管理制度》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１３年３月１９日刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司内部控制基本制度》、《国电长源电力股份有限公司对外担保管理制度》和《国电长源电力股份有限公司信息披露管理制度》。

  ２．审议通过了关于公司２０１２年度存、贷款关联交易的审核确认和２０１３年度存、贷款关联交易预计的议案

  ２０１２年，公司及公司控股子公司在国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）存款余额最高为７．３９亿元，超过预计上限（６亿元）１．３９亿元，主要系国电大渡河新能源投资公司按照２０１１年１２月１４日与公司签署的水电资产（股权）转让协议的有关约定，于２０１２年６月３０日前向公司支付剩余水电资产（股权）转让价款４８，１５０万元，因新能源公司与公司均在公司关联方国电财务开设了账户，为了保证能及时到账，新能源公司于２０１２年６月２９日通过国电财务直接将其账户内的４８，１５０万元转让款划转至公司在国电财务开设的账户内，导致公司６月３０日的关联存款上限超过预计额。２０１２年７月４日，公司已将该账户内的部分存款用于偿还银行贷款，当日公司在该账户内的关联存款余额已下降至４．７９亿元。除上述情形外，关联存款余额未超过年初预计额６亿元，公司累计应付关联贷款利息额为０．７１亿元，没有超过１亿元的年初预计数。２０１３年，预计公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为６亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务公司向公司发放贷款余额的存放数之和。累计应付关联贷款利息额约为１亿元，不超过同类交易金额比例的１８％。

  由于国电财务为本公司控股股东中国国电（持有本公司股份比例为３７．３９％）控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事（董事肖宏江先生委托董事张国勇先生代为行使表决权，下同）对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  本议案内容详见公司于２０１３年３月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于２０１３年度存、贷款关联交易预计的公告》（公告编号为２０１３－００５）。

  ３．审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

  为确保公司在财务公司的资金安全，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了风险评估报告，公司独立董事对该报告进行了审查，认为《关于国电财务有限公司的风险评估报告》充分反映了截至２０１２年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１３年３月１９日露于巨潮资讯网站的《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

  ４． 审议通过了关于预计接受控股股东财务资助的议案

  会议同意公司在２０１３年度继续争取大股东中国国电的资金支持，以稳定融资结构，扩大融资渠道，降低财务费用。预计２０１３年公司及控股子公司从中国国电获得１５．９０亿元的财务资助，支付利息及相关费用合计约７，０００－８，０００万元（以资金实际到位时间计），预计２０１３年底公司从中国国电取得财务资助的余额为２２．９０亿元（包含２０１３年预计新增的１５．９亿元的财务资助资金），公司全年将支付财务资助利息共计为１．３０亿元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对此议案进行了表决。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  本议案内容详见公司于２０１３年３月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号为２０１３－００６）。

  ５．审议通过了关于公司及下属子公司２０１２年度关联交易的确认和２０１３年经常性关联交易预计的议案

  关于公司２０１２年日常经营性关联交易预计已经公司第六届董事会十二次、十六次、十九次董事会和２０１２年第一次临时股东大会、２０１２年第二次临时股东大会审议通过，与此相关的议案内容详见公司于２０１２年３月１０日、８月１日和１２月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于公司及下属子公司２０１１年关联交易审核确认和２０１２年经常性关联交易预计的公告》（公告编号为２０１２－００９）、国电长源电力股份有限公司关于２０１２年部分日常关联交易重新预计的公告（公告编号为２０１２－０３６、２０１２－０５８）

  经审核确定的公司及下属子公司的２０１２年度日常经营性关联交易实际交易金额如下表：

  单位：万元

  ■

  备注：上表数据未经审计

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  本议案内容详见公司于２０１３年３月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》（公告编号为２０１３－００７）。

  ６． 审议通过了关于２０１３年公司出租物业的关联交易的议案

  会议同意公司全资的新国电投资有限公司将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给中国国电在汉的一些单位，预计２０１３年出租物业收取的租金约１０００万元，收取的物业费约５００万元，上述合计１５００万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于２０１３年度出租物业和财产保险关联交易预计的公告》（公告编号为２０１３－００９）

  ７．审议通过了关于２０１３年公司财产保险关联交易的议案

  会议同意公司及其所属单位向中国国电控股的长江财产保险股份有限公司进行财产保险，财产保险费率根据保监会相关文件协商确定，预计２０１３年支付保险费约１５００万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于２０１３年度出租物业和财产保险关联交易预计的公告》（公告编号为２０１３－００９）

  ８． 审议通过了关于为国电长源（河南）煤业有限公司借款提供担保的议案

  国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。该公司拟向金融机构借款２亿元用于置换到期贷款。会议同意为其上述２亿元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起不超过２年。河南煤业其他股东应按持股比例对公司进行反担保，同时，公司将按提供担保的金额收取１％担保费。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于为控股子公司银行借款提供担保事项的公告》（公告编号为２０１３－００８）

  ９．审议通过了关于聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计的议案

  根据中国证监会《关于印发＜企业内部控制基本规范＞的通知》的有关规定，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至２０１２年１２月３１日内部控制的有效性进行审计，聘期一年。经双方协商，本次审计费用为２６万元。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  １０、审议通过了关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案

  会议定于２０１３年４月１１日（星期四）下午２：３０在武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦５楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  本议案内容详见公司于２０１３年３月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－００４）。

  三、备查文件

  １．公司第六届董事会第二十次会议决议；

  ２．第六届董事会第二十次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-003

  国电长源电力股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第六届监事会第十七次会议于２０１３年３月１８日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室以现场方式召开。会议通知于３月１１日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席刘兴华主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，审议通过以下决议：

  １．审议通过了关于修订公司内部控制基本制度、对外担保管理制度和信息披露管理制度等三项管理制度的议案

  《国电长源电力股份有限公司内部控制基本制度》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  《国电长源电力股份有限公司对外担保管理制度》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  《国电长源电力股份有限公司信息披露管理制度》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．审议通过了关于公司２０１２年度存、贷款关联交易的审核确认和２０１３年度存、贷款关联交易预计的议案

  会议对２０１２年度存、贷款关联交易进行了审核确认。同意公司对２０１３年度存、贷款关联交易的预计。２０１３年，预计公司及公司控股子公司在国电财务公司存款余额最高上限为６亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务公司向公司发放贷款余额的存放数之和。累计应付关联贷款利息额约为１亿元。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．审议通过了关于预计接受控股股东财务资助的议案

  会议同意公司关于２０１３年接受控股股东中国国电集团公司财务资助的预计，即预计２０１３年公司及控股子公司从中国国电集团公司获得１５．９０亿元的财务资助，支付利息及相关费用合计约７０００－８０００万元（以资金实际到位时间计），预计２０１３年底公司从中国国电集团公司取得财务资助的余额为２２．９０亿元（包含以前年度结转至今年尚未归还的财务资助资金），公司全年将支付财务资助利息共计为 １．３０亿元。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．审议通过了关于公司及下属子公司２０１２年度关联交易的确认和２０１３年经常性关联交易预计的议案

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．审议通过了关于为国电长源（河南）煤业有限公司借款提供担保的议案

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ７．审议通过了关于２０１３年公司出租物业的关联交易的议案

  会议同意公司全资的新国电投资有限公司将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给中国国电在汉的一些单位，预计２０１３年出租物业收取的租金约１０００万元，收取的物业费约５００万元，上述合计１５００万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．审议通过了关于财产保险关联交易的议案

  会议同意公司及其所属单位向中国国电控股的长江财产保险股份有限公司进行财产保险，财产保险费率根据保监会相关文件协商确定，预计２０１３年支付保险费约１５００万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ９．审议通过了关于聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计的议案

  会议同意根据中国证监会《关于印发＜企业内部控制基本规范＞的通知》的有关规定，聘请公司年报审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至２０１２年１２月３１日内部控制的有效性进行审计，聘期一年，审计费用为２６万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第十七次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-004

  国电长源电力股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  ■

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-005

  国电长源电力股份有限公司关于

  2013年度存、贷款关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●公司已与国电财务有限公司签订《金融服务协议》， 协议全文公司已于２０１２年３月１０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

  ●公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司存款风险处置预案的议案》，预案全文公司已于２０１０年３月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

  一、关联交易概述

  （一）关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）经预计的２０１２年度存、贷款关联交易的审核确认

  ２０１２年，公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高为人民币（下同）７．３９亿元，超过年初预计上限６亿元１．３９亿元，存款余额最高上限超过年初预计上限主要系国电大渡河新能源投资公司按照２０１１年１２月１４日与公司签署的水电资产（股权）转让协议（协议具体内容公司已于２０１１年１２月１６日在巨潮咨询网上进行了公告）的有关约定，需于２０１２年６月３０日前向公司支付剩余水电资产（股权）转让价款４８，１５０万元。因新能源公司与公司均在公司关联方国电财务有限公司开设了账户，为了保证能及时到账，新能源公司于２０１２年６月２９日通过国电财务有限公司直接将其账户内的４８，１５０万元转让款划转至公司在国电财务有限公司开设的账户内，导致公司６月３０日的关联存款上限达到７．３９亿元，超过年初预计额６亿元１．３９亿元。２０１２年７月４日，公司已将该账户内的部分存款用于偿还银行贷款，当日公司在该账户内的关联存款余额已下降至４．７９亿元。除上述情形外，关联存款余额未超过年初预计额６亿元。累计应付关联贷款利息额为０．７１亿元，未超过１亿元的年初预计数。

  公司２０１２年度存、贷款关联交易预计的相关议案已经公司第六届董事会第十二次和２０１２年第一次临时股东大会批准，并于２０１２年３月１０日、３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了披露。

  （二）关于公司及公司控股子公司与国电财务２０１３年度存、贷款关联交易的预计

  ２０１３年，预计公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为６亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务向公司发放贷款余额的存放数之和。累计应付关联贷款利息额约为１亿元，不超过同类交易金额比例的１８％。

  公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于２０１３年度存、贷款关联交易预计的议案》，出席会议的关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了对此项议案的表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况介绍

  １．关联方基本信息

  关联方名称：国电财务有限公司

  成立日期：１９９２年１０月

  企业性质：其他有限责任公司

  营业执照注册号：１１００００００８０６５９３７

  税务登记证号码：１１０１０２１８３７６８９６Ｘ

  法定代表人：邵国勇

  注册资本：３０亿元

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号，

  主要办公地：为北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要业务范围：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）经批准的保险代理等业务；（４）对成员单位提供担保；（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（６）对成员单位办理票据承兑和贴现；（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（８）吸收成员单位存款；（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；（１０）从事同业拆借；（１１）经批准发行财务公司债券；（１２）承销成员单位的企业债券；（１３）对金融机构的股权投资；（１４）有价证券投资。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１５．１７％，国电资本控股有限公司２８．９８％，国电电力发展股份有限公司１２．６８％，龙源电力集团股份有限公司９．５１％，国电大渡河流域水电开发有限公司９．５１％，国电长源电力股份有限公司９．５１％，国电英力特能源化工集团股份有限公司２．４４％，国电科技环保集团有限公司２．４４％，国电燃料有限公司２．４４％，国电物资集团有限公司２．４４％，国电东北电力有限公司２．４４％，国电山东电力有限公司２．４４％。

  ２．最近一个会计年度的财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，财务公司现金及存放中央银行款项２０．４７亿元，存放同业款项４１．６１亿元，吸收成员单位存款１４７．９４亿元。２０１２年，财务公司实现营业总收入１１．３５亿元，实现利息收入１１．１４亿元，实现经营利润６．６１亿元，比上年同期增长４５．９２％，实现税后净利润４．９８亿元。（以上数据未经审计）

  ３．关联关系说明

  ■

  公司与国电财务之间的关联关系如上图所示，公司与国电财务均为中国国电集团公司直接或间接控股的公司，同时，国电财务也是公司的参股公司。

  中国国电集团公司是国务院国资委直接管理的中央企业，成立于２００２年１２月，注册资本１２０亿元，经营范围为电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  三、关联交易的定价原则和定价依据

  公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，使用公司与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式（协议全文已于２０１２年３月１０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露），贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮１０％的区间内执行；公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务向公司发放贷款余额之和。

  四、金融服务协议的主要内容

  １．交易类型：存贷款关联交易

  ２．协议期限： ２０１２年１月１日至 ２０１５ 年１月１日；

  ３．预计金额：在上述协议期限内，国电财务给予公司人民币贰拾亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，公司及其控股子公司可使用该授信额度。

  ４．交易的定价：公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；公司使用本协议授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式，贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮１０％的区间内执行，在签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整；公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务向公司发放贷款余额之和。

  ５．为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施：

  （１）对国电财务在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。

  （２）根据公司受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （３）国电财务通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。

  （４）国电财务注意网络信息安全的保护，通过成立了信息系统安全管理小组，制定《信息系统安全管理办法》来加强网银信息系统的安全管理，监督安全管理办法的执行情况，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全的金融服务。

  （５）配合公司检查其在国电财务相关存款的流动性和安全性。

  ６．协议生效及期限：本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经公司有权管理机构批准后生效，有效期三年。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国电财务存、贷款的风险情况进行了评估，并编制了《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》（以下简称：“《风险评估报告》”），公司认为：“国电财务２０１２年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。”

  六、交易目的和对上市公司的影响

  国电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为国电财务的股东，享有其９．５１％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年初至披露日公司与国电财务尚未发生新增关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司预计的２０１３年度存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  九、备查文件

  １．本公司第六届董事会第二十次会议决议

  ２．本公司第六届监事会第十七次会议决议

  ３．本公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见

  ４．国电财务营业执照

  ５．国电财务金融许可证

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-006

  国电长源电力股份有限公司关于拟接受

  控股股东财务资助的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本次关联交易已经获得公司第六届董事会第二十次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）将于２０１３年里继续通过各种方式筹集资金，用于解决其本部及其所属单位的融资问题。本公司及控股子公司预计在２０１３年从中国国电取得约１５．９亿元的转贷资金（具体额度视中国国电筹资情况而定），支付利息和相关费用约７，０００－８，０００万元（按预计资金占用时间计算）。公司获取上述转贷资金的年利率预计将执行银行同期贷款基准利率，该利率及合理分摊的相关费用按照中国国电的实际融资成本为标准确定，此外将不再增加其他任何额外费用，也无需公司向其提供任何形式的担保。预计２０１３年底公司从中国国电取得财务资助的余额为２２．９０亿元（包含以前年度结转部分），公司全年将支付财务资助利息和相关费用共计为１．３０亿元。

  本次交易相对方中国国电为公司控股股东（持有本公司３７．３９％的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第十四次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，参与会议表决的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、中国国电基本情况

  名称：中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２、控股股东及实际控制人之间控制关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本关联交易的标的为公司２０１３年预计支付中国国电财务资助利息及其它相关费用１．３０亿元人民币（包含以前年度结转部分）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司２０１３年从中国国电取得的财务资助资金的年利率将执行央行同期贷款基准利率，该利率及合理分摊的相关费用按照中国国电的实际融资成本为标准确定，此外将不再增加其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。预计上述转贷资金成本率将低于公司同期通过其它途径取得的资金成本率。

  五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

  在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下，公司提高银行借款规模的难度有所增加，公司所属单位使用的中国国电的转贷资金到期后，都存在一定程度的融资困难。因此，２０１３年公司将继续争取中国国电的资金支持，以稳定融资结构，扩大融资渠道，降低财务费用。由于市场信贷资源紧缺，中国国电２０１３年度自身的融资成本预计也将随着市场调整。如果公司能足额取得１５．９亿元的资金资助，预计２０１３年底公司从中国国电取得财务资助的余额为２２．９０亿元（包含以前年度结转部分），公司全年将支付财务资助利息和相关费用共计为１．３０亿元。公司获取上述转贷资金可在一定程度上缓解２０１３年度的融资压力、适当降低融资成本，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为５２０万元。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司及所属子公司在目前稳健的货币政策下接受中国国电的财务资助，从其获得低成本资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，降低公司财务费用，增加公司净利润，上述关联交易不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  八、其它

  本公司将就本次交易协议签署及其他进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  １．公司第六届董事会第二十次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-007

  国电长源电力股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●本公告涉及的２０１２年度关联交易数据尚未经审计。

  以下单位简称：

  中国国电集团公司以下简称“中国国电”

  国电湖北电力有限公司（中国国电持股１００％）以下简称“国电湖北公司”

  国电物资集团有限公司（中国国电持股１００％）以下简称“国电物资”

  国电青山热电有限公司（国电湖北公司持股１００％）以下简称“青山热电”

  内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（中国国电持股５１％）以下简称“平庄煤业”

  国电科学技术研究院（中国国电持股１００％）以下简称“电科院”

  国电新能源技术研究院（中国国电持股１００％）以下简称“新能源院”

  国电汉川发电有限公司（国电湖北公司持股１００％）以下简称“汉川发电”

  北京国电龙源环保工程有限公司（国电科环持股１００％）以下简称“龙源环保”

  国电长源第一发电有限责任公司（本公司持股６９．１５％）以下简称“长源一发”

  国电长源（河南）煤业有限公司（本公司持股７５％）以下简称“河南煤业”

  国电长源河南能源有限公司（本公司持股５５％）以下简称“河南能源”

  湖北汉新发电有限公司（本公司持股５５％）以下简称“汉新公司”

  国电长源汉川第一发电有限公司（本公司持股１００％）以下简称“汉川一发”

  国电燃料有限公司（中国国电持股１００％）以下简称“国电燃料”

  国电民权发电有限公司（中国国电间接持股５１％）以下简称“民权发电”

  国电驻马店热电有限公司（中国国电间接持股８８％）以下简称“驻马店热电”

  国电荥阳煤电一体化有限公司（中国国电间接持股８０％）以下简称“荥阳煤电”

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１３年，公司预计在设备、大宗材料等物资采购、采购煤炭、煤炭等商品销售、代发电量、接受劳务、租赁土地等方面与中国国电及其下属的国电物资、国电燃料、国电湖北公司及其所属公司、电科院、新能源院、龙源环保等关联法人发生的日常关联交易总金额不超过５９０，８００万元。

  公司于２０１３年３月１８日召开的第六届董事会第二十次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司２０１２年关联交易审核确认和２０１３年经常性关联交易预计的议案》。参与会议的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ２０１２年，公司日常关联交易预计总额１９８，４００万元，全年实际发生金额为１１９，４８８万元。具体定价原则详见公司于２０１２年３月１０日，８月１日、１２月２７日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》《２０１２年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：２０１２－００９；２０１２－０３６，２０１２－０５８，）。

  公司２０１２年主要关联交易价格区间如下：

  ■

  （二）预计关联交易类别和金额

  １．采购货物的关联交易

  预计２０１３年，公司及所属子公司委托国电物资及其所属子公司以招标方式采购设备、大宗材料等货物，长源一发向青山热电采购物资，合计不超过４．３亿元。

  ２．采购煤炭的关联交易

  预计２０１３年，长源一发以青山热电名义采购发电所需煤炭不超过５．２亿元，公司及所属子公司向国电燃料公司及其所属子公司采购电煤不超过２１．９亿元，向平庄煤业及其所属公司采购电煤不超过０．５亿元，共计２７．６亿元。

  ３．销售商品的关联交易

  预计２０１３年，河南煤业、河南能源向青山热电、汉川发电、民权发电、荥阳煤电、驻马店热电等国电下属单位销售煤炭不超过２．１亿元，汉新公司和汉川一发向汉川发电销售煤炭不超过１１．２亿元。汉新公司和汉川一发向汉川发电销售商品不超过５０００万元。销售商品的关联交易合计不超过１３．８亿元。

  ４．代发电量的关联交易

  预计２０１３年，公司所属子公司代发中国国电所属青山热电等电厂上网电量所涉及的关联交易金额不超过４．７６亿元。

  ５．转移电量的关联交易

  预计２０１３年，汉新公司和汉川一发转移电量到汉川发电代发，合计关联交易金额不超过８亿元。

  ６．接受劳务的关联交易

  预计２０１３年，公司所属火电厂向国电燃料支付中介服务费约１，０００万元，接受电科院和新能源院的技术支持，支付服务费共计１，５００万元。汉新公司和汉川一发向龙源环保或其子公司支付运行、维护和管理脱硝设施费用约２，５００万元，合计接受劳务关联交易金额不超过５，０００万元。

  ７．提供劳务的关联交易

  预计２０１３年，公司继续受托管理国电湖北公司资产，中国国电将向本公司支付不超过１，１００万元管理费用。

  ８．租赁土地的关联交易

  预计２０１３年，公司将继续租赁中国国电拥有的国电长源荆门热电厂生产经营用相关土地，租赁金额约１００万元。

  综上所述，２０１３年度，预计公司将发生日常性关联交易的情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）２０１３年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为５２０万元。

  二、主要关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １．中国国电

  名称：中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２．国电物资集团及其所属公司

  （１）国电物资集团

  名称：国电物资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：韩方运

  注册资本：人民币４．５亿元

  营业执照注册号：１０００００００００３７８９３

  主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。

  股东及其持股比例：中国国电１００％

  （２）国电物流公司

  名称：国电物资集团物流有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：韩方运

  注册资本：人民币５千万元

  营业执照注册号：１１０００００１０７１０８８５

  主营业务：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术等。

  股东及其持股比例：国电物资集团１００％

  （３）国电经贸

  名称：国电国际经贸有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：姚建斌

  注册资本：人民币５千万元

  营业执照注册号：１１０００００１０５５８３２４

  主营业务：货物进出口、技术开发、技术进出口、代理进出口。

  股东及其持股比例：国电物资集团５５％，国电诚信３５％。

  ３．国电燃料公司及其所属公司

  （１）国电燃料公司

  名称：国电燃料有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：孟廷荣

  注册资本：人民币２０３４８３万元

  营业执照注册号：１０００００１００３７８８５

  主营业务：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。

  股东及其持股比例：中国国电１００％

  （２）国电武汉燃料

  名称：国电武汉燃料有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  法定代表人：万昌发

  注册资本：人民币４５００万元

  营业执照注册号：４２０１００００００６５６９９

  主营业务：燃料油销售、仓储服务；煤炭批发经营；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。

  股东及其持股比例：国电燃料公司８０％

  （３）国电陕西燃料

  名称：国电陕西燃料有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：西安市高新区高新路４８号火炬大厦

  主要办公地：西安市高新区高新路４８号火炬大厦

  法定代表人：石玉海

  注册资本：人民币３千万元

  营业执照注册号：６１０１３１１００００８１８５

  主营业务：发电燃料、重油的加工、销售、仓储；货物和技术的进出口经营；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广等。

  股东及其持股比例：国电燃料公司１００％

  （４）国电河南燃料

  名称：国电河南燃料有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：郑州市金水区经三路１５号广汇国贸大厦

  主要办公地：郑州市金水区经三路１５号广汇国贸大厦

  法定代表人：万昌发

  注册资本：人民币３千万元

  营业执照注册号：４１００００１０００２４５０２

  主营业务：煤炭零售；电力能源高新技术产品的应用、推广以及信息咨询。

  股东及其持股比例：国电燃料公司１００％

  ４．青山热电

  名称：国电青山热电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

  主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

  法定代表人：席强国

  注册资本：人民币２．４亿元

  营业执照注册号：４２００００００００００８３０

  主营业务：电力、热力生产销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营。

  股东及其持股比例：国电湖北公司１００％

  ５、国电湖北公司

  名称：国电湖北电力有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  法定代表人：刘兴华

  注册资本：１５．８８亿元

  营业执照注册号：４２０１１１０００２２１２８４

  主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  ６、汉川发电

  名称：国电汉川发电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：汉川市经济开发区

  主要办公地：汉川市经济开发区

  法定代表人：张玉新

  注册资本：５７６５０万元

  营业执照注册号：４２０９８４２１００１４２７８

  主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废气物综合利用；电力技术咨询、服务。

  主要股东及其持股比例：国电湖北公司１００％

  ７．电科院

  名称：国电科学技术研究院

  企业性质：全民所有制

  注册地：南京市栖霞区文枢东路１号

  主要办公地：南京市栖霞区文枢东路１号

  法定代表人：刘建民

  注册资本：人民币８，５００万元

  营业执照注册号：３２０１０００００１４３２２４

  主营业务：电力系统的生产；电力系统设备及相关工程的安全咨询、实验、评价及相关技术服务；新技术、新产品的研发、推广和应用；相关技术路线、标准的研究及服务。

  股东及其持股比例：中国国电１００％

  ８．新能源院

  名称：国电新能源技术研究院

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市昌平区小汤山镇东流顺沙路２４５号（未来科技城）

  主要办公地：北京市昌平区小汤山镇东流顺沙路２４５号（未来科技城）

  法定代表人：徐凤刚

  注册资本：１０，０００万元

  营业执照注册号：１１０１１４０１３０７９５３１

  主营业务：新能源应用技术培训；技术开发；技术转让；技术资讯；技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；技术进出口。

  股东及其持股比例：中国国电１００％

  ９、龙源环保

  名称：北京国电龙源环保工程有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市宣武区宣武门外大街２８号

  主要办公地：北京市宣武区宣武门外大街２８号

  法定代表人：叶伟芳

  注册资本：１０００００万元

  营业执照注册号：１１００００００９５３１３７４

  主营业务：环境污染防治专项工程设计；专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；环保设施运营；销售、安装、调试、维修自行开发的产品；销售机械电器设备、建筑材料、化工轻工材料、计算机软硬件、文化体育用品；设备租赁（汽车除外）；信息咨询（中介除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东及其持股比例：国电科技环保集团公司持股１００％

  １０、平庄煤业

  名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

  主要办公地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

  法定代表人：孙金国

  注册资本：２，３５４，１９２，６４８元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

  主要股东及其持股比例：中国国电５１％

  １１．民权发电

  名称：国电民权发电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：河南省民权县

  主要办公地：河南省民权县

  法定代表人：朱国庆

  注册资本：９１２００万元

  营业执照注册号：４１１４２１１０００００２３８

  主营业务：经营电力、热力，粉煤灰综合产品的生产和加工销售，电力工程设备的安装检修、维护和调试，货物运输等。

  主要股东及其持股比例：国电河南电力有限公司５１％

  １２．国电驻马店

  名称：国电驻马店热电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：河南省驻马店市风光路南段８８１号

  主要办公地：河南省驻马店市风光路南段８８１号

  法定代表人：皮青兰

  注册资本：６３，９０２，６４１．４８元

  营业执照注册号：４１１７００１００００５２２３（１－３）

  主营业务：供热、发电供热项目建设、开发。

  主要股东及其持股比例：国电河南电力有限公司８８％

  １３．国电荥阳煤电

  名称：国电荥阳煤电一体化有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：河南省荥阳市楚楼水库１号

  主要办公地：河南省荥阳市楚楼水库１号

  法定代表人：朱国庆

  注册资本：５０００万元

  营业执照注册号：４１０１８３１００００１５８２（１－１）

  主营业务：电力；经营范围：煤电一体化项目开发、运营；煤炭及相关产品的投资。

  主要股东及其持股比例：中国电河南电力有限公司８０％

  （二）与上市公司的关联关系

  上述关联方为公司控股股东中国国电或其所属公司，以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  根据上述关联方最近一期的财务数据和其他有关信息，公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时交付采购标的物或者销售价款的能力，无法履约的风险较小。

  三、关联交易定价原则和定价依据

  １．国电物资作为中国国电授权的物资经营和管理机构，对一定规模以上的部分设备、材料和进口物资实行统一打捆招标。公司向其所属子公司采购物资的价格通过其招标确定。

  ２．公司向国电燃料及所属子公司采购煤炭定价是以不高于同时期、同区域、同质量的市场煤炭采购价格为原则确定的；以青山热电名义采购煤炭的关联交易定价，以其当期财务核算平均领用煤价为准，青山热电不收取任何中间费用。国电燃料作为中国国电授权的燃料经营机构，在组织电煤供应、争取年度合同计划、电煤价格集中谈判、协调铁路和水路运力等方面发挥着规模效应和重要作用，为公司采购电煤、抑制煤价提供必要的中介服务。该交易的收费标准参照市场行情和国内其他发电集团提供燃料采购中介服务的平均收费水平确定。公司所属电厂向平庄煤业采购的电煤，根据市场形势变化，按不高于同时期、同区域、同煤种市场煤价格进行结算。

  ３．河南煤业、河南能源煤炭销售单价以销售业务发生时市场同等热值煤炭的价格确定，定价政策遵循一般商业原则，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，符合公司及全体股东的利益。

  ４．公司所属电厂受委托代发和转移电量的关联交易的定价主要参照湖北省火电厂代发电量的平均价格水平，并考虑代发电厂的变动成本以及委托电厂的实际上网电价水平加以确定。

  ５．按照国家节能减排工作总体部署，“十二五”期间，我国要完成全国氮氧化物排放量削减１０％的目标。根据国家发改委出台的脱硝电价补偿政策，为提高火电企业脱硝的积极性，对部分地区安装并运行了脱硝装置的燃煤电厂，每千瓦时加价０．８分钱，以弥补脱硝成本。公司将按照上述补偿标准向龙源环保支付其脱硝费用。

  ６．公司受托管理国电湖北公司资产，由中国国电根据《委托管理协议》提供的委托管理服务向本公司支付管理费用。管理费用由以下两部分构成：（１）管理成本，即每年人民币１，０００万元；（２）风险收益， 指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的１０％，也称奖金或罚金，即每年正或负人民币１００万元。

  ７．电科院、新能源院的技术支持服务费（火电企业）按１．６元／ＫＷ的标准支付。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １．公司及所属子公司与国电物资发生的采购货物的关联交易有利于公司所属电厂控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

  ２．公司及所属子公司与国电燃料公司及所属子公司发生的采购煤炭的关联交易，有利于开辟更多的燃料采购渠道，保障电煤特别是沿江下水煤的供应。国电燃料公司作为中国国电授权的燃料管理和经营单位，能够为公司所属电厂提供燃料采购中介服务，有利于拓宽了公司电煤采购渠道，保障公司燃料供应，争取铁路运力，控制电煤采购成本。

  ３．公司所属子公司长源一发以青山热电名义采购煤炭，有利于在保障煤源、争取铁路运力计划等方面得到国家有关部门的支持。

  ４．河南煤业向中国国电所属子公司销售煤炭，有利于扩大公司所属子公司市场营销范围，增加子公司营业收入，提高其经营业绩。

  ５．由于年度发电量计划主要根据机组容量、类型等因素按照公开、公平和公正原则确定，代发电量有利于提高公司机组利用小时，增加主业收入；同时，通过电量从小容量机组向大容量机组的转移，提高了单台机组的平均负荷率，实现了更佳的经济运行，公司所属电厂机组的技术经济指标得以进一步改善，有利于降低单位发电成本。

  ６．考虑到机组实际运行情况、节能环保、避免浪费发电量计划等因素，公司有可能将汉新公司和汉川一发的发电指标转移给汉川发电，获取一定的转移电量收入。

  ７．龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验。将其中的脱硝技术改造工程采取特许经营方式交由龙源环保实施，可以节省投资，有利于降低公司所属企业负债规模、降低财务费用，同时，可以充分发挥龙源环保专业管理的优势达到降低环保风险、降低运行成本的目的。

  ８．接受电科院、新能源院的技术服务，有利于使公司能够得到更好的技术支持和服务，提高公司科技发展水平、科技创新能力及核心竞争力。

  ９．公司受托管理国电湖北公司资产，有利于优化管理资源的配置，提高管理绩效，增加公司经营收入，有利于本公司争取区域市场政策支持。本公司通过管理受托管理电厂，可以逐步降低关联方之间的同业竞争，为进一步整合中国国电在湖北境内发电资产、寻求新的发展机遇创造条件，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。

  五、独立董事意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对公司２０１３年日常关联交易预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司预计的２０１３年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  １． 公司第六届董事会第二十次会议决议；

  ２． 公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-009

  国电长源电力股份有限公司

  关于2013年度出租物业和财产保险

  的关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本公告涉及的２０１２年度关联交易数据尚未经审计。

  一、关联交易概述

  ２０１３年，为增加收入，盘活固定资产，公司全资子公司武汉新国电投资发展有限公司（以下简称“新国电”）将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）在汉的一些单位，预计２０１３年出租物业收取的租金约１０００万元，收取的物业管理费约５００万元，上述合计１５００万元。

  为完善公司所属子公司财产保险管理，降低经营成本，公司所属子公司向长江财产保险股份有限公司（以下简称“长江财险”）投保财产保险，预计全年向其支付保险费１，５００万元。

  本次出租物业关联交易相对方中国国电为公司控股股东（持有本公司３７．３９％的股份），财产保险关联交易的相对方为中国国电相对控股的长江财险（中国国电持有其２０％的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司于２０１３年３月１８日召开的第六届董事会第二十次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１３年公司出租物业的关联交易的议案》和《关于２０１３年财产保险关联交易的议案》。参与会议的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １．中国国电

  名称：中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２．长江财险

  名称：长江财产保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地：武汉市武昌区徐东路１１３号

  主要办公地：武汉市武昌区徐东路１１３号

  法定代表人：李亚华

  注册资本：人民币１２亿元

  营业执照注册号：４２００００００００５０３８８

  主营业务：财产保险。

  主要股东及其持股比例：中国国电２０％；武钢集团公司１８．６７％；中国电力工程顾问集团公司１６．６７％；湖北能源集团公司１６．６７％；国电资本控股有限公司１４％；湖北联发投集团公司１４％ 。

  三、关联交易标的基本情况

  本关联交易的标的为公司２０１３年预计收取中国国电所属单位的 租金和物业管理费１，５００万元和支付给长江财险的财产保险费用１，５００万元，共计３，０００万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本次公司全资子公司新国电向中国国电所属单位出租物业和收取物业管理费，其收费水平按物业所在区域的市场价格确定。

  公司所属子公司向长江财险投保财产保险的保险费率是根据保监会相关文件规定，以湖北市场水平为参考，双方协商确定。

  五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

  本次公司全资子公司向中国国电所属企业出租物业，有利于增加其业务收入。

  公司所属子公司与长江保险发生的财产保险交易有利于进一步完善直属企业财产保险管理、分摊财产风险、降低经营成本。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１３年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为５２０万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对公司２０１３年度出租物业和财产保险的关联交易预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：新国电出租上述物业，有利于其增加营业收入，公司预计的２０１３年度出租物业的关联交易是基于新国电正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。公司预计的２０１３年度财产保险关联交易是基于公司所属子公司正常生产经营的需要所发生的，有利于公司所属子公司完善财产保险管理体系，增强财产安全系数。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  八、其它

  本公司将就本次交易协议签署及其他进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  １． 公司第六届董事会第二十次会议决议；

  ２． 独立董事意见。

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2013-008

  国电长源电力股份有限公司

  关于为控股子公司银行借款提供担保

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）

  ●本次担保金额：公司为河南煤业提供２０，０００万元的银行借款担保

  ●本公司无逾期对外担保

  ●上述担保事项，尚需提交公司股东大会审议通过，担保协议尚未签署

  一、担保情况概述

  公司拟为控股子公司河南煤业提供２０，０００万元的银行借款担保。

  本公司于２０１３年３月１８日召开的第六届董事会第二十次会议审议并一致通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司贷款提供续贷担保的议案》，同意为河南煤业提供２０，０００万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限不超过两年，河南煤业其他股东按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

  本次担保事项相关协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成本公司的关联交易。

  二、被担保人基本情况

  河南煤业成立于２００９年１月，注册资本人民币４０，０００万元，本公司出资占其注册资本的７５％，其余两股东及所持股比为：禹州市安华投资有限公司１５％、湖北星泰科技发展有限公司１０％。该公司注册地址：禹州市滨河路１２７号７楼；法定代表人：雷元太；主要经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭批发经营。

  截至２０１２年１２月３１日（未经审计），河南煤业的资产总额６６，６６７万元，负债总额３２，５５７万元（其中：银行借款总额为２５，０００万元），净资产３４，１１０万元，资产负债率４８．８４％ 。２０１２年实现利润总额－４，１３３万元。

  三、董事会意见

  河南煤业为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。根据目前煤炭市场的情况，以及公司保障煤炭供应、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，河南煤业积极加大外购煤储存规模并大力开展煤炭购销经营工作，开展相关业务需要流动资金，２０１３年河南煤业原有２０，０００万元借款到期后，拟向银行续贷并由公司提供借款担保，以保证资金需求。

  公司董事会认为：河南煤业是公司绝对控股的子公司，公司为其提供担保，有利于其自身发展，符合公司的整体利益，如果采取收取担保费和其它股东按股权比例提供反担保的措施，则担保风险共担、可控，上述担保事项符合公平、对等原则。董事会同意为其２０，０００万元借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。同时，河南煤业其他股东需按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司累计对外担保的余额为６７，７９５万元，占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产（１２９，２４９．９８万元）的５２．４５％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为４９，３９５万元，占公司最近一期经审计净资产的３８．２２％；为参股公司提供担保６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．６４％；公司及控股子公司对外担保１２，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的９．５９％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

  因本次需公司提供担保的河南煤业银行借款为到期续借，如果公司本次为河南煤业提供的担保履行后，公司累计对外担保余额将保持目前总额不变，本次担保涉及的担保费和反担保事宜，公司将于相关协议签署后进行披露。

  五、备查文件目录

  １、第六届董事会第二十次会议决议

  ２、河南煤业营业执照复印件

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日