证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻情况

  2013年3月7日，大众证券报发表文章《盛鑫矿业大玩空手道成城股份或步ST贤成后尘》，提及以下问题：（1）定位模糊，偏离主业；（2）增发涉矿，一夜暴富；（3）中技实业乱象频出；（4）盛鑫矿业玩空手道；（5）如何独善其身？

  二、澄清声明

  经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

  1、定位模糊，偏离主业

  公司主营业务为商业地产租赁、贸易、物业管理咨询等，公司一直专注于上述业务，定位清晰。近年来受国家宏观调控及经济增长放缓等多种因素影响，公司主营业务经营业绩下滑。为增强盈利能力和持续经营能力，公司决定通过非公开发行股票募集资金注入煤炭类资产，提高公司的抗风险能力和市场竞争力，培育新的利润增长点，回报公司股东。

  2、增发涉矿，一夜暴富

  2013年2月2日，公司公告了《2013年度非公开发行股票预案》。

  根据本次非公开发行股票方案（以下简称"本次发行"），本次发行股票价格为3.75元/股，不低于定价基准日（七届二十三次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。成清波等发行对象认购本次发行股份，系看好公司本次发行及长期发展，其认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。鉴于本次发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准，公司股票二级市场走势受宏观经济、股票市场、公司经营情况等多种因素影响，发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此发行对象认购本次发行股份获得的收益存在不确定性。

  本次发行拟用募集资金收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司（以下简称"盛鑫矿业"）100%股权，最终将获得三雍煤矿、群力煤矿、营脚沟煤矿等煤矿资产。为支持煤矿建设发展，盛鑫矿业股东给予了相关资金支持。公司本次发行拟用募集资金偿还盛鑫矿业应付其股东的相关债务，具体金额将在目标资产审计、评估工作完成后，再次召开董事会予以补充审议并披露。

  3、中技实业乱象频出

  经向公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称"中技实业"）核实，江苏亚星锚链股份有限公司通过国联信托股份有限公司向中技实业提供了贰亿伍仟万元人民币单一信托理财，目前中技实业正积极寻求变卖抵押土地以及早清偿债务。中技实业所持公司股份已全部质押或冻结，公司已按规定披露。另经核实中技实业所涉相关诉讼事项是因与哈工大首创科技股份有限公司法人龚东升在转让涉及25亿资产事项中，仅支付股权转让费，而债务因未到期并未转移给龚东升的相关公司，且根据合同应由龚东升负责归还或承担，但龚东升并未履约，导致相关诉讼发生，与成清波并无关系。

  成清波系公司实际控制人，其认购公司本次发行股份主要系看好公司本次发行后实现业务转型的长期发展，而且本次发行后，成清波及中技实业对成城股份的控股比例将从8.99%提升到34.51%，有利于消除成成股份控股权分散的风险。成清波的认购资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。经向公司实际控制人核实，公司实际控制人暂无对本次发行认购股份的处置计划，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  4、盛鑫矿业玩空手道

  为支持煤矿建设发展，盛鑫矿业股东进行了增资，同时给予了相关资金支持。根据公司非公开发行股票预案，截至2012年12月31日，盛鑫矿业正在收购的相关煤矿的收购款已支付完成较大比例。公司本次发行聘请了具有证券执业资格的会计师事务所以及具有证券执业资格、矿业权评估资格的评估师事务所对目标资产进行审计、评估，交易作价将参考有关评估情况协商确定。

  5、如何独善其身

  本次发行主要基于以下背景：

  贵州省大力推进煤炭资源整合，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，促进煤炭工业健康发展。2011年4月15日，贵州省人民政府办公厅发布《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号），提出贵州省煤炭兼并重组工作的主要目标是通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿的数量，扩大企业规模，提高煤矿安全生产保证程度，提升煤矿整体开发水平。

  在未来相当长时期内，煤炭作为我国主体能源的地位不会改变。我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，煤炭在一次能源结构中占70%左右，是我国战略上最主要和最可靠的能源。根据国家统计局数据，2011年我国原煤产量为35.2亿吨，较上年增长8.7%，煤炭消费量较上年增长9.7%。根据《煤炭工业发展"十二五"规划》，2015年我国煤炭产量39亿吨。未来，我国煤炭产量及消费量仍将保持稳定增长。

  本次发行收购完成后公司将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。此外，为保障公司及股东利益，本次发行将要求交易对方对目标公司未来利润情况做出承诺。

  三、相关说明

  本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日