证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年整体经济形势复杂多变，工业增速下滑，公司受国内宏观经济和市场环境影响，市场拓展进度慢于预期，承接的部分合同项目未如期实施或进度放缓，交货期推迟，影响公司报告期收入结算，经营业绩较上年有较大幅度的下降。

  ■

  二、报告期内订单承接及执行情况

  公司主营业务为PCCP管道的生产销售，业务收入来源主要为承接工程订单。2012年公司新签销售合同16.46亿元，上一年度存量合同3.69亿元，报告期内已履行合同5.50亿元，跨年度执行合同14.65亿元。

  报告期内新增合同订单情况：

  单位：万元

  ■

  三、公司未来发展展望

  1、国内经济环境预测与分析

  2013年国际经济复苏形势不明朗，国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整之中，经济增长动力不足。受此影响，国内经济发展仍面对较大的下行压力。同时，国际政局的多变，灾害性天气等突发事件的发生也将对国内经济产生较大的影响。

  2013年仍将延续“稳增长、抑通胀、调结构、抗风险”的宏观经济政策主基调。从国内各方面来看，虽然还将在一定阶段内持续存在着不平衡、不持续、不协调的矛盾，但有利因素逐渐增多，整体经济环境预计比2012年有所改善。2013年，“十八大”确定的我国未来经济社会发展新思路将进一步激发全国上下改革开放和加快发展的热情，稳增长系列政策的效果将进一步显现，有利于推动我国经济继续保持平稳较快增长。2013年是“十二五”规划的第三年，受投资建设周期影响，五年规划第二、三年往往是投资加速年份，大量审批并开工的“十二五”规划重点建设项目将有利于投资增长和经济回升。

  从不利因素来看，国内经济处于政策调整、结构调整的转型期，劳动力成本大幅上升、融资成本居高不下、税负较高、区域发展不均衡等问题的解决需要时间，前期累积投资仍有较大一部分没有有效转化为效益，这些又将影响经济增速，行业能否走出低迷状态需持谨慎态度。

  2、公司面临的困难和风险

  （1）产能过剩的风险

  据公司统计数据显示，截止2012年12月31日，公司拥有PCCP生产线17条，报告期内，公司实际生产PCCP标准管160.96公里，产能利用率61.91%，较上一年度的75.77%降低了13.86%。公司2010年非公开发行融资4.3亿进行项目建设，其中包括7条产线建设。截止目前，公司依据市场变化对募投项目进行了调整变更，但募投项目实施率仅为29%。

  产能利用率的降低，募投项目的实施缓慢，虽然很大程度上是受到国内经济形势和市场变化的影响，但是目前的经济形势在短期内不会出现大的转变，在前期投资没有显现增长效益的情况下，投资增速依然会是趋缓态势。需求不足将使我们面临产能过剩的风险。

  （2）劳动力闲置带来劳动力成本上升的风险

  由于受整体经营环境的影响，2012年度项目施工进度缓慢，营业收入较上一年度减少26.21%，营业成本较上一年度减少30.46%，但单位劳动力成本却较上一年度上升8.77%。项目开工率低，劳动力闲置，是导致劳动力成本上升的因素之一。因此，如何平衡开工集中阶段的用工不足，开工不足阶段的劳动力闲置是我们越来越需要面对和重视的问题。

  （3）原材料价格上涨的风险

  公司主要原材料是水泥和钢材。2012年水泥、钢材价格都有一定程度的降低，但从长远看，随着经济回暖，投资增长，水泥、钢材价格必有回升。原材料价格的上涨将导致公司营业成本较大幅度的增加，影响公司经营业绩。

  （4）技术人才和高级管理人才流动的风险

  结构调整、产业升级、技术创新带来制造业数字化、智能化为核心的新一轮工业革命浪潮，技术人才对于企业发展显得尤为重要。公司的快速扩张和区域化发展，业务规模扩大、组织机构调整、管理半径拓展，亟需能力素质兼备的高级管理人才。缺乏有效的激励和奖惩机制，一无法吸引和留住人才；二不能人尽其用，合理配置；三所谓的人才储备等于空话。技术人才和高级管理人才的储备不足以及快速流动不利于公司的稳定发展。

  （5）财务风险

  基于整个PCCP行业的惯例和工程付款条件的限制等，公司业务量和占用资金成正比。随着公司产能的扩大，长期资产逐步增加，生产性流动资金占用也在大幅增长。公司银行贷款融资的额度和期限都很有限，可能会对公司的生产经营带来一定影响。

  3、公司的发展优势

  （1）技术和研发优势

  公司是《预应力钢筒混凝土管》国家标准GB/T19685-2005，PCCP工艺技术规程的制定单位之一，参与了行业标准《内衬PVC片材混凝土与钢筋混凝土排水管》的编制，在同行业中技术优势明显。

  公司拥有“自治区级企业技术中心”，聚集了一批优秀的专业技术人才，建立了一支年轻化、知识化的专业技术队伍，具有较强的自主研发能力，在同行业科研开发、技术创新和产业化等方面优势明显。

  截止2012年12月31日，公司共拥有专利权35项，其中发明专利2项；新产品、新工艺成果鉴定5项。其中代表性研究成果“沙漠、严寒地区长距离供水工程关键技术”获得中华人民共和国国务院颁发的“国家科学技术进步奖证书（二等奖）”（证书编号：2009-J-222-2-04-D07），公司全资子公司四川国统混凝土制品有限公司取得“免振自密实混凝土PCCP管芯成型工艺”科技成果鉴定证书，该项目为世界上首次成功将自密实混凝土用于PCCP管芯、并具备批量生产能力的生产工艺，在技术上属于世界领先水平。

  （2）产品市场竞争优势

  公司产品技术含量较高，规格齐全，产品生产则采用美国标准，高于国内标准。在细分市场上和产品高端（大口径管材）比较优势明显。

  （3）协同发展优势

  公司区域布局合理，产品结构齐全，生产资料可实现区域调配，可以发挥集中采购、集中

  研发等规模化、集团化优势，降低综合运营成本。

  四、2013年经营目标和工作重点

  2013年经营目标：力争实现营业收入80,000万元，比上年同期增长69.36%，归属于母公司所有者的净利润4,500万元。受经济环境、市场变化等因素的影响，本经营目标的实现仍存在较大的不确定性，不代表公司对2013年度的盈利预测，提请投资者特别注意。

  2013年我们要适应经济形势，把握市场机遇，正视困难和风险，稳中求进，促进企业持续发展。在继续强调做好市场开拓、精细化管理、产品质量、技术创新、内控管理、风险管理、财务管理等的基础上，还要重点做好以下工作：

  （1）规避产能过剩的风险。在整体经济形势没有确定性好转的情况下，产能利用率下降的风险持续存在，公司要重视有可能出现的产能过剩问题，加强对现有产线的管理，发挥流动产线的优势，对内部生产资料进行合理调配，控制产线投资进度，避免盲目投资和投资浪费。

  （2）在技术创新的基础上，促进科技成果向生产力转化。

  （3）提升管理水平，强化运营分析。加大对自身纵向指标的对标分析，在公司内部进行横向对标分析；加强资产管理，清理低效无效资产，提升资产运营效率。

  （4）建立完善有效的激励机制体系。完善的激励体系应当包括对高级管理人员的激励和考核、对骨干（技术、管理）人才的薪酬考核和储备培养、对员工的考核培训机制等等；有效的激励体系则是要切实的执行，不断的改进。完善有效的激励机制体系才能够促进企业引进人才、留住人才，充分发挥人才效益。

  （5）加快结构调整，抓住机遇，寻找机会，尝试新的项目运作模式和营利模式，例如BT（BOT）项目的运作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度合并报表范围与上年度未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  法定代表人：徐永平

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－014

  新疆国统管道股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  单位：万元

  ■

  本公司与上述关联人系同一控制人下的子公司，以上交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称“米东水泥”）

  法定代表人：王鲁岩

  注册资本：25648.08万元

  注册地址：乌鲁木齐市米东区华泰街586号

  主营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务等；房屋、设备、土地租赁；财务咨询；技术咨询；装卸、搬运服务；仓储服务。

  截止2012年12月31日，米东水泥总资产 1,017,678,931.97 元，营业收入448,743,282.64 元，利润总额58,731,801.07 元。

  （2）新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）

  法定代表人：张丽荣

  注册资本：88010.1259万元

  注册地址：乌鲁木齐市水泥厂街242号

  主营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产与销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务等。

  截止2012年12月31日，天山股份总资产9,542,015,240.44元，营业收入980,629,258.71元，利润总额288,224,513.26元。

  （3）伊犁天山水泥有限责任公司（以下简称“伊犁水泥”）

  法定代表人：黄金平

  注册资本：26500.00万元

  注册地址：察布查尔县伊南工业园区管委会

  主营范围：水泥熟料、水泥的生产销售；对水泥行业的投资，商品混凝土及水泥制品的生产与销售，对外贸易经营者和边境小额贸易。

  截止2012年12月31日，伊犁水泥总资产 1,111,642,136.80 元，营业收入 410,608,304.93 元，利润总额 68,169,134.97 元。

  （4）新疆中材精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”）

  法定代表人：华刚

  注册资本：3000.00万元

  注册地址：米泉市城东工业开发区

  主营范围：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售，销售化工原料。

  截止2012年12月31日，精细化工总资产 55,569,376.14 元，营业收入53,291,522.82 元，利润总额3,171,375.58元。

  2、与本公司的关联关系及各类日常关联交易总额

  （1）米东水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与米东水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2012年度，本公司未与米东水泥发生关联交易；

  （2）天山股份与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与天山股份发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2012年度，本公司与天山股份发生该类交易金额为691.73万元；

  （3）伊犁水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与伊犁水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2012年度，本公司与伊犁水泥未发生关联交易；

  （4）精细化工与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与精细化工发生的日常关联交易事项主要为原材料减水剂的采购。2012年度，本公司与精细化工发生该类交易金额为68.84万元。

  3、履约能力分析

  以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  本公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购，该等交易行为均按市场定价原则。按照惯例，合同将采用预付货款或者收货付款的方式。

  四、关联交易目的及影响

  以上关联交易是基于对原材料的质量要求，以及长期的良好合作关系而确定的，交易行为遵循市场化原则，不会出现损害本公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

  五、独立董事事前认可意见和相关意见

  （一）事前认可意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事赵成斌、汤洋、占磊对公司?2013年拟将发生的日常关联交易事项进行事前认可，发表以下事前认可意见：

  1、公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。

  2、公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

  3、我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

  （二）其他独立意见

  公司独立董事赵成斌、汤洋、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对上述关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

  根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2013年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，符合市场化原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四次会议决议

  2、独立董事关于2013年度日常关联交易事项的事前认可意见和其他独立意见

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－016

  新疆国统管道股份有限公司关于

  为子公司办理银行保函提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据生产经营的需要，2013年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函。

  单位：万元

  ■

  按照银行的要求，需由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由公司承担全部责任。公司于2013年3月16日召开的第四届董事会第四次会议以全票通过了《关于为子公司办理银行保函提供担保的议案》，同意公司提供上述担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产（母公司报表口径）10%的担保事项须经股东大会审议通过。因此以上担保事项，尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、中山银河管道有限公司

  （1）成立时间：2004年3月24日

  （2）注册资本：6,000万元

  （3）注册地址：中山市三角镇金鲤工业区

  （4）法定代表人：郑杏建

  （5）经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、PVC等复合管材及各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）。

  （6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，中山银河总资产为16566万元，净资产为3045万元，报告期内实现营业收入5174万元，营业利润-680万元，实现净利润-686万元。

  2、四川国统混凝土制品有限公司

  （1）成立时间：2004年12月11日

  （2）注册资本：7,000万元

  （3）注册地址：成都市新都区军屯镇工业园区

  （4）法定代表人：张兴昌

  （5）经营范围：预应力混凝土管道、各种钢筋混凝土输水管道及其异型管道、配件、预制混凝土衬砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、轨枕、桩、玻璃钢制品及辅料、金属机构、输水钢管的生产、销售、安装、开发及技术咨询服务；生产、销售建筑材料、化工产品

  （6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，四川国统总资产为19533万元，净资产为11229万元，报告期内实现营业收入8566 万元，营业利润1447万元，实现净利润1249万元。

  3、天津河海管业有限公司

  （1）成立时间：2011年1月25日

  （2）注册资本：13464.02万元

  （3）注册地址：天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧（开发区国泰路）

  （4）法定代表人：华宁

  （5）经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；水工金属结构生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术及咨询服务。

  （6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，天津河海总资产为16634万元，净资产为14370万元，报告期内实现营业收入3233万元，营业利润-349万元，实现净利润-349万元。

  4、哈尔滨国统管道有限公司

  （1）成立时间：2003年6月23日

  （2）注册资本：4,000万元

  （3）注册地址：黑龙江省哈尔滨市阿城经济开发区

  （4）法定代表人：卢兆东

  （5）经营范围：预应力钢筒混凝土管等水泥制品及配件的生产、销售及技术服务；钢筋混凝土管片的开发制造。

  （6）最近一期主要财务指标：截止2012年12月31日，哈尔滨国统总资产为10245万元，净资产为8211万元，报告期内实现营业收入4268万元，营业利润-468万元，实现净利润-576万元。

  三、担保协议内容

  担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将跟进披露，请投资者关注相关公告。

  四、董事会意见

  董事会认为，中山银河、四川国统、天津河海、哈尔滨国统分别为公司的控股子公司和全资子公司，其生产经营正常，公司为其提供的以上银行保函担保均为非债务性担保，风险在公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务发展。

  以上担保不涉及反担保。董事会同意授权公司董事长徐永平先生与相关银行签署担保合同等法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司担保余额为3,489.89万元，均为向子公司提供的非债务性担保。该项担保事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。

  本次担保计划总金额为27,000万元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的36.08%。各笔担保占公司最近一期经审计净资产的情况如下：

  ■

  本次担保做出后，公司担保总额为30,489.89万元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的40.75%。均为向子公司提供的非债务性担保。

  以上担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  六、独立董事意见

  本次审议的担保事项系公司为下属全资子公司、控股子公司办理银行保函，向银行提供的非债务性担保，该担保事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议

  2、独立董事独立意见

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－013

  新疆国统管道股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2013年3月5日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年3月16日上午10：30在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事陈正民代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

  本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

  一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度报告及其摘要》。

  该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2012年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2012年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《上海证券报》。

  二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2012年度总经理工作报告》。

  三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2012年度董事会工作报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2012年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2013年度财务预算报告》。

  公司在总结2012年生产经营实际情况和分析2013年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，预计2013年实现营业收入80,000万元，归属母公司净利润4,500万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

  该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2013年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度利润分配预案》。

  2012年公司实现归属于母公司净利润为（合并数）16,078,161.71 元，2012年期末可供股东分配的利润207,674,962.17元。

  2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本 116,152,018.00 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.50元（含税），共计分配5,807,600.90元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见，意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本分配预案需提请股东大会审议。

  七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的报告》。

  独立董事对公司2012年度募集资金存放与使用情况，发表专项意见认为：公司2012年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的2012年度的《新疆国统管道股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的报告关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

  国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了2012年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（国浩核字[2013]第206A0001号）：国统股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》已按照《深圳证券交易所主板（或中小板、创业板）上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了国统股份公司2012年度募集资金存放与使用的实际情况。

  保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：

  国统股份2012年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的报告》关于国统股份公司2012年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

  会计师事务所发表的《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与使用情况的报告》、独董意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制鉴证报告》。

  国富浩华会计师事务所有限公司对公司截至2012年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，为公司出具了《内部控制鉴证报告》（国浩核字[2013]第206A0019号）：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

  《内部控制鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：

  国统股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。国统股份内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》及保荐机构的核查意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告》。

  报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十一、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。

  2013年度，本公司与新疆米东天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在1120万元以内；与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在1120万元以内；与伊犁天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在300万元以内；与新疆中材精细化工有限责任公司发生关联交易的金额预计在150万元以内。以上关联交易均为原材料采购。

  独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。并发表独立意见：根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2013年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易定价遵循客观、公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。

  该议案需提请股东大会审议。

  十二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2013年度综合授信额度的议案》。

  根据公司预算及生产经营计划， 2013年度拟向相关银行申请总额为 211,000 万元的授信额度（含子公司办理保函27,000万元），其中：2013年新增授信额度82,920万元；上年度未到期授信额度128,080万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  以上授信额度的贸易融资中包含以公司下属子公司名义申请的各类保函，具体如下：

  单位：万元

  ■

  公司授信额度将视生产经营的需求来确定，但不超过上述具体授信额度；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；贷款担保方式采用公司自有资产抵押、信用担保方式，或控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司保证担保相结合的方式。

  同时，公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案需提请股东大会审议。

  十三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于预计为子公司办理银行保函提供担保的议案》。

  根据生产经营的需要，2013年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函。按照银行的要求，需由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由公司承担全部责任。

  担保情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  根据公司《章程》的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产（母公司报表口径）10%的担保事项须经股东大会审议通过。因此以上担保事项需提交股东大会审议。

  独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：本次审议的担保事项系公司为下属全资子公司、控股子公司办理银行保函，向银行提供的非债务性担保，该担保事项已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  十四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司2013年度财务审计机构的议案》。

  为了保证审计业务的连续性，并依据国富浩华的服务意识、职业操作和履职能力，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度审计费用为40万元人民币（不含差旅费），聘期一年。

  公司独立董事对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见，认为：国富浩华会计师事务所自履职以来，为公司提供了较好的服务，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，同意继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的财务报表审计机构。

  本议案需提请股东大会审议。

  十五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股公司高级管理人员2013年度薪酬方案》。

  十六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<新疆国统管道股份有限公司高级管理人员薪酬及考核办法>的议案》。

  修订后的《新疆国统管道股份有限公司高级管理人员薪酬及考核办法》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。定于2013年4月11日上午10：30，召开公司2012年度股东大会。

  会议通知相关内容详见登载于2013年3月19日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。独立董事将在本次股东大会上做述职报告。

  特此公告

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－018

  新疆国统管道股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议名称：2012年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2013年4月11日上午10:30（星期四）

  （2）网络投票时间：2013年4月10日至2013年4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月10日15:00至2013年4月11日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2013年4月3日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至2013年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等。

  8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议议题

  1、审议《新疆国统管道股份有限公司2012年度报告及其摘要》；

  2、审议《新疆国统管道股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

  3、审议《新疆国统管道股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  4、审议《新疆国统管道股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《新疆国统管道股份有限公司2013年度财务预算报告》；

  6、审议《新疆国统管道股份有限公司2012年度利润分配议案》；

  7、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  8、审议《关于公司2013年度综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于预计为子公司办理银行保函提供担保的议案》；

  10、审议《关于聘任公司2013年度财务审计机构的议案》。

  以上各项议案内容均登载于2013年3月19日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事赵成斌、汤洋、占磊将在本次股东大会上作述职报告。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  2、登记时间：2013年4月8日-2013年4月10日，每日10: 30-13: 00、15: 30-17: 00。

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  （1）投票时间：2013年4月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：002205 投票简称：国统投票

  （3）在投票当日，“国统投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （4）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （下转B67版）