证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二）公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （二）前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  受国际宏观经济环境不景气、欧美国家贸易壁垒以及国外主要光伏应用国对电站并网补贴政策调整等因素影响，报告期内光伏产业需求增速继续放缓，特别是欧洲市场的走软，光伏产品价格继续大幅下跌。但同时，光伏电站作为光伏市场的消费终端，得益于上游产品价格下跌，建设成本大幅降低，盈利较产业链前端比较稳定，已成为光伏产业新的投资热点。

  汽车产业受国家宏观调控、促进消费的优惠政策退出等因素的影响，汽车销量增速放缓，而新兴的新能源汽车市场仍在培育中。

  面对严峻的市场经济环境，公司坚持战略方向不动摇，以保障现金流为前提，以降本提效为抓手，以打造核心竞争力为手段，调整产业经营策略，完成了市场开拓、资本运作、技术创新、降本提效等多项既定工作，光伏组件产品销量有较大的增长。但由于公司光伏产品受市场价格大幅下跌等不利因素影响，报告期出现了巨额亏损。

  1、精心策划，凝聚共识，努力开发盈利模式

  （1）光伏产业

  面对光伏市场的非理性价格竞争，公司主动调整销售策略，由"增销量"向"保盈利"转变，凭借航天央企的品牌、资金、技术优势，与国内地方政府、大型电力集团、海内外战略投资机构开展战略合作，加强电站开发团队能力的建设，积极开拓国内外新市场，全年实现电池组件销售301MW，较去年增长59%，其中国内销量增长超过120%，增速在国内同行业中处于前列。

  公司持续大力开发国内西部电站项目，已建和在建光伏电站约250MW。同时积极策划电站项目的出售方案，为2013年利润增长奠定基础。

  公司在大力开发西部大型荒漠电站的同时，密切关注国家分布式光伏发电的新政动向，积极策划分布式发电市场的进入路径以及相关技术的储备。

  （2）高端汽配产业

  通过对客户资源和销售渠道的有效整合，汽车空调系统、传感器等主要产品销量同比均有不同程度的增长，并成功进入了宝马、标致雪铁龙等高端品牌的全球采购体系，部分产品开始批量供货。

  公司加快了汽车电子系统产品的研发和产业化进程。有刷EPS已与整车厂签署了技术开发协议；无刷EPS已与客户就技术开发和供货达成协议，为汽车电子系统产品进入市场迈出了重要一步；大巴无刷冷凝风机和蒸发风机产业化项目已完成生产线设备的招标，进入生产线建设阶段；标致雪铁龙集团（PSA）保险丝盒产业化项目生产线设备全部到位，通过了客户的审核，预计2013年实现量产。

  （3）新材料应用产业

  新材料应用产业凭借航天资源优势，在宇航领域取得了较好的发展，型号产品销售收入占该产业全年销售收入的90%以上。同时，依托高速列车前锥的订单，民用产品销售保持稳定。

  2、砥砺前行，优化资产，有效开展资本运作

  2012年度非公开发行股票工作对公司当前乃至未来二年的经营发展意义重大。公司董事会科学决策，经营班子全力以赴，带领投融资团队克服了经济形势严峻、光伏产业不景气、资本市场信心不足等不利因素带来的极大困难，凭借投资者的大力支持和中介机构的专业指导，圆满完成了发行工作，足额募集资金19.26亿元，扭转了公司光伏产业产能建设及电站项目投资资金不足的被动局面。

  为改善经营状况，报告期公司启动了重大资产重组，全力推进与控股股东的资产整合，转让严重影响公司财务状况的神舟硅业部分股权。2013年1月底，转让款已全部到帐。

  根据公司光伏产业大力开拓盈利水平较高的终端市场，以及高端汽配产业大力发展高端电子类、系统类汽配产品的经营策略，报告期公司还启动了内蒙古中环光伏材料有限公司和成都航天模塑股份有限公司的股权转让工作，2013年一季度可望全部完成。

  3、立足技术，寻求突破，继续保持竞争力

  公司光伏产业、高端汽配产业在技术研发、工艺改进等方面均取得成果，常规工艺下，量产多晶电池平均效率为17.3%，单晶电池平均效率为18.9%，进入一线企业行列；光伏组件在国际权威机构的"可融资性"测试中，位居中国太阳能组件制造商前列；高效低成本的新光伏组件产品的研发及产业化正在积极推进中。EPS等方面的电控、算法模型继续保持一定的领先优势。

  实施知识产权战略，推动创新体系，通过直接投入，国家和地方政府重点项目资助等方式，公司（含分子公司）技术创新经费投入为2.1亿元，新产品产值率达53%，其中21项研发项目获得国家、省市、航天科技集团及上海航天技术研究院立项，并同时获得资金资助共2,600余万元。通过研发投入，产品竞争力较去年实现大幅提升。全年申请并受理专利112项，其中发明专利39项；新增授权专利76项，其中发明专利2项。

  4、创新提效，提质降本，重点加强高风险点控制

  2012年光伏产品价格几乎单边下滑，在大力开拓市场的同时，提高产品质量、降低生产成本是维系光伏企业生存之本。公司从原料采购、技术改进、精益生产、人工成本、产业联动等多方位，大力推进"创新提效"工作，全年累计降本2亿多元。

  公司重点关注光伏产业业务流程与风险管控的有效结合，大型采购、公开招标等高风险领域实施过程监督，风险管理已形成常态化。

  （二）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  2、收入

  (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ①太阳能组件销量同比增加58.8%，但由于价格下跌，实现营业收入102,238万元，同比下降43.98%；

  ②汽车电子业务因产品结构调整，新产品逐步放量，实现营业收入28,700万元， 同比下降8.7%；

  ③新材料业务发展稳步上升，实现营业收入21,192万元，同比增长17.3%。

  (2)主要销售客户的情况

  单位：万元

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  3、成本

  (1)成本分析表

  分行业情况 单位：元

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  分产品情况 单位：元

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  (2)主要供应商情况

  单位：万元

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  4、费用

  单位：元

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  5、研发支出

  单位：元

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  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2012年公司实现合并利润总额-123,956万元，同比增亏116,154万元，主要是光伏产业亏损116,056万元。如剔除上期母公司出售国泰君安证券股份有限公司股权和减资退出上海汽车空调器厂实现收益29,955万元，利润总额同比增亏86,101万元。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ①公司2011年启动的非公开发行A股股票工作已完成，详见公告（2012-031、2012-032）。募集资金投资项目实施进度详见本章"募集资金使用情况"。

  ②报告期内，公司重大资产出售暨关联交易事项经第五届董事会第十九次、第二十三次会议审议通过，并经2012年第五次临时股东大会批准，详见公告（2012-048、2012-066、2012-071）。2013年1月16日，公司重大资产出售暨关联交易事项获证监会核准批复，详见公告（2013-005）。2013年1月31日，公司收到上航工业支付的全部转让款。截止披露日，相关工商变更事宜尚未完成。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  公司"十二五"规划经第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经2010年第二次临时股东大会批准，详见公告（2010-016、2010-020）。

  ①报告期内规划实施进展

  截至2012年12月31日，公司总资产达到111.46亿元，主营业务收入14.56亿元，其中光伏产业9.94亿元，高端汽配产业2.61亿元（不含合营企业），新材料应用产业2亿元。

  A、光伏产业：已经形成500MW航天垂直一体化光伏产业链，初步形成了面向全球光伏市场的光伏系统集成工程能力、销售服务能力；形成具有自主知识产权和一定竞争力的光伏产业技术研发能力，下属光伏企业拥有4家省市级技术中心。

  B、高端汽配产业

  按照"从机械类产品向高端汽车电子类产品转型，从单机向系统总成转型，从国内配套能力向国际配套能力转型"的策略，积极推进空调控制器、EPS、ABS的研制，并取得了阶段性成果；高端汽配产业已拥有国家级企业技术中心和上海市级企业技术中心。

  C、新材料应用产业

  公司在利用航天技术及装备拓展民用产品市场过程中，积极开拓汽车配件、轨道交通、商用飞机等领域，由于各领域竞争激烈，目前仅在轨道交通领域获得了重要突破，承接了德国福伊特公司高速列车前锥的全部国内订单。公司正在发展和完善树脂基复合材料技术，力争"十二五"末形成多项新的核心技术，并建成复合材料市级技术中心。

  ②规划实施差距分析

  A、光伏产品价格暴跌导致销售收入预期降低

  B、成本上升及产业化培育牵制汽配产业快速发展

  C、总量偏小影响新材料应用产业蓬勃发展

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元

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  2、主营业务分地区情况

  单位：万元

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  （四）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  （五）核心竞争力分析

  1、领先的技术和高端研发团队

  公司及分子公司共拥有6个国家级、省市级技术中心，7家国家高新技术企业，1家国家级创新型企业，2家上海市创新型企业。已形成近百人的研发团队，包括2位国家"千人计划"人才，博士13名、硕士123名。

  公司研发团队已具备先进高效晶体硅太阳电池及组件核心技术开发能力，正在开展基于离子注入技术的新型高效晶体硅太阳电池、新型高效背接触电池及其高效组件、BIPV组件等重点项目研发。公司还具有光伏电站系统集成核心技术开发能力，正在开展分布式发电和微网技术（结合BIPV模块化设计）、电站发电量优化技术以及电站运营维护技术（包括发电量等智能检测、清洁等维护技术）等重点项目的研发。

  公司开发的EPS、ABS和系列化无刷电机等新技术生产线正在建设中。

  2、国内领先的光伏电站开发能力

  （1）经验丰富的开发团队

  公司拥有专业从事国内外电站开发、从业经验超过10年以上、专业结构合理的开发团队。累计完成400余个电站开发项目，总规模超过300MW，主要分布我国西部八省区和台湾，以及意大利、德国、西班牙、美国、日本、泰国、澳大利亚、南非等国家。

  （2）依托广泛的社会资源储备充足的项目

  随着光伏产业利润向下游终端市场转移，公司及时调整经营策略，实施"立足西部，辐射全国"的策略，加大与地方政府和大型央企的战略合作，谋求资源共享，共同发展。已获得累计近400MW的光伏电站开发路条。

  在上海航天局与上海实业(集团)有限公司就共同推进新能源发展的合作框架下，本公司已于上海实业(集团)有限公司下属公司在光伏领域开展了多项实质性合作，共同开发电站、成立合资公司收购电站等。公司和甘肃省嘉峪关市人民政府签署了《项目合作意向书》，已在嘉峪关市投资建设近130MW光伏电站项目。公司还与宁夏招商局签署了《光伏产业合作战略框架协议》，计划未来几年，在宁夏回族自治区投资建设光伏电站项目。

  3、出色的资本运作及融资能力

  出色的资本运作能力是企业持续健康发展的必要保障。近几年来，公司通过资本市场融资，为公司发展提供资金保障，继2010年配股融资近13亿元，2012年8月非公开发行股票实现融资19.26亿元。公司还通过重大资产出售和股权转让，优化了资产结构。

  公司还得到了国内各大银行的资金支持，国家开发银行向公司提供20亿元的资金支持，用于公司在嘉峪关、张掖、高台等地区开发、建设200MW的光伏电站。

  公司正致力于打造"境内外资本市场并举"的投融资战略格局，计划建立总规模不少于30亿人民币的境内外基金，建立资本经营与产业经营联动发展的循环运作体系。

  4、独特的航天央企背景优势

  航天独一无二的品牌效应和高科技背景，支撑并提升了公司的市场形象，助力公司获取了优质光伏电站项目和重大订单。依托航天央企背景，获得了国家各部委、地方政府、商业银行、金融机构在项目开发、信贷等方面的资源倾斜和有力支持。

  伴随着中国航天在国防事业和民用领域快速发展的机遇，通过军民融合，借助航天人才、技术、资金、项目的支持，可扩大公司军品配套市场，形成新的利润增长点。

  （六）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位：万元

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  募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元。

  (2)募集资金承诺项目情况

  单位：万元

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  (3)募集资金变更项目情况

  单位：万元

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  (4)公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩

  单位：万元

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  业绩波动情况及其变动原因进行分析：

  公司光伏产业受海外主要市场国家下调电价补贴、美欧先后发起“双反”、国内光伏行业产能严重过剩、产品价格快速下跌等影响，公司光伏制造环节全线亏损，特别是多晶硅企业亏损严重。另外，由于公司在西部投资的电站尚未出售，利润未能体现在当期报表。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、行业发展环境

  （1）光伏行业

  ①海外市场震荡。2012年意大利、德国等原主要光伏市场国家纷纷下调补贴；美国和欧盟对中国提出了"双反"立案调查，对中国光伏企业的外需市场带来了较大的冲击。以日本、印度、非洲为代表的新兴市场正在不断发展，其他部分新兴市场国家由于法律、法规、市场环境还不成熟，需要一定的培育过程。

  ②国内市场迅速崛起。2011年以来在国家相关政策的驱动下，我国光伏电站装机量高速增长，中国国家能源局公布了"十二五"可再生能源目标，明确提出到2015年底太阳能发电累计装机容量将达到35GW。

  ③产品价格持续下行。受欧债危机、海外国家下调补贴，光伏产能严重过剩、库存低价倾销影响，多晶硅、硅片、电池片、组件、电站成本全线下跌。

  ④产能过剩加速行业洗牌。根据市场研究公司IHS统计，2012年全球光伏安装量为32GW，产能严重过剩，在全球市场发展放缓、各国保护自有市场的大背景下，淘汰过剩产能是必然趋势。2012年，不断有光伏企业停产、破产，现金流不足、不具备核心竞争力的中小企业加速退出。

  ⑤投资电站已成为业内共识。由于光伏产品价格大幅下跌，光伏电站的投资成本较2011年下降了60%左右，光伏电站成为市场主要投资热点。各大光伏企业通过下游市场的开拓来拉动中上游产品的销售，最终带动整个制造环节的发展，并形成新的盈利点。与此同时，一些金融、保险机构也开始关注并涉足光伏电站的投资。

  （2）高端汽配和新材料应用产业

  根据中国汽车工业协会数据，2012年国内汽车销量1930万辆，同比增长4.3%，增幅连续2年低于5%，处于十年来低位，全行业利润普遍下滑。汽车厂商的发展思路从做大转向做强，中国汽车业兼并重组的预期更加强烈。除日系车下半年对华出口出现大幅下滑以外，外资品牌通过低价策略对我国自主品牌市场份额造成了明显挤压，强强联合成为本土企业应对激烈竞争的首选。

  国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划》，预计到2015年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆。

  轿车、SUV等乘用车在全年销量增长中的贡献度最大，其中，轿车市场比例最高，SUV销量增长最快。国家发改委明确表示，为扩内需2013年将继续推广节能和新能源汽车。

  2012年《新材料产业"十二五"发展规划》出台，预计到2015年新材料产业总产值将达到2万亿元，年均增长率超过25%。受规划影响，全国各地投资新材料产业的热情高涨，抓住政策机遇实现产业转型升级，缓解同质化产能过剩、创新能力不足的矛盾已经成为行业共识。

  2、行业发展趋势

  （1）光伏产业

  ①全球预测装机总量继续增长。根据欧洲光伏产业协会（EPIA）、里昂证券、IHS 等多家研究机构报告，2012年全球光伏系统安装量约为32GW，2015年全球光伏市场需求预计将增加到45GW左右，保持继续增长趋势。

  ②新兴市场发展势头可期。据IHS预计，2013年欧洲光伏市场将继续走软，中美日等国将持续维持较高增长，从而拉动全球的装机总量保持微幅增长。受近期全球存量电站资产大量交易的影响，相关投资者加大了对新增电站资产的关注度，预计在全球经济疲软，投资领域减少的背景下，为实现资产配置的低风险，2013年或将出现更大规模的电站资产交易活动。

  ③2013年国内扶持政策效果有望显现。国内光伏行业准入标准可能在2013年出台，以规范行业的发展格局，促进行业的有序竞争。预计国内蕴藏的光伏发电市场将全面启动，有力地缓解国内光伏企业的市场压力。

  ④工艺和技术的革新将推动产业突破瓶颈。从长远看，随着光伏产业的工艺革新与技术进步，光伏发电成本与传统能源发电成本之间的差距将进一步缩小，最终实现光伏发电的平价上网，使得太阳能成为真正具有竞争力的能源。

  （2）高端汽配和新材料应用产业

  根据中国汽车工业协会数据，中国自2009年连续四年成为全球最大汽车销售市场，由于中国的汽车人均保有量水平非常低，中国汽车市场依然具有较大上升空间；此外，国家"十二五"规划纲要明确提出，要大力发展新能源汽车产业，2012年国务院又颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》，新能源汽车普及的趋势日趋明朗。因此，中国有望作为全球汽车制造中心和最大汽车销售市场，维持较长时间的稳定增长。

  据国际市场机构JEC预测，中国复合材料应用产业的需求在"十二五"期间步入快速增长通道；而根据我国《新材料产业"十二五"发展规划》，预计2015年我国新材料产业总产值将达到2万亿元，年均增长率超过25%。纤维复合材料应用产业已渗透包括航空航天及交通运输等多个领域，中国航天、国防事业突飞猛进，将大大推动新材料应用业务的增长与发展。

  （二）经营计划

  2013年，公司三大产业发展环境不尽相同，光伏电站项目出售将为公司带来新的利润增长点；高端汽配产业在国家政策刺激的消退下维持现状，需谋求新的发展策略；新材料应用产业盈利能力较好，市场规模仍需进一步扩大。为此，公司将进一步推动与控股股东的资产整合，以及与具有优势资源企业的战略合作，加大光伏电站的开发、建设和出售力度，策划、实施促进产业发展的收购与兼并工作。

  2013年，公司计划实现营业收入32亿元，比本年度增长109%，实现利润总额1亿元。

  1、整合策略，扩大盈利，提升光伏整体效益

  加强电池片、组件制造环节的整合能力，通过技术创新，精益生产，均衡生产，以提高经营质量，发挥产业链优势；规划制订切实有效的销售策略，以订单获利为目标，严格控制营运资金，加强应付账款账期控制及应收账款回收，控制存货及经营风险。

  以合作开发为主，深化与地方政府、大型电力集团、境外光伏企业及海内外投资机构的战略合作，加大公司光伏产业的主要盈利环节光伏电站的建设、开发和出售力度。同时，努力打造光伏电站的"项目获取能力、技术创新能力、工程保障能力、外部市场开发能力、电站运维能力、供应链建设能力"六大核心能力，确保2013年光伏电站开发400MW和建设并网250MW的计划顺利实施，以实现公司经营目标。

  2、统筹资源，主动出击，加快高端汽配发展速度

  搭建统一经营平台，整合内外部资源，实现资源共享，提升管理效率；着力扩大现有产品的销售份额，提升产品毛利率；通过合资或兼并收购，缩短新产品研制和产业化进程，降低风险，为产业的可持续发展提供动力。

  3、发挥优势，完善平台，强化产业与资本的联动

  充分利用境内外投融资平台，强化资本市场运作，发挥国内外光伏产业基金的资本优势；加大海内外电站投资力度，创新盈利模式，获取投资收益。策划并适时启动保障公司持续健康发展的收购兼并工作。

  4、提升内涵，聚焦技术，保持行业地位领先

  （1）通过提高产线自动化率，降低人力成本，提高产品品质；同时，持续研发高效组件技术，优化工艺，提高批产组件效率。

  今明两年，完成“区域分布式建筑光伏集成技术研究与示范”、“基于风光储多能互补的微电网技术研究”、“硅基长寿命光伏建筑一体化微网系统集成关键技术及其应用示范”、“模块化光伏独立系统的开发”等课题的研究，提升公司光伏电站建设运营的核心技术能力，继续保持在光伏应用市场的领先地位。

  （2）加快现有汽车电子系统产品（电机、风机、传感器、电器等）的更新、替换、延伸，通过应用技术研发和工艺改进，对传统产品升级换代，提高经济附加值；同时，确保项目关键技术的突破，以提速EPS等新产品的研发和产业化建设的进程。

  5、苦练内功，夯实管理，确保公司健康发展

  围绕持续发展，回报股东的目标，突出经济指标和重点任务，进一步优化考核周期、指标分解、指标跟踪和考核方式，建立有效的绩效考核体系。多方引进外部优秀人才，为产业发展储备多元化的人才力量。

  加大质量成本管理力度，加强供应商的准入与评价管理，从源头保障公司的产品质量；持续降低质量损失率，开展质量问题"双归零"管理。

  继续健全以风险为导向的内控体系建设，重点关注和改善核心业务流程的适用性、市场性、合理性和安全性，提升管理能力和管理效率。不断创新"大监督体系"的实践手段，并加快推进融合现代管理和流程优化理念的信息化系统建设。

  （三）可能面对的风险

  1、光伏市场风险

  风险描述：受海外主要市场下调电价补贴及欧美“双反”，以及国内光伏产业产能过剩的影响，光伏产品非理性甩卖现象严重，制造环节全线亏损；各大光伏企业为拉动产品销售，减少亏损，纷纷介入光伏电站投资建设，造成光伏电站项目的竞争日趋加剧。

  应对措施：坚持“国内布局，国外布点，重点开发西部地区”的营销策略，开发大型荒漠电站和分布式电站；参与电力企业电站项目的建设，扩大组件销售规模；巩固和扩大德、意、日等海外市场。

  2、光伏电站项目信贷风险

  风险描述：光伏电站项目投资需通过信贷途径取得的资金，利率上调会导致资金使用成本上升。

  应对措施：与银行等金融机构保持紧密联系；开展多渠道融资：证券市场，引进战略投资者，建立产业基金，大股东资金支持等。

  3、光伏电站出售风险

  风险描述：因电站建成后无法按期并网、发电量等主要指标未达标、国家下调补贴价格等，导致收益率未达电站投资者要求，电站出售计划未按预期实现。

  应对措施：按照电站项目进度完成前期审批、工程建设；采用保证质量的工程物资和工程建设团队，确保项目技术符合要求；建立光伏电站项目营运团队，并制定营运方案；加快电站建设相关技术的研发，提升公司光伏电站建设运营的核心技术能力。

  4、光伏制造环节盈利困难的风险

  风险描述：产能过剩，政策低迷导致光伏产品价格大幅下跌，成本倒挂现象严重；光伏制造企业为占领市场，纷纷降价促销，挤压盈利空间。

  应对措施：通过技术升级、工艺改进等手段，提高转换效率，生产优质产品；加强精益生产、成本控制，并利用新型融资模式以及制造环节现金流的管控，降低流动资金占用率，提升制造环节整体盈利水平。

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  报告期内，因受海外产业环境及国内光伏行业产能严重过剩的不利影响，公司光伏制造环节全线亏损，特别是多晶硅企业亏损严重。同时由于公司在西部投资的电站尚未出售，利润还未能体现，故公司利润大幅下降。2012年母公司实现净利润-450,100,079.78元，累计未分配利润115,907,692.44元；2012年合并报表归属于母公司净利润-889,259,651.34元，累计未分配利润为-685,633,166.60元。根据公司章程的规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

  四、涉及财务报告的相关事项

  公司投资20,079.37万元设立了嘉峪关太科光伏电力有限公司；投资10,674.00 万元设立了高台县太科光伏电力有限公司；投资100万元设立了宁夏中卫太科光伏电力有限公司；投资100万元设立了宁夏吴忠太科光伏电力有限公司；投资500万元设立了刚察太科光伏电力有限公司；投资900万元设立了张掖神舟新能源有限公司，公司分别持有以上公司100%的股权。上海航天控股（香港）有限公司投资10万欧元设立了HT_Holding_Luxembourg_S.A，持有其100%的股权；HT_Holding_Luxembourg_S.A投资5万欧元设立了Aerospace Photovoltaic (Germany) GmbH，持有其100%的股权；公司投资300万元设立了四川天惠光伏电力有限公司，持有其60%的股权。报告期将以上公司纳入公司合并财务报表的合并范围。

  公司单方面减资退出上海航天卫星应用有限公司85%股权，转让子公司上海涂装工程有限公司90%的股权，两公司不再纳入合并范围。

  董事长：姜文正

  上海航天汽车机电股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-016

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年3月5日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年3月15日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  一、《关于计提减值准备的议案》

  根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元， 存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。公司及子公司对内蒙古神舟硅业有限责任公司计提长期股权投资减值准备合计45,761.10万元。

  详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2013-017）

  二、《关于控股子公司核销资产损失的议案》

  公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）与上海拜克太阳能技术有限公司（以下简称“拜克太阳能”）因货款形成应收账款余额351.48万元。由于拜克太阳能向法院申请破产程序，2011年年末，太阳能公司对该应收账款全额计提了坏账准备。2012年5月，上海市闵行区人民法院作出了（2011）闵民二（商）破字第1-5号民事裁定书，终结了拜克太阳能的破产程序，太阳能公司收到破产财产分配17.61万元，剩余款项333.87万元无法收回，故太阳能公司核销对拜克太阳能剩余的应收账款333.87万元。

  三、《2012年度公司财务决算的报告》

  四、《2012年度公司利润分配预案》

  2012年，母公司实现净利润-450,100,079.78元，累计未分配利润115,907,692.44元；合并报表归属于母公司净利润-889,259,651.34元，累计未分配利润为-685,633,166.60元。根据公司章程的规定，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。

  五、《2012年度公司董事会工作报告》

  六、《2012年年度报告及年度报告摘要》

  详见同时披露的《2012年年度报告及年度报告摘要》。

  七、《2012年度公司内部控制审计报告》

  详见同时披露的《2012年度公司内部控制审计报告》。

  八、《2012年度内部控制自我评价报告》

  详见同时披露的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  九、《2012年度履行社会责任报告》

  详见同时披露的《2012年度履行社会责任报告》。

  十、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2012-018）。

  十一、《关于支付中天运会计师事务所有限公司2012年度审计报酬的议案》

  根据公司2011年年度股东大会的授权，董事会决定支付中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运事务所”）2012年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。

  十二、《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

  根据公司2011年年度股东大会决议，公司聘请中天运事务所为公司2012年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运事务所为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定中天运事务所2013年度的审计费用。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。

  十三、《2013年度公司财务预算的报告》

  十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》

  根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度5亿元，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

  详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）

  十五、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》

  根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度14亿元，其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信。

  太阳能公司拟向商业银行申请综合授信额度1亿元，公司按股比提供担保。

  以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，公司可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并由公司提供相应担保。

  详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）

  十六、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

  根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟向上海航天技术研究院申请6亿元委托贷款，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年。

  详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）。

  十七、《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》

  由于业务发展需要，公司控股子公司上海复合材料科技有限公司拟向上海航天设备制造总厂申请委托贷款额度2500万元，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年（起止日期以合同为准），本公司不提供担保。

  详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）。

  十八、《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》

  根据公司2013年经营计划，光伏电站建设资金需求增幅较大，为提高资金利用率，降低贷款规模，节约财务费用，公司拟将纳入资金池的公司母公司、全资子公司和控股子公司之间可提供委托贷款的总额度由3亿元调整到6亿元。

  详见同时披露的《关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告》（2013－020）

  十九、《关于全资子公司增资上海复合材料科技有限公司的议案》

  为加快公司复合材料专业能力建设，整合公司新材料应用产业资源，提高其专业整体实力，公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司拟以固定资产1200.48万元（评估值）对复材公司增资，同时，复材公司股东上海航天设备制造总厂以现金方式，向复材公司增资2000万元。本事项构成关联交易。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见同时披露的《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。

  详见同时披露的《关于全资子公司对外投资的关联交易公告》（2013－021）

  议案一、三、四、五、六、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八需提交股东大会审议。

  2012年年度股东大会召开时间另行通知。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2013-017

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于计提资产减值准备公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次计提资产减值准备的情况概述

  1、根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元，存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。

  2、因公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）已连续3年大额亏损。按谨慎性原则，公司及控股子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）拟按股比对神舟硅业长期股权投资计提减值准备45,761.10万元。

  二、本次计提减值准备的具体说明

  计提减值准备的依据：企业会计准则和公司《资产减值准备管理办法》

  （一）应收账款坏账准备

  1、对SILIKEN MANUFACTURING S.L.U.（西班牙）应收账款余额3276.22万元，计提30%的坏账准备。

  2012年，公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）向SILIKEN MANUFACTURING S.L.U.（西班牙）销售电池片，形成应收账款余额514万欧元，该业务事前已向中国出口信用保险公司投保。由于该客户于2013年1月正式申请破产，根据投保协议，太阳能公司可获得中国出口信用保险公司对应收账款余额70%的赔偿，剩余30%应收账款余额预计无法收回，故太阳能公司计提该部分坏账准备，共计982.87万元。

  2、2010年至2011年，太阳能公司因向Solvintil.LLC销售电池组件形成应收账款余款785.60万元；因向Global Insights Ltd销售电池组件形成应收账款余额382.98万元。太阳能公司多次催讨或发律师函，但均未收到回款信息。据太阳能公司判断，该应收账款收回的可能性很小，故对该应收账款余额全额计提坏账准备。

  3、2010年，太阳能公司通过上海申航进出口有限公司向韩国出口电池组件，因部分产品出现质量问题，公司与韩国客户未能就质量保证金750万元的支付达成一致意见。据太阳能公司判断，该余款收回的可能性很小，故对该应收账款余额全额计提坏账准备。

  4、太阳能公司对账龄5年以上、近几年均未催收成功、预计难以收回的零星小额客户的应收账款余额647.70万元，全额计提坏账准备。

  （二）存货跌价计提减值

  2012年，多晶硅产品市场价格大幅下跌，造成神舟硅业产品成本与市场价格倒挂，神舟硅业对年末存货按期末市场价及扣除相关销售税费后计提存货跌价准备8,970.74万元。其余存货跌价准备为各子公司对历年遗留的呆滞物品计提的。

  （三）固定资产计提减值准备

  2012年，太阳能公司业务转型，由于电池片设备技术更新升级极快，2006年前购置的电池片生产线设备生产的单晶电池片平均转换功率仅为16.8%左右，不能满足市场需求，也无法给公司带来经济利益，且无转让价值。故对该生产线的账面价值4,241.47万元全额计提减值准备。

  （四）无形资产计提减值准备

  太阳能公司对原电池片生产线配套的非专利技术“连续式等离子体太阳能电池减反射膜设备系统”，因电池片生产线全额计提减值准备，该技术已不能为公司所用并带来经济利益，故按其账面价值858.96万元全额计提了减值准备。

  （五）长期股权投资计提减值准备

  因神舟硅业已连续三年大额亏损，按谨慎性原则，公司及上海神舟新能源对神舟硅业长期股权投资计提减值准备，合计计提45,761.10万元。其中，公司计提长期股权投资减值准备41,519.16万元，上海神舟新能源计提长期股权投资减值准备4,241.94万元。

  三、本次计提减值准备对公司财务的影响

  本次计提各类减值准备，影响公司当期损益22,653.52万元。

  四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  2013 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项合理性发表说明。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明

  公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《计提资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

  六、监事会对计提减值准备的意见

  经审核，监事会认为公司本次计提的2012 年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十八次会议决议

  2、第五届监事会第二十二次会议决议

  3、公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-019

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于接受财务资助公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●接受财务资助事项：航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、商业银行、上海航天技术研究院、上海航天设备制造总厂向公司及子公司提供综合授信额度或委托贷款的事项

  ●接受财务资助金额：公司向财务公司申请综合授信额度5亿元；公司向商业银行申请综合授信额度14亿元，公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）向商业银行申请综合授信额度1亿元；公司向上海航天技术研究院申请6亿元委托贷款，公司控股子公司上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）向上海航天设备制造总厂申请委托贷款额度2500万元。

  ●无特别风险提示。

  一、 接受财务资助事项概述

  （一）基本情况

  1、公司2011年年度股东大会批准公司向财务公司申请综合授信额度5亿元。截止2013年2月底，实际贷款5亿元，尚未到期。

  根据公司2013年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，继续向财务公司申请综合授信额度5亿元，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述授信额度内，可根据公司经营状况和资金需求，向控股子公司转授信。

  2、公司2011年年度股东大会批准：公司向商业银行申请综合授信额度10.5亿元，其中，向全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）提供转授信3亿元；太阳能公司向商业银行申请综合授信额度1亿元，公司按股比提供担保；上海神舟新能源向商业银行申请流动资金授信额度3亿元，公司提供担保；全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）向商业银行申请综合授信额度2亿元。以上授信期限均为一年。

  截止2013年2月底，公司已归还商业银行贷款；上海神舟新能源开具了1.54亿元的银行承兑汇票；太阳能公司已归还商业银行贷款；上海神舟新能源已归还商业银行贷款；连云港神舟新能源尚未使用授信额度。

  公司2012年第五届董事会第十七次会议批准公司将光大银行上海分行的2亿元授信额度转让给连云港神舟新能源，用于对外开具银行承兑汇票。截至2013年2月底，连云港神舟新能源实际使用了9,910万元的银票额度。

  根据公司2013年度经营计划及资金预算，拟在以上授信额度到期后，由公司统一向商业银行申请综合授信额度14亿元，其中3亿元由上海航天技术研究院提供转授信。

  公司申请的14亿元综合授信额度中，向上海神舟新能源提供转授信3亿元，向连云港神舟新能源提供转授信5亿元，向太阳能公司提供转授信2亿元，用于对外开具银行承兑汇票或其他贸易融资。

  太阳能公司继续向商业银行申请综合授信额度1亿元，公司按股比提供担保。

  以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

  同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，可根据经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并由公司提供相应担保。

  3、经2011年年度股东大会批准，公司和上海神舟新能源分别向上海航天技术研究院申请3亿元委托贷款，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年。截止2013年2月底，公司已归还贷款，上海神舟新能源尚有1.6亿元贷款未到期。

  由于公司业务发展需要，上述委托贷款到期后，公司将统一向上海航天技术研究院申请6亿元委托贷款，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年。

  4、2012年第三次临时股东大会批准复材公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款额度2500万元，贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限一年，公司不提供担保。截止2013年2月底，复材公司实际贷款1000万元，尚未到期。

  由于业务发展需要，复材公司拟在以上委托贷款到期后，继续向上海航天设备制造总厂申请委托贷款额度2500万元，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年（起止日期以合同为准），本公司不提供担保。

  （二）审议情况

  2013年3月15日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》、《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》，上述议案尚需提交股东大会批准。

  上述申请综合授信额度或委托贷款事项不属于重大资产重组事项。

  （三）关联交易豁免情况

  由于财务公司、上海航天技术研究院、上海航天设备制造总厂与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故上述1、3、4事项构成关联交易。

  鉴于：贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  二、向本公司提供财务资助的主体基本情况

  （一）基本情况

  1、航天科技财务有限责任公司

  经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团公司等成员单位共同出资组建的非银行金融机构。

  注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

  法定代表人：吴艳华

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：22亿元

  实收资本：22亿元

  成立日期：2001 年10月10日

  营业执照注册号：110000006732536

  主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

  主要财务数据：截至2012年12月31日，资产总额659.23亿元，所有者权益39.80亿元，2012年实现营业收入12.65亿元，利润总额11.02亿元。

  2、上海航天技术研究院

  住所：上海市闵行区元江路3888号

  企业性质：事业单位

  法定代表人：朱芝松

  开办资金：1957万元

  经费来源：财政补助收入、事业收入

  宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

  上海航天技术研究院系涉密单位，故无法披露该单位主要财务指标。

  3、上海航天设备制造总厂

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：上海市闵行区华宁路100号

  法定代表人：何文松

  注册资本：4542.70万元

  主营业务：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，以及机场设备，汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，热表处理，仪表计量及修理等。

  上海航天设备制造总厂系涉密企业，故无法披露该厂主要财务指标。

  （二）上述各方与公司之间在业务、资产、债权等方面的关系

  1、本公司与上海航天设备制造总厂、上海航天技术研究院下属单位，共同投资设立了复材公司。

  2、公司及子公司与财务公司、上海航天技术研究院下属单位、上海航天设备制造总厂在资金、业务上的往来，详见同时披露的公司《2012年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

  三、接受财务资助对上市公司的影响

  公司根据2013年度经营计划及资金需求，确定了本次申请综合授信及委托贷款的总额度。资金资助方向本公司及子公司提供的贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，公司可节省财务费用，提升整体盈利水平。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月十九日

  （下转B71版）