证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-020

  上海航天汽车机电股份有限公司关于

  公司与子公司之间提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象：航天机电母公司、全资子公司和控股子公司

  ●委托贷款金额：总额度6亿元

  ●委托贷款期限：1年

  ●贷款利率：不高于央行同期同档次贷款基准利率

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  1、经公司2010年年度股东大会批准，公司向商业银行申请资金池业务，纳入公司资金池的航天机电母公司、全资子公司和控股子公司可根据本企业经营状况及资金需求，相互之间申请提供总额度不超过3亿元的委托贷款。资金池运行至今，效果良好，提高了资金利用率，降低了贷款规模，节约了财务费用。

  根据公司2013年经营计划，光伏电站建设资金需求增幅较大，董事会经研究，同意纳入资金池的航天机电母公司、全资子公司和控股子公司相互之间可提供委托贷款的总额度由3亿元调整到6亿元。

  2、公司通过银行对成员单位的账户资金进行实时归集。当成员单位需要用款时，银行系统会自动从总账户中扣除该成员单位申请的金额，保证其用款。当该成员单位的用款额度超出其账户额度时，银行系统会通过成员单位间的委贷业务，将资金委贷给该需要用款的成员单位，并在每月底，由航天机电资金中心统计各成员单位间委贷业务的贷入贷出金额，计算委贷利息，并资金划转。

  3、本事项不涉及关联交易，也不涉及担保事项。

  （二）需履行的审批程序

  本事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

  二、委托贷款主体的基本情况

  纳入资金池的成员单位为：航天机电母公司、公司全资子公司、公司控股子公司，故公司无需对交易各方进行尽职调查。

  公司全资子公司、控股子公司的基本情况，详见同时披露的公司《2012年年度报告》。

  三、对上市公司的影响

  通过资金池业务，可提高公司及子公司的资金利用率，降低贷款规模，节约财务费用。

  四、截止本公告披露日，公司对外提供委托贷款1030万欧元，无逾期贷款。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-021

  上海航天汽车机电股份有限公司关于

  全资子公司对外投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●过去12个月公司控股子公司接受关联人委托贷款1000万元

  ●无关联人补偿承诺

  一、关联交易概述

  （一）为加快公司复合材料专业能力建设，整合公司新材料应用产业资源，提高其专业整体实力，公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）拟以固定资产1200.48万元（评估值）对公司控股子公司上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）增资，其中，613.14万元进入注册资本，其余部分进入资本公积。同时，复材公司股东上海航天设备制造总厂以现金方式向复材公司增资2000万元，其中，1021.50万元进入注册资本，其余部分进入资本公积。

  （二）2012年10月15日，上海申威资产评估有限公司对康发展拟参与增资的固定资产出具了资产评估报告（沪申威评报字（2012）第256号），评估基准日为2012年6月30日，评估方法为重置成本法，账面值为1152.59万元，评估值为1200.48万元，增值4.15%。

  （三）本次增资后公司直接和间接持有复材公司股权比例为57.95%，其中康发展持有股权比例为9.80%。

  （四）鉴于，康发展是本公司的全资子公司，上海航天设备制造总厂与本公司同属于同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易为公司与关联方共同投资，构成了上市公司关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与上海航天设备制造总厂之间交易类别相关的关联交易，未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次交易不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  ■

  （二）关联方基本情况

  名称：上海航天设备制造总厂

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：上海市闵行区华宁路100号

  法定代表人：何文松

  注册资本：4542.70万元

  主营业务：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，以及机场设备，汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，热表处理，仪表计量及修理等。

  上海航天设备制造总厂系涉密企业，故无法披露该厂主要财务指标。

  本公司与上海航天设备制造总厂共同投资设立了复材公司。公司与上海航天设备制造总厂在资金、业务上的往来，详见同时披露的公司《2012年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易类别和交易标的：

  1、关联交易类别：与关联人共同投资

  2、交易标的：上海复合材料科技有限公司股权

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市闵行区召楼路3636号

  法定代表人：李昕

  注册资本：4623.20万元

  主营业务：复合材料及其产品，复合材料衍生产品及其他新材料的技术、开发、制造、销售安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、复材公司最近两年相关财务数据如下（经审计）：

  单位：万元

  ■

  复材公司股东持股比例变动情况见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）标的公司股东情况

  1、复材公司主要股东是本公司，上海航天设备制造总厂（基本情况详见本公告：关联方介绍），上海航天技术研究院下属单位（系涉密单位，无法披露相关基本情况）。

  2、上海航天技术研究院

  住所：上海市闵行区元江路3888号

  企业性质：事业单位

  法定代表人：朱芝松

  开办资金：1957万元

  经费来源：财政补助收入、事业收入

  宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

  3、上海航天技术研究院下属单位同意放弃本次增资。

  4、本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

  （三）本次关联交易的定价原则和方法

  2012年11月26日，上海申威资产评估有限公司对复材公司股东全部权益价值出具了资产评估报告（沪申威评报字（2012）第255号），评估基准日为2012年6月30日，评估方法为资产基础法和收益法，复材公司股东全部权益评估值为90,518,054.95元。

  上海申威资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格。除业务关系外，上海申威资产评估有限公司与本公司不存在关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突。

  评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，资产评估价值公允。

  （四）本次交易不涉及债权债务转移。

  （五）本次交易价格的依据为资产评估报告。

  四、本次关联交易尚未签署相关协议或合同。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  增资完成后，复材公司将利用本次增资资金和注入资产，进一步改善大型复合材料构件的生产条件，新添复合材料加工、试验和成形所需机器设备、仪器，提高大型复合材料构件的生产能力，拓展市场份额和应用领域，提升盈利能力。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  本关联交易事项经第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，详见同时披露《第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。审计和风险管理委员会发表了书面审核意见，详见同时披露的《第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的审计和风险管理委员会审核意见》。

  本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

  七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

  经2012年第三次临时股东大会批准，截止2013年2月底，复材公司向上海航天设备制造总厂申请了1000万元委托贷款。

  由于业务发展需要，复材公司拟在以上委托贷款到期后，继续向上海航天设备制造总厂申请委托贷款额度2500万元，详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2013－019）。

  八、上网公告附件

  （一）第五届董事会第二十八次决议；

  （三）公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见；

  （四）公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见；

  （五）资产评估报告。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-022

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2013年3月15日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了公司第五届董事会第二十八次会议后，召开了第五届监事会第二十二次会议。审议并全票通过以下议案：

  一、《2012年度监事会工作报告》

  2012年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

  （一）监事会会议召开情况

  报告期内，公司监事会共召开了十次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议：

  1、2012年1月17日召开了第五届监事会第十一次会议，监事会会议认为公司2011年度非公开发行A股股票方案调整所履行的审批程序符合有关规定，未发现方案调整所涉及关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

  2、2012年3月27日召开了第五届监事会第十二次会议，监事会对董事会审议通过的《内控规范实施工作方案》和《关于授权公司经营层设立西部光伏电站项目公司的议案》无异议。

  3、2012年4月24日召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议并全票通过了《2011年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《2011年年度报告及年度报告摘要》、《2011年度内部控制自我评价报告》和《2012年第一季度报告全文及正文》等议案。对第五届董事会第十四次会议通过的其它议案无异议。

  4、2012年6月8日召开了第五届监事会第十四次会议，监事会对第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构》和《关于修改公司章程的议案》等议案无异议。

  5、2012年8月24日召开了第五届监事会第十五次会议。监事会审议并全票通过了《2012年半年度报告及摘要》，对第五届董事会第十七次会议审议通过的其它议案无异议。

  6、2012年10月18日召开了第五届监事会第十六次会议，监事会认为董事会在重大资产出售过程中履行了诚信义务，第五届董事会第十九次会议审议重大资产出售相关议案的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，监事会无异议。

  7、2012年10月26日召开第五届监事会第十七会议，监事会审议并全票通过了《2012年第三季度报告全文及正文》，监事会对第五届董事会第二十次会议审议通过的其它议案无异议。

  8、2012年11月2日以现场和通讯方式召开了第五届监事会第十八次会议，监事会审议并全票通过了《关于补选公司监事的议案》。

  9、2012年11月18日召开了第五届监事会第十九次会议，监事会审议并全票通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会对第五届董事会第二十二次会议审议通过的其它议案无异议。

  10、2012年11月23日召开第五届监事会第二十次会议。监事会认为公司董事会在审议重大资产出售有关事项并形成决议的过程中履行了诚信义务，审议、表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，监事会对第五届董事会二十三次会议审议本次重大资产出售的相关议案无异议。

  （二）监事会独立意见

  公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

  1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时认真按照相关法律法规和公司章程的规定。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为。

  2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了定期和不定期检查，认为公司2012年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所有限公司出具的审计意见客观公正。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  募集资金使用合法、合规，募集资金用途变更履行了合法的程序。

  董事会对部分募投项目未达到预计收益进行了分析，监事会认为此分析是客观的，符合光伏市场的实际情况。监事会希望董事会及经营层加强募投项目的管理，积极应对光伏市场变化对募投项目的不利影响，努力提高募集资金的使用效率。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司部分股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，监事会未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情形。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，公司与关联方遵循公平原则确定交易价格，报告期内发生的关联交易决策程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

  6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。

  二、《关于计提减值准备的议案》

  经审核，监事会认为公司本次计提的2012?年度资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况。

  三、《2012年年度报告及年度报告摘要》

  中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司《2012年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。全体监事一致认为，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  五、监事会认为，第五届董事会第二十八次会议通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  六、监事会对公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的其他议案无异议。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-018

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用部分项目未符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。

  截止2012年12月31日，公司募集资金已使用1,353,778,075.78元，余额为544,221,923.08元（不含利息），其中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元。

  二、募集资金管理情况

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存储。

  1、公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）（账号：2170050583）、在中国光大银行上海闵行支行（账号：36660188000152545）开设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与航天财务公司、中国光大银行上海闵行支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在中国建设银行（亚洲）股份有限公司（账号：8948812）开设了募集资金专项账户，香港上航控股与中国建设银行（亚洲）股份有限公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  3、募投项目执行主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）在航天财务公司（账号：2170052991）开设了募集资金专项账户，上海神舟新能源与航天财务公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  4、募投项目变更后的项目执行主体嘉峪关太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（账号：62001600101051508671），高台县太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司高台支行（账号：62001650501051503899），甘肃张掖神舟光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司张掖分行（账号：62001650102051507337）开设了募集资金专项账户。三家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行及国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。

  以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元

  ■

  项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元

  ■

  注1：余额中包含已经中天运会计师事务所有限公司审定的发行费用6,469,652.54元。

  注2：中国建设银行（亚洲）股份有限公司的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，母公司从募集资金账户划出与香港上航控股入账之间存在汇率差。

  公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金1,891,530,346.32元，2012年已使用募集资金总额1,353,778,075.78元，尚未使用的募集资金总额537,752,270.54元，存于募集资金专项账户内。

  募投项目的资金实际使用情况见附表一。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至2012 年8月9日，公司利用自筹资金已预先投入募投项目合计790,761,585.49元。

  2012 年8月17日，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金790,761,585,49元。

  中天运会计师事务所有限公司对此进行了鉴证工作，并出具了中天运【2012】普字第90336号鉴证报告，独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告2012-033）。

  3、以定期存款方式存放部分募集资金情况

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见公告（2012-045）。

  实际存放金额和期限如下表：

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司对两个募集资金投资项目作部分变更，用于投资建设西部地区合计168MW的光伏电站项目（详见公告2012-061和2012-070）。

  变更募投项目情况见附表二。

  五、公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用和变更的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论性意见为：航天机电2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  中天运会计师事务所有限公司对截至2012年12月31日止公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中天运[2013]普字第90207号），审核意见认为：上海航天汽车机电股份有限公司管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了航天机电募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十九日

  附表一：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  注：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元

  附表二：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  '

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-023

  上海航天汽车机电股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易实施进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年1月18日收到中国证监会下发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013] 44号)，核准本公司重大资产出售暨关联交易方案，即本公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司向上海航天工业（集团）有限公司分别转让所持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司25.13%的股权和 4.57%的股权（详见公告2013－005）。

  现将本次重大资产出售暨关联交易实施进展情况公告如下：

  本公司已完成了本次重大资产出售暨关联交易的款项交割工作，目前正在办理本次重大资产出售暨关联交易涉及单位的工商变更过户手续。

  本公司将按照有关规定及时公告实施进展情况。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十九日