证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  注1：2011年4月13日,公司控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司接到山西省国资委晋国资发〔2011〕19号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》,山西省国资委将所持太原煤气化集团公司34.82%股权及中国中煤能源集团有限公司委托山西省国资委管理的太原煤气化集团公司16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理。公司关于此事项的公告刊登于2011年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  注2：公司自控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司处获悉，2012年12月25日国务院国资委监督管理委员会下发了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中国中煤能源集团有限公司将持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委。山西省国资委原持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司34.82%股权，本次划转生效后，山西省国资委持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权比例由34.82%变更为51%,成为本公司的实际控制人。公司关于此事项的公告刊登于2013年2月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕年度生产经营目标，积极应对市场变化，及时调整经营策略，精心组织生产运行，着力强化成本管控，全力加快重点项目建设，在煤焦市场急剧变化、工厂区关停任务重、产品销售困难、铁路运力紧张的情况下，较好保证了产业链条安全稳定运行，实现营业收入331,231.27万元。但受煤焦市场影响，公司全年亏损21,515.63万元，归属于母公司所有者净利润亏损35,202.57万元。

  1、加快重点工程建设，增强企业发展后劲。按照公司总体战略规划，积极推进500万吨龙泉矿井项目和华苑、华胜煤业技改扩建工程建设步伐。截止报告期末龙泉矿井项目全年完成投资13.04亿元，完成进尺11678米，矿井巷工程进入三期，地面土建工程除副立井系统外，其余主要系统已基本形成；配套选煤厂主体工程完工；电厂项目初步可行性研究报告编制完成；铁路专用线前期手续基本完成。华苑煤业、华胜煤业分别于2012年底进入联合试运转。这些重点项目的顺利推进，将为企业下一步发展奠定坚实基础。

  2、精心组织生产，确保产业链条平稳运行。报告期内，公司根据煤焦市场形势和各煤矿地质条件变化，以市场为导向，以效益为中心，及时调整经营策略，合理调配产品内调外销，优化内部资源配置，努力确保产业链条的平稳高效运行；以均衡稳定高效为原则，坚持正规循环作业，合理安排采掘衔接，大力开展等级队伍建设，不断加强煤质管理，努力提升煤炭产量和吨煤创效能力；统筹产品内转外销的关系，积极争取铁路运力，着力强化装卸排作业，较好地保证了产运销有序衔接。

  3、加强营销管理，努力提升营销创效能力。报告期内，公司以“保市场、保价格、保货款”为原则，着力强化产品营销工作，认真研究煤焦市场变化趋势，紧盯市场供应和价格变动因素，及时调整营销策略，努力扬价增收；积极开拓市场，优化用户结构，强化产品跟踪服务，确保了煤焦产品稳定销售；着力加大货款回收力度，加快资金回笼，有效巩固企业资金链，合理规避市场风险。

  4、强化内部管控，提高成本管控水平。面对严峻的市场形势，公司立足内部挖潜，着力优化内控管理，不断加强成本管控，努力提升企业抗御市场风险的能力。一方面按照山西证监局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（晋证监函〔2012〕25号）要求，启动了企业内控制度建设，对企业的组织构架、管理流程进行了重新梳理，初步建立以风险管理为核心的内控体系。另一方面以强化成本管控为核心，制定出台了《进一步加强企业管理的22项工作措施》，对产品产量、成本管控、重点项目建设、双增双节等工作进行了细化分解，明确了任务目标，落实了工作责任，并制定了配套考核办法，有效提升了企业运营效率和应对市场变化的能力。

  5、夯实安全管理，提升安全生产保障能力。报告期内，公司始终将安全生产工作放到各项工作的首位来抓，通过强化安全责任落实，完善业务保安体系，实行安全技能账户，增强广大干部职工抓安全的责任心和积极性；通过持续深化安全质量标准化和区队班组建设，夯实企业安全基础，提升基层和现场管理水平；通过开展安全技术会诊和隐患排查治理工作，优化系统安全保障能力，消除安全隐患，堵塞安全漏洞；通过强化全员安全轮训，启动煤矿从业人员素质提升工程，提升一线员工的整体素质，增强全员的安全意识和安全技能；通过加大安全投入，改进采掘工艺，提升装备水平，改善安全生产的基础条件，全年实现了安全生产“零死亡”的奋斗目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  山西华强梗阳能源有限公司，该公司注册资本5,000万元，本公司投资2,550万元，持股比例和表决权比例均为51%，本公司为第一大股东对该公司生产经营活动和财务决策有控制权，故纳入报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  太原煤气化股份有限公司董事会

  董事长：王良彦

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2013-004

  太原煤气化股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2013年3月4日发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届监事会第十七次会议的通知》。公司第四届监事会第十七次会议于2013年3月15日（星期五）上午10：30在煤气化宾馆四楼多功能会议室召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了监事会2012年工作报告。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议公司监事会换届选举的议案

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会监事任期已届满，需进行换届选举。公司监事会推举王健、赵宏达、张向荣为公司第五届监事会股东监事候选人。职工代表监事由职工代表大会选举产生。（第五届监事会股东监事候选人简历附后）

  （1）监事候选人王健

  （5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （2）监事候选人赵宏达

  （5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （3）监事候选人张向荣

  （5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议公司2012年度财务决算报告

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议公司2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现税后净利润-291,950,327元。根据2011年股东大会审议通过的利润分配方案，2012年已实施分红51,374,700元。

  2012年当年可供分配的利润-343,325,027元，加上2012年初未分配利润1,105,519,114元，截止2012年12月31日实际可供股东分配的利润为762,194,087元。

  鉴于我公司当年度亏损，同时龙泉能源等项目都进入了中后期基本建设中，资金需求加大；为进一步增强企业发展后劲，尽快提升项目效益，做实做强企业。

  现拟向全体股东作如下分配：

  1、2012年度公司不进行利润分配；

  2、本年度不进行资本公积转赠股本；

  3、剩余的未分配利润762,194,087元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议公司2012年年度报告及摘要

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议关于2013年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的《2013年度日常关联交易预计公告》）

  根据公司业务发展及生产经营需要，2013年公司与集团公司预计发生日常关联交易总额10024万元。其中：集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的后勤服务1195万元、医疗服务费2728万元、嘉乐泉煤矿土地租金395万元、神龙焦化厂选煤车间资产租赁及其转供水电1378万元、华实公司供应矿用支护材料3829万元，合计支出9525万元；本公司向集团公司转供电449万元、汽车修理50万元，合计收入499万元。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议关于发行非公开定向中期票据的议案

  为优化公司债务结构，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟申请注册发行总额不超过人民币20亿元的非公开定向中期票据，本次发行将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或多次发行，期限不超过5年（包含5年），募集资金主要用于补充流动资金，偿还银行贷款、项目投资等。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议关于与太原化工股份有限公司续签互相提供担保协议的议案（详见公司同日披露的《关于与太原化工股份有限公司互相提供担保的公告》）

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议关于控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司参股建设静乐至静游地方铁路的议案（详见公司同日披露的《对外投资公告》）

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  十、审议关于山西灵石华苑煤业有限公司收购灵石县安苑洗煤有限公司100%股权的议案

  公司控股子公司山西灵石华苑煤业有限公司与灵石县安苑洗煤有限公司股东何文苑、何小帅于2012年12月签订《股权转让协议》，依据山西大正资产评估有限责任公司出具的晋大正评估字【2012】第0008号《山西灵石华苑煤业有限公司拟收购灵石县安苑洗煤有限公司100%股权项目评估报告》作出的评估结果，华苑煤业公司出资1709.11万元人民币购买安苑洗煤公司股东何小帅持有的60%的股权、股东何文苑持有的40%的股权，共计100%的股权。华苑煤业公司收购何文苑、何小帅股东全部权益，但收购范围中不包括原安苑洗煤公司的全部债权、债务以及银行贷款和对外担保责任、对外投资（含履行合同之债），原安苑洗煤公司的全部债权、债务、银行贷款和对外担保贷款以及对外投资等，均由何文苑、何小帅承担。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  十一、对公司内部控制自我评价发表意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司内部控制自我评价符合中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42号、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  附件

  太原煤气化股份有限公司第五届监事会

  股东监事候选人简历

  王 健 男，1959年8月出生，大学本科毕业，高级经济师。1977年1月参军，1980年1月起在太原市民政局工作，任团委副书记，1988年7月起，先后任太原煤炭气化公司团委宣传部部长、团委副书记、团委书记、长城公司经理、恒通发展总公司经理、多经公司经理、公司经理助理、选煤厂厂长，2006年8月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司党委常委、纪委书记，2010年1月任太原煤气化股份有限公司监事会主席，2011年11月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司党委副书记。现任太原煤炭气化（集团）有限责任公司党委常委、党委副书记、纪委书记，太原煤气化股份有限公司监事会主席。王健先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  赵宏达 男，1958年8月出生，大学本科毕业，高级工程师。1982年8月参加工作，先后任山西省电力建设修造厂设备科长，山西省经济建设投资公司机电轻纺处副处长、主任工程师、资产经营一处负责人、业务一处处长。现任山西省经济建设投资公司总工办主任，太原煤气化股份有限公司监事。赵宏达先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  张向荣 男，1962年9月出生，大学本科毕业，高级经济师。1983年12月在太原煤炭气化公司参加工作，先后任太原煤炭气化公司企管处副科长、科长、副处长，2000年10月任法律顾问处处长，2006年10月任太原煤气化股份有限公司监事，2007年6月任法律事务部部长,2011年1月任总法律顾问。现任太原煤气化股份有限公司监事、总法律顾问、法律事务部部长。张向荣先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2013-003

  太原煤气化股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2013年3月4日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第四届董事会第二十次会议的通知》。公司第四届董事会第二十次会议于2013年3月15日（星期五）上午9：00在煤气化宾馆四楼多功能会议室召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事9人，实到董事7人，副董事长胡耀庭先生因事未出席本次会议，书面委托副董事长、总经理杨晓先生出席，并代为行使表决权，独立董事秦联晋先生因事未出席本次会议，书面委托独立董事朱剑林先生出席，并代为行使表决权。监事5人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了董事会2012年工作报告。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了总经理2012年工作报告。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  三、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司2012年利润分配预案。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现税后净利润-291,950,327元，根据《公司法》及公司章程规定，实施如下利润分配方案：

  （一）2011年可供分配的利润92,062,150.06元，加上2011年初未分配利润1,013,456,963.60元，截止2011年12月31日实际可供股东分配的利润为1,105,519,113.66元。公司2011年度股东大会审议通过，２０１１年度末向全体股东提出如下分配方案：

  1、以2011年12月31日总股本513,747,000股为基数，每10股派送现金股利1元，共计派送51,374,700元（含税）；

  2、本年度不进行资本公积转赠股本；

  3、剩余的未分配利润1,054,144,413.66元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

  （二）2012年度母公司实现税后净利润-291,950,327元。根据2011年股东大会审议通过的利润分配方案，2012年已实施分红51,374,700元。

  2012年当年可供分配的利润-343,325,027元，加上2012年初未分配利润1,105,519,114元，截止2012年12月31日实际可供股东分配的利润为762,194,087元。

  鉴于我公司当年度亏损，同时龙泉能源等项目都进入了中后期基本建设中，资金需求加大；为进一步增强企业发展后劲，尽快提升项目效益，做实做强企业。

  现拟向全体股东作如下分配：

  1、2012年度公司不进行利润分配；

  2、本年度不进行资本公积转赠股本；

  3、剩余的未分配利润762,194,087元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司2012年年度报告及摘要。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。（详见公司同日披露的《2012年度内部控制自我评价报告》）

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此报告表示同意，并发表了独立董事意见。

  七、审议通过了公司2012年度社会责任报告。（详见公司同日披露的《2012年度社会责任报告》）

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  八、审议通过了关于2013年度日常关联交易预计的议案。（详见公司同日披露的《2013年度日常关联交易预计公告》）

  根据公司业务发展及生产经营需要，2013年公司与集团公司预计发生日常关联交易总额10024万元。其中：集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的后勤服务1195万元、医疗服务费2728万元、嘉乐泉煤矿土地租金395万元、神龙焦化厂选煤车间资产租赁及其转供水电1378万元、华实公司供应矿用支护材料3829万元，合计支出9525万元；本公司向集团公司转供电449万元、汽车修理50万元，合计收入499万元。

  由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。

  该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此项关联交易表示同意，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了关于续聘2013年度内控审计机构的议案。

  为保持公司会计报表审计工作的连续性，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司201３年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为68万元/年。建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年，审计费用60万元/年。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对续聘2013年度审计机构事项表示同意，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了关于证券投资情况的专项说明。

  根据证监会有关要求，董事会对公司2012年证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

  报告期内，公司证券投资期末账面值为621,195元，报告期损益30,872元，该投资为控股子公司深圳市神州投资发展有限公司所购基金。本次证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，且该项投资的变现不存在重大限制。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此说明表示同意，并发表了独立董事意见。

  十一、审议通过了关于发行非公开定向中期票据的议案

  为优化公司债务结构，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟申请注册发行总额不超过人民币20亿元的非公开定向中期票据，本次发行将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或多次发行，期限不超过5年（包含5年），募集资金主要用于补充流动资金，偿还银行贷款，项目投资等。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司201２年年度股东大会审议。

  十二、审议关于公司董事会换届的议案

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会董事任期已届满，需进行换届选举。公司董事会推举王良彦、胡耀庭、杨晓、姚毅明、张建平、冀涛为公司第五届董事会董事候选人，推举秦联晋、朱剑林、陆军为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人、独立董事候选人简历附后）

  （1）董事候选人王良彦

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （2）董事候选人胡耀庭

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （3）董事候选人杨晓

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （4）董事候选人姚毅明

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （5）董事候选人张建平

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （6）董事候选人冀涛

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （7）独立董事候选人秦联晋

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （8）独立董事候选人朱剑林

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  （9）独立董事候选人陆军

  （9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）

  独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

  十三、审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。股东大会的召开日期另行通知。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  十四、审议关于与太原化工股份有限公司互相提供担保的议案（详见公司同日披露的《关于与太原化工股份有限公司互相提供担保的公告》）

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此议案表示同意，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  十五、审议山西灵石华苑煤业有限公司收购灵石县安苑洗煤有限公司100%股权的议案

  公司控股子公司山西灵石华苑煤业有限公司与灵石县安苑洗煤有限公司股东何文苑、何小帅于2012年12月签订《股权转让协议》，依据山西大正资产评估有限责任公司出具的晋大正评估字【2012】第0008号《山西灵石华苑煤业有限公司拟收购灵石县安苑洗煤有限公司100%股权项目评估报告》作出的评估结果，华苑煤业公司出资1709.11万元人民币购买安苑洗煤公司股东何小帅持有的60%的股权、股东何文苑持有的40%的股权，共计100%的股权。华苑煤业公司收购何文苑、何小帅股东全部权益，但收购范围中不包括原安苑洗煤公司的全部债权、债务以及银行贷款和对外担保责任、对外投资（含履行合同之债），原安苑洗煤公司的全部债权、债务、银行贷款和对外担保贷款以及对外投资等，均由何文苑、何小帅承担。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此议案表示同意，并发表了独立董事意见。

  十六、审议太原煤气化龙泉能源发展有限公司参股建设静乐至静游地方铁路的议案（详见公司同日披露的《对外投资公告》）

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此议案表示同意，并发表了独立董事意见。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  附件

  太原煤气化股份有限公司第五届董事会

  董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  王良彦 男，1956年1月出生，大学本科毕业，工程硕士，高级工程师。1980年8月在西山矿务局参加工作，先后任西山矿务局办公室秘书科科长、调研科科长、办公室副主任，西铭矿党委书记、矿长，2000年6月任西山煤电（集团）有限责任公司党委副书记，2001年9月任山西焦煤集团公司党委常委、副总经理。2003年5月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司董事长、党委副书记（主持工作），同年7月任太原煤气化股份有限公司董事长，2006年8月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司党委书记。现任太原煤炭气化（集团）有限责任公司董事长、党委书记，太原煤气化股份有限公司董事长。王良彦先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  胡耀庭 男，1954年11月出生，研究生毕业，教授级高级工程师、高级经济师、国家注册安全工程师。1970年9月在大同矿务局参加工作，先后任大同矿务局计划处副科长、副处长、处长，水泥厂厂长，同家梁矿矿长，2001年7月兼任大同煤业股份公司董事，2002年5月任大同煤矿集团有限责任公司副总经理兼轩岗煤电公司董事长、党委书记，2006年8月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司副董事长、党委常委、总经理，2006年10月任太原煤气化股份有限公司副董事长。现任太原煤炭气化（集团）有限责任公司副董事长、党委常委、总经理，太原煤气化股份有限公司副董事长。胡耀庭先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  杨 晓 男，1956年7月出生，大学本科毕业，经济学学士，高级经济师。1982年9月在山西第一印染厂参加工作，1984年9月起，先后任太原煤炭气化公司组织部干事、党办秘书、组织部副部长（期间曾兼任老干处处长），晋阳选煤厂党委书记、厂长，2000年7月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司副总经理， 2006年8月任太原煤炭气化（集团）有限责任公司董事、党委常委，2006年9月任太原煤气化股份有限公司总经理，2006年10月任太原煤气化股份有限公司副董事长。现任太原煤炭气化（集团）有限责任公司董事、党委常委，太原煤气化股份有限公司副董事长、总经理。杨晓先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  姚毅明 男，1964年2月出生，大学本科毕业，工学学士，高级会计师。1986年9月在太原煤炭气化公司参加工作，先后任太原煤炭气化公司财务处会计、副科长、科长，1998年12月任山西神州煤电焦化股份有限公司计财部副部长，2001年7月任太原煤气化股份有限公司财务部部长，2005年1月任太原煤气化股份有限公司董事，2006年10月任太原煤气化股份有限公司总会计师。现任太原煤气化股份有限公司董事、总会计师。姚毅明先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  张建平 男，1960年11月出生，大学本科毕业，工商管理硕士学位，高级工程师。1983年10月在太原煤炭气化公司参加工作，先后任太原煤炭气化公司生产处调度、调度值班长、副总调度长、总调度室副主任、生产处处长兼总调度室主任，2000年8月任焦化厂厂长，2000年9月任太原煤气化股份有限公司董事，2006年5月任运销分公司经理，2007年12月任太原煤气化股份有限公司副总经理。现任太原煤气化股份有限公司董事、副总经理、运销分公司经理。张建平先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  冀 涛 男，1967年5月出生，1988年7月毕业于中国矿业大学煤田地质与勘探专业，工学学士，教授级高级工程师。1988年8月参加工作，先后在长沟煤矿、生产处工作，曾任生产处调度、调度值班长，股份公司生产安全部副部长（主持工作）、龙泉煤矿筹备处副处长、龙泉能源公司副总经理、股份公司证券部部长。现任太原煤气化股份有限公司董事会秘书、证券部部长。冀涛先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  二、独立董事候选人简历

  秦联晋 男，1958年出生，1982年山西大学中文系本科毕业，学士学位，经济师。历任中共临汾地委办公厅秘书、曲沃县纪检委书记、临汾地区机关岗位责任制考核办公室副主任、临汾行署经济委员会副总经济师、山西省证券业协会副秘书长。现任山西省证券业协会秘书长、山西当代投资股份有限公司独立董事、山西漳泽电力股份有限公司独立董事、太原煤气化股份有限公司独立董事。秦联晋先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  朱剑林 男，1964年11月出生，1993年3月上海交通大学电子工程系通讯与电子系统专业研究生毕业，工学硕士。1982年８月参加工作，先后任南京解放军通信工程学院学员，兼职学员干部，西藏军区第一通信总站、西藏军区卫星通信地球站助理工程师，工程师。1993年转业后，先后任上海交通大学电子信息学院讲师、上海交大金网通信工程中心系统工程部经理、广州迪生卫星网络有限公司副总经理兼总工程师、香港中建电信集团中建通信公司中国区副总经理、成功信息产业（集团）股份有限公司副总裁、宁波成功多媒体通信有限公司董事长、深圳市成功数字技术有限公司总经理兼董事长、香港和力国际有限公司执行董事、中期信息技术服务有限公司总经理。现任中期集团有限公司金融服务中心董事总经理、太原煤气化股份有限公司独立董事。朱剑林先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  陆 军 男，1965年5月出生，工商管理硕士，注册会计师，1999年取得证券从业资格。1993年起先后任大信会计师事务所审计员、部门经理、总经理助理、常务副总经理、副董事长、执行总经理，曾任中国注册会计师协会惩戒委员会委员，中国注册会计师协会注册管理委员会委员。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）副主席，中国注册会计师协会申诉及维权委员会委员，太原煤气化股份有限公司独立董事。陆军先生未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-005

  太原煤气化股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）持有公司49.45%的股份，是本公司的控股股东；山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）系集团公司的全资子公司；太原煤气化（集团）清河一煤矿（有限公司）（以下简称清河一矿）系集团公司的控股子公司；太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）（以下简称清河二矿）系集团公司的控股子公司；山西华实矿山设备有限公司（以下简称华实公司）系集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，上述企业为公司关联人，交易构成关联交易。

  2012年，公司贯彻省市政府全面改善省城环境质量要求，履行社会责任，如期对公司工厂区的焦化厂、第二焦化厂、煤矸石热电厂实施了关停，2013年将对晋阳选煤厂实施关停。为此，公司根据上年生产经营实际和华苑煤业、华胜煤业技改项目相继投产，公司原煤产量将大幅提高等情况，对公司2013年度的日常关联交易进行了预计。2013年公司预计发生日常关联交易总额10024万元。其中：公司接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、租赁关联人物业支出9525万元；公司向关联人提供劳务、商品499万元。2012年实际交易总额为7562万元，其中接受关联人提供的劳务支出5123万元，向关联人销售产品及提供劳务收入2439万元。

  2013年3月15日公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了关于2013年度日常关联交易预计的议案。关联董事王良彦先生、胡耀庭先生、杨晓先生回避了表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，该议案须提请公司股东大会批准，公司控股股东集团公司应回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  ■

  （三）2013年年初至披露日公司与上述关联人尚未发生各类关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司

  法定代表人：王良彦

  注册资本： 127989.93 万元@  注册地址：太原市万柏林区和平南路83号@  经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2012年12月31日）；通过铁路经销焦炭（有效期至2013年4月30日）。

  一般经营项目：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭、煤气、洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）。

  最近一期的财务情况：截止2012年12月31日，总资产1658504.65万元，净资产439268.06万元，2012年主营业务收入实现1218012.33万元。

  关联关系：集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：集团公司财务状况良好，生产经营情况正常，具有较好的履约能力。

  2、山西神龙能源焦化有限责任公司

  法定代表人：刘开明

  注册资本： 8552万元@  注册地址：晋中市榆次区修文镇

  经营范围：生产、销售：焦炭。生产：焦油、粗苯、煤气。

  最近一期的财务情况：截止2012年12月31日，总资产95441.41万元，净资产14227.63万元，2012年主营业务收入实现69189.15万元。

  关联关系：神龙焦化是公司控股股东集团公司的全资子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：神龙焦化生产经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  3、太原煤气化（集团）清河一煤矿（有限公司）

  法定代表人：桑永清

  注册资本：1000万元

  注册地址：古交市嘉乐泉后岩沟

  经营范围：该矿建设项目相关服务

  最近一期的财务情况：截止2012年12月31日，总资产23194.12万元，净资产2728.40万元，2012年主营业务收入实现6295.51万元。

  关联关系：清河一矿系公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：清河一矿生产经营状况良好，完全能够履行与公司达成的交易，公司不存在履约风险。

  4、太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）

  法定代表人：刘在强

  注册资本：1000万元

  注册地址：古交市嘉乐泉宣岩沟

  经营范围：煤炭开采与洗选

  最近一期的财务情况：截止2012年12月31日，总资产30097.94万元，净资产26509.65万元，2012年主营业务收入实现13439.29万元。

  关联关系：清河二矿系公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：清河二矿生产经营状况良好，完全能够履行与公司达成的交易，公司不存在履约风险。

  5、山西华实矿山设备有限公司

  法定代表人：王晋祥

  注册资本：1000万元

  注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

  经营范围：矿用机械设备、工矿配件、矿用支护材料的维修、租赁、销售及科技研发；煤炭信息咨询；非标设备的安装；煤制品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、五金工具、化工产品、道路运输设备配件、有色金属的销售。

  关联关系：华实公司是公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：华实公司于2013年1月18日注册成立，矿井支护材料已具备生产条件。该公司能够按照合同义务履行与公司达成的各项交易，具有良好的履约能力，公司不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容 公司接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、向关联人租赁土地使用权和资产；公司向关联人提供劳务、向关联人销售商品。

  2、定价政策和定价依据 定价政策：双方根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据：实际成本价、市场价。

  3、交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

  4、关联交易协议签署情况 公司与集团公司相互提供劳务的综合服务协议为一年一签；公司调整土地使用权租金的补充协议，自2013年1月1日起执行，3年内不再进行调整；公司租赁经营神龙焦化选煤车间资产的协议期为三年；公司向清河一矿、清河二矿转供电协议为一年一签，上述协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。公司购买华实公司矿井支护材料的协议为分批次订单式协议，采购单价、预计金额等事项经本公司股东大会审议通过后，最终金额以实际发生为准。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营需要预计的，交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

  上述关联交易具有持续性，定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事秦联晋、朱剑林、陆军对公司2013年度日常关联交易预计 发表了如下意见：

  1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公平合理，符合国家有关法律法规规定，同意将此项关联交易提交董事会审议；

  2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  六、备查文件：

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十五日

  附表：

  ■

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2013-007

  太原煤气化股份有限公司

  关于与太原化工股份有限公司

  互相提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、互保情况概述

  我公司与太原化工股份有限公司（上市公司，股票代码：600281，以下简称“太化股份”）均属上市的大型工业企业，从2003年起双方建立起互相提供定额担保（下称互保）的关系。本着互惠互利和诚实守信原则，双方良好的互保关系促进了企业的共同发展。因互保协议的期限到期，经协商拟定与太化股份续签互保协议，互保金额为人民币捌亿元，互保期限为三年。互保协议期限届满后，如双方仍需提供担保，可再续签互保协议。

  2013年3月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了《关于与太原化工股份有限公司互相提供担保的议案》，根据《公司法》及《公司章程》的规定，该议案需提请公司2012年年度股东大会审议。

  本次互相提供担保议案不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：太原化工股份有限公司

  成立日期：1999年2月26日

  注册地点：山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号

  法定代表人：邢亚东

  注册资本：51440.20万元

  经营范围：

  研制、开发、生产、销售、化工产品及原料，化肥、焦炭、煤气，生物化工产品，精细化工产品；液氯充装；贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；房地产开发；化工产品来料加工；货物运输；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，木材，建材，磁材；经营进出口业务（法律、法规非禁止的）；经营进料加工和三来一补业务；批发零售钢材、不锈钢制品，加工、销售预拌商品混凝土。

  太原化工股份有限公司系经山西省人民政府晋政函(1999)11号文批准,由太原化学工业集团有限公司作为主要发起人,联合山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发起方式设立的股份有限公司, 于2000年11月在上海证券交易所挂牌上市交易。

  截至2011年12月31日，太化股份经审计后总资产为410,406万元，总负债319,146万元，净资产91,260万元，主营业务收入316,703万元，利润总额744万元，净利润1,613万元，资产负债率为77.76%。截至2012年9月30日，太化股份总资产为430,980万元，总负债343,662万元，净资产87,318万元，主营业务收入313,716万元，利润总额-4,960万元，净利润-4,732万元，资产负债率为79.73％（以上财务数据未经审计）。对外提供担保86,000万元（其中为我公司担保为50,000万元），无逾期对外担保。本公司与太原化工股份有限公司无关联关系。

  三、互保协议的主要内容?

  为了保障双方日常经营中的资金需求，双方同意，在互惠互利的基础上，相互为对方提供定额担保。

  1、互保额度：

  双方同意，为本协议之目的，在人民币8亿元的范围内，一方如需另一方担保的，另一方应为其提供担保。互保额度内每一宗担保的具体事宜，双方将另行签署合同加以确定。

  2、互保期限：

  双方同意，本协议的互保期限为协议生效之日起三年，期限届满，双方无需再为另一方提供担保。但一方小于对方提供的担保的差额，在本协议截止后的半年内可为另一方提供范围内担保。

  期限届满，如双方仍需对方提供担保，可以续签互保协议。

  四、董事会意见

  公司董事会本着勤勉尽责的原则对太化股份最近一期的财务状况以及其他资信情况进行了研究，一致认为：太化股份投资偿债能力较好，信用状况较好，并且双方为互相提供担保，双方互惠互利，风险可控，不会对公司经营带来较大风险，可以保障本公司的利益。

  该担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止日前，公司累计对外担保20000万元，全部为公司为太化股份提供的担保，占公司2012年经审计净资产的5.73%。本次8亿元的互保协议生效后，公司还可为太化股份提供60000万元的担保，占公司2012年经审计净资产的17.21%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议

  3、公司与太化股份《关于互相提供担保的协议》

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2013-008

  太原煤气化股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、太原煤气化股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉能源公司”） 拟与山西省地方铁路集团有限责任公司（以下简称“地铁集团公司”）共同出资设立山西静静铁路有限责任公司（暂定名，具体以工商注册名称为准）（以下简称“静静铁路公司”），参股静乐至静游地方铁路项目的开发建设和经营。公司注册资本金为6.312亿元（总投资的40%），地方铁路集团与我公司持股比例分别为51%和 49%，出资分别3.22亿元和3.092亿元。

  2、本次对外投资经2013年3月15日公司第四届董事会第二十次会议审议，以9票赞成、0票弃权、0票反对的投票结果通过。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需要经股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  1、山西省地方铁路集团有限责任公司

  企业类型： 有限责任公司

  注册地址： 太原市千峰北路159号

  注册资本： 人民币肆亿元整

  法定代表人： 任秀

  经营范围：

  省内地方铁路基本建设及客货运输管理；铁路专用线的社会共用服务管理；省内地方铁路的煤台建设与经营管理；大秦铁路煤炭集运站的建设、设备管理、配件经销、维修及人员培训；经销铁路专用物资；旅游开发；经济信息咨询。

  地铁集团公司的前身为山西省地方铁路局，是全省唯一的地方铁路运输企业。2003年改制为有限责任公司，注册资本4亿元，是省政府出资设立的国有独资大型一类企业。2010年，根据晋国资改革函〔2010〕530号文件精神，地铁集团公司整体划转入山西能源交通投资有限公司。目前，经营管理有孝（义）～柳（林）、武（乡）～左（权）、沁（县）～沁（源）、宁（武）～静（乐）等四条地方铁路，运营里程380公里，年货物发运量达3500万吨以上，货物周转量达20亿吨公里以上。与太原铁路局联合经营、行业管理的晋西北64条铁路专用线，运营里程300多公里，年煤炭发运量达1亿吨以上。最近一期财务数据：截止2012年12月31日，，地铁集团公司总资产42.29亿元，总负债32.05亿元，所有者权益10.23亿元，总收入15.31亿元，利润总额0.93亿元，净利润0.67亿元。

  我公司与地铁集团公司无关联关系。

  2、太原煤气化龙泉能源发展有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  注册地址： 太原市娄烦县静游镇上龙泉

  注册资本： 人民币玖亿元整

  法定代表人： 田新虎

  经营范围：

  煤矿、洗煤厂及铁路自备专用线的投资，焦炭、煤制品、煤化工产品的销售

  龙泉能源公司设立于2006年9月8日，注册资本为9亿元人民币，其中太原煤气化股份有限公司持有龙泉公司42%的股权，中国中煤能源股份有限公司持有龙泉公司40%的股权，太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有龙泉公司18%的股权。

  龙泉能源公司主要负责龙泉矿井项目的开发与建设。龙泉矿井规划井田面积为35.23平方公里，储量近8亿吨，均属于优质电煤和炼焦配煤，一期项目包括建设一座年产500万吨原煤的现代化矿井及配套的洗煤厂，建设5.5公里的铁路专用线。2009年7月1日正式开工建设，现正在施工建设期，还未正式投产。

  日前，经过股东各方协商，太原煤气化（集团）有限责任公司将其持有的18%的龙泉能源公司股权分别转让给中国中煤能源集团有限公司和太原煤气化股份有限公司各9%。我公司已于2012年10月22日第四届董事会第十九次会议表决通过了《太原煤气化股份有限公司关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的关联交易公告》，并于2012年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。股权转让完成后，龙泉能源公司的股东及其持股比例变为：煤气化股份51%、中煤股份40%、中煤集团9%。目前，股权转让程序正在办理工商登记变更手续。

  龙泉能源公司为我公司的控股子公司。

  三、投资标的基本情况

  拟设立公司名称：山西静静铁路有限责任公司

  总投资：15.78亿元（人民币）

  注册资本：6.312亿元（人民币）

  企业类型：有限责任公司

  拟经营范围：静乐至静游铁路建设及客货运输管理、铁路专用线的社会公用服务管理、煤焦发运站建设与经营管理、营销铁路专用物资、煤焦运销、汽车短途运输，公司根据业务发展需要，按照规定程序可以调整经营范围（最终以工商机关核准为准）。

  公司住所地：太原市

  出资情况：

  ■

  以上出资均为货币资金，由出资方自筹。

  静乐至静游地方铁路是山西省“十二五”规划的重点工程，它北接既有宁（武）静（乐）地方铁路静乐站，南与国铁太兴铁路静游站（在建）接轨，全长27.609公里，是沟通太兴、中南部铁路与神朔、北同蒲、大秦铁路的重要联络线，也是龙泉能源公司重要的煤炭外运通道。

  2007年9月24日，山西省发展和改革委员会以晋发改交通发〔2007〕797号文核准静乐-岚县地方铁路项目。2012年3月19日，铁道部以铁办计函〔2012〕78号文批复，同意本线与国铁太兴线静游站接轨。2012年4月18日，山西省发展和改革委员会以晋发改交通发〔2012〕399号文补充批复，同意建设静乐至静游地方铁路。2012年12月7日，山西省发改委以晋发改交通函〔2012〕1605号文对静乐至静游地方铁路项目总投资及资金来源作出调整。

  结合太兴铁路、宁静地方铁路的技术标准，针对静静铁路的具体情况，确定该铁路主要技术标准为地方铁路Ⅰ级（参考国铁Ⅱ级），单线，最小曲线半径400米，限制坡度6 ％。，内燃牵引（预留电化），有效长1050米，牵引质量部分5000吨、部分4000吨，半自动闭塞。

  静乐至静游地方铁路是宁静地方铁路的延伸，将宁静地方铁路与太兴铁路连接。本项目的建设充分利用了宁静线的既有资产，增加宁静线的收益，如能充分利用新建煤台及铁路运输的优势，经营煤炭运销，将会获得更为可观的收益。本项目建成后，将进一步优化山西地方铁路路网，促进河东煤田与宁武煤田矿产资源的开发，带动沿线社会经济的发展，缓解能源紧张的局面，并且对沿线运输结构也将产生新的影响，铁路运输低污染、低能耗的特点将对沿线环境起到改善作用。经中铁太原设计院可行性研究分析，静静铁路总投资15.78亿元，投资回收期为税前11.4年，税后12.36年。

  静静铁路公司的成立，将加快静静铁路的手续报批、建设资金筹措、工程建设、运输组织、生产经营、还本付息和资产保值等各项工作，使静静铁路项目早日开工建设。

  四、对外投资的主要内容

  1、龙泉能源公司以货币形式出资人民币3.092亿元，占静静铁路公司注册资本金的49%。

  2、董事会、监事会等管理人员构成：

  （1）静静铁路公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中：地铁集团公司推荐二名，龙泉能源公司推荐二名，公司职工代表董事一名，股东推荐的董事由股东会选举产生，职工代表董事公司成立后由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，经推荐方继续推荐可以连任，职工代表董事可以连选连任。董事会设董事长一名，由龙泉能源公司推荐的董事人选担任。

  （2）静静铁路公司设立监事会，是公司的监督机构，监事会由三名监事组成，其中：地铁集团公司、龙泉能源公司各推荐一名，公司职工代表监事一名，职工代表监事由公司成立后公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。监事会设主席一名，由龙泉能源公司推荐的监事人选担任。

  （3）静静铁路公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是公司的法定代表人，由地铁集团公司推荐的人选担任。

  公司设总经理一名、副总经理两名、总工程师一名、总会计师一名，其中：总经理、副总经理（1名）、总工程师由地铁集团公司推荐；副总经理（1名）、总会计师由龙泉能源公司推荐。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  投资设立静静铁路公司，能够提升龙泉能源公司煤炭的铁路外运能力，扩大市场覆盖范围，培育长久稳固的煤炭用户，降低煤炭运输成本，提高企业盈利能力，对公司发展壮大、扩能增产具有重要意义。该铁路的建成，将进一步优化山西地方铁路路网，加快河东煤田与宁武煤田的开发，促进山西新型能源和工业基地建设，繁荣沿线地区经济，推动沿线企业发展。

  投资铁路项目铁建周期较长，野外工作量大，融资难度也较大，项目延期和建设成本超支概率大，具有一定的完工风险；在项目回收期，政府制定运价和工业结构调整也可能对运量造成影响，会形成一定的市场风险。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2013-009

  太原煤气化股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人太原煤气化股份有限公司董事会现就提名秦联晋、朱剑林、陆军为太原煤气化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任太原煤气化股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合太原煤气化股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原煤气化股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  （下转B83版）