证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，欧美经济体经济持续低迷，全球经济复苏缓慢，消费电子行业整体发展缓慢。但是随着消费电子智能化时代的到来，以智能手机、智能平板电脑、智能电视为代表的新型消费电子产品保持较快的增长趋势。根据IDC、Gartner、NPD等国际调研机构的公开数据，2012年，全球智能手机出货量7.224亿部，较2011年增长46%；全球智能平板电脑出货1.28亿台，较2011年增长83%，全球智能电视出货6,900万台，较2011年增长475%。智能终端产业发展迅速，带动电声器件及电子配件需求快速增长。

  报告期内，公司持续加大技术投入，不断加强新技术、新产品的开发能力，积极推进大客户的深度开发；同时募投项目顺利投产，有力支持了公司的业务发展。报告期内，公司经营业绩快速增长，竞争实力进一步加强。

  报告期内，公司实现营业收入725,320.51万元，同比增长77.91%，实现归属于上市公司股东的净利润90,870.27元，同比增长72.10%。

  （1）主营业务收入

  报告期内，公司各类业务增长迅速，实现营业收入725,320.51万元，同比增长77.91%；电声器件业务受智能终端需求增长的带动，实现收入562,926.56万元，同比增长94.72%，电子配件业务实现收入142,456.81万元，同比增长28.47%，带动公司主营业务实现收入705,383.37万元，同比增长76.36%。

  单位：元

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  （2）资产、负债状况变动情况

  单位：元

  ■

  （3）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年度母公司实现净利润988,126,956.29元，2012年末母公司可供分配净利润为1,370,177,915.05元，资本公积余额2,625,678,170.52元；报告期合并报表可供分配利润1,487,447,473.24元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东提议，拟实施现金分红的预案，以公司2012年末总股本84,801.6733万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利127,202,509.95元，母公司剩余未分配利润1,242,975,405.10元结转下一会计年度。拟实施以资本公积金转增股本的预案，以公司2012年末总股本84,801.6733万股为基数，每10股转增8股，共计转增67,841.3386万股，转增后公司总股本将增加至152,643.0119万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为1,947,264,784.52元。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、2012年3月，公司出资设立了沂水歌尔；2012年5月，日本歌尔收购了GNMC；2012年12月，公司出资设立了歌崧光学。同上期相比，本期合并财务报表范围增加了上述三家子公司。

  ■

  2、2012年1月17日，香港歌尔完成注销手续，同上期相比，本期合并财务报表范围减少了上述一家子公司。

  （2）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  ■

  歌尔声学股份有限公司

  董事长：姜滨

  二○一三年三月十八日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-006

  歌尔声学股份有限公司关于举行

  2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月27日（星期三）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理姜滨先生、独立董事杨晓明先生、高级副总经理兼董事会秘书徐海忠先生、副总经理兼财务总监段会禄先生、保荐代表人李声祥先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-003

  歌尔声学股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年3月8日以电子邮件、电话等方式发出，于2013年3月18日在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

  经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

  1. 审议通过《关于审议公司<2012年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2. 审议通过《关于审议公司<2012年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  3. 审议通过《关于审议公司<2012年度财务决算>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4. 审议通过《关于审议公司<2012年度报告及其摘要>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  5. 审议通过《关于审议公司<2012年度利润分配预案>的议案》

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年度母公司实现净利润988,126,956.29元，2012年末母公司可供分配净利润为1,370,177,915.05元，资本公积余额2,625,678,170.52元；报告期合并报表可供分配利润1,487,447,473.24元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东提议，拟实施现金分红的预案，以公司2012年末总股本84,801.6733万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利127,202,509.95元，母公司剩余未分配利润1,242,975,405.10元结转下一会计年度。拟实施以资本公积金转增股本的预案，以公司2012年末总股本84,801.6733万股为基数，每10股转增8股，共计转增67,841.3386万股，转增后公司总股本将增加至152,643.0119万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为1,947,264,784.52元。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案经审议通过后将同时修改注册资本及《公司章程》相关条款。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：我们一致认为2012年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。

  《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6. 审议通过《关于审议公司<关于2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《歌尔声学股份有限公司关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司2012年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  9. 审议通过《关于审议<企业社会责任报告>的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  10、审议通过《关于全资子公司歌尔贸易设立香港子公司的议案》

  为了增强公司技术实力，开拓海外市场，整合市场信息和技术资源，同意公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司设立香港子公司，具体为：

  公司名称：香港歌尔泰克有限公司

  公司住所地：香港

  投资总额：300万美元

  业务范围：从事LED产品、声学产品的研发、技术工程服务及相关贸易。

  以上以工商核准登记为准。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  11、审议通过《关于对台湾、芬兰全资子公司增加投资的议案》

  为了加快公司发展，进一步开拓海外市场，同意公司对全资子公司歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔电子(芬兰)有限公司分别增加投资480万美元、410万美元。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  12、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

  同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行山东省分行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、票据致函以及贸易融资等业务，融资总额不超过40亿元人民币，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。本额度自签述日起生效，有效期至2014年6月30日。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  13、审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔购买全资子公司歌尔科技部分资产的议案》

  同意公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买全资子公司潍坊歌尔科技有限公司位于潍坊出口加工区部分资产。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于控股子公司潍坊歌尔购买全资子公司歌尔科技部分资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  14. 审议通过《关于召开公司<2012年度股东大会>的议案》

  同意公司召开2012年度股东大会。其中，现场会议召开时间：2013年5月9日（星期四）下午14：00，地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室；网络投票时间：2013年5月8日下午15：00—2013年5月9日下午15：00。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于召开2012年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-005

  歌尔声学股份有限公司关于召开

  2012年度股东大会会议通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经第二届董事会第二十八次会议决议，公司将召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2013年5月9日（星期四）下午14：00

  网络投票时间：2013年5月8日下午15：00—2013年5月9日下午15：00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月9日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月8日下午15：00—2013年5月9日下午15：00期间任意时间

  2、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  5、股权登记日：2013年5月6日

  6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2013年5月6日发布提示公告

  二、会议议题

  1、《关于审议公司<2012年度董事会工作报告>的议案》

  2、《关于审议公司<2012年度监事会工作报告>的议案》

  3、《关于审议公司<2012年度财务决算>的议案》

  4、《关于审议公司<2012年度报告及其摘要>的议案》

  5、《关于审议公司<2012年度利润分配预案>的议案》

  6、《关于审议公司<关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告>的议案》

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明将在议案审议完成后作《独立董事2012年度述职报告》。

  三、出席会议对象

  1、截至2013年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、保荐机构代表；

  4、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2013年5月8日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月8日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月9日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  2、投票代码：362241； 证券简称：歌尔投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码：362241

  (3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1元代表议案一，2元代表议案二，以此类推。具体情况如下：

  ■

  (4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  (5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  (1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

  次申报为准；

  (2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重

  复表决的以第一次投票结果为准；

  (3）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月8日下午15：00—2013年5月9日下午15：00期间任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个

  人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系人：徐海忠、王家好

  联系电话：0536-8525688

  传 真：0536-8525669

  地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

  邮 编：261031

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书格式：

  授权委托书

  本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的2012年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

  投票指示：

  ■

  本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2012年度股东大会结束。

  委托人：

  委托人签章：

  签发日期：

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-004

  歌尔声学股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年3月8日以电子邮件方式发出，于2013年3月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事表决，形成如下决议：

  1．审议通过《关于审议公司<2012年度监事会工作报告>的议案》

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2. 审议通过《关于审议公司<2012年度财务决算>的议案》

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3. 审议通过《关于审议公司<2012年度报告及其摘要>的议案》

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2012年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2012年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《歌尔声学股份有限公司2012年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  4. 审议通过《关于审议公司<2012年度利润分配预案>的议案》

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年度母公司实现净利润988,126,956.29元，2012年末母公司可供分配净利润为1,370,177,915.05元，资本公积余额2,625,678,170.52元；报告期合并报表可供分配利润1,487,447,473.24元。

  为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东提议，拟实施现金分红的预案，以公司2012年末总股本84,801.6733万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利127,202,509.95元，母公司剩余未分配利润1,242,975,405.10元结转下一会计年度。拟实施以资本公积金转增股本的预案，以公司2012年末总股本84,801.6733万股为基数，每10股转增8股，共计转增67,841.3386万股，转增后公司总股本将增加至152,643.0119万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为1,947,264,784.52元。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案经审议通过后将同时修改注册资本及《公司章程》相关条款。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5. 审议通过《关于审议公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  《歌尔声学股份有限公司关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告>的议案》

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司监事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-008

  歌尔声学股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告（2012年度）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)2010年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2010]1255 号文件核准，由主承销商（保荐人）中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过2,800万股。截至2010 年9 月29 日，公司实际已向特定对象非公开发行1,579.1275 万股新股，每股发行价为33.01元，募集资金总额为521,269,987.75 元，中信证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用1,200.00 万元后将剩余募集资金509,269,987.75元于2010 年9 月29 日汇入公司在中国民生银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户289,380,000.00元（账号为4101014210005133）、在兴业银行股份有限公司潍坊支行开设的募集资金专项存储账户184,730,000.00元（账号为377010100100138047）、在中国建设银行股份有限公司潍坊市分行开设的募集资金专项存储账户35,159,987.75 元（账号为37001676108050158991）。扣除其他发行费用3,050,000.00元后，公司实际募集资金净额为506,219,987.75 元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字[2010]第90 号验资报告。

  2、2010年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元

  ■

  截至2011年12月31日，2010年非公开发行募集资金的募投项目建设已全部完成。2012年度募集资金专户只发生少量的利息收入和账户管理费。截至2012年12月31日，募集资金专项存储账户均已注销，余额已转入非募集资金账户补充流动资金。

  (二)2012年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2012]108 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过9,700万股。截至2012 年3 月22 日，公司实际已向特定对象非公开发行9,643.4183 万股新股，每股发行价为24.69元，募集资金总额为2,380,959,978.27 元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用55,381,119.52元后将剩余募集资金2,325,578,858.75元于2012 年3月22 日汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户628,560,000.00元（账号为218214299451）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户704,990,000.00元（账号为37001676108050162053）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户452,008,858.75 元 （账号为377010100100283891）、在中信银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户540,020,000.00元（账号为7379110182600049111）。扣除其他发行费用4,800,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14 号验资报告。

  2、2012年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  (一)2010年非公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）, 并经本公司股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国民生银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行和潍坊银行股份有限公司工人新村支行分别设立了账号为4101014210005133、377010100100138047、37001676108050158991、802030201421000166共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2012年12月31日，上述募集资金专户对应的募投项目建设已全部完成，剩余募集资金已转入非募集资金账户补充流动资金，期末账户余额为零。

  (二)2012年非公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为218214299451、37001676108050162053、377010100100283891、7379110182600049111、531902139110808共5个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2012年4月10日、2012年8月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)2012年非公开发行募集资金实际使用情况见下表：

  募集资金使用情况对照表（2012年度）

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  本公司2012年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  歌尔声学股份有限公司董事会 二○一三年三月十八日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2013-009

  歌尔声学股份有限公司

  关于控股子公司潍坊歌尔购买全资

  子公司歌尔科技部分资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了适应公司业务发展需要，提高公司管理协同能力，提高资源利用效率，为进一步扩大生产规模提供有利条件，公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司拟以12,566.34万元购买全资子公司潍坊歌尔科技有限公司坐落于潍坊出口加工区的土地使用权、构筑物及其他辅助设施、在建工程、部分机器设备，此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

  二、交易双方的基本情况

  潍坊歌尔成立于2004年11月23日，系公司的控股子公司，该公司注册资本12,100万美元，其中公司持股94.55%，台湾三力科技有限公司持股5.45%。台湾三力科技有限公司主要从事国际贸易,与公司无业务往来。潍坊歌尔注册地址为潍坊出口加工区玉清东街以南高新二路以东，法定代表人为姜滨。经营范围为：开发、制造、销售：电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售，与以上技术、产品相关的服务。

  歌尔科技成立于2010年5月18日，系公司的全资子公司，该公司注册资本2,000万元。歌尔科技注册地址为潍坊出口加工区玉清东街以南高新二路以东，法定代表人为宫见棠。经营范围为：开发、制造、销售：声学与多媒体技术产品，短距离无线通信设备(不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设施)，网络化会议系统产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类危机电产品，消费类电子产品，电视整机及配件，LED封装产品及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上产品相关的仓储服务(不含危险品)；货物进出口、技术进出口。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为潍坊歌尔科技有限公司名下位于潍坊出口加工区的土地使用权、构筑物及其他辅助设施、在建工程、部分机器设备。该土地为工业用地，出让终止日期为2058年1月8日，土地证号为潍国用（2011）第H005号，土地使用权证载明的总面积为13,663平方米。在建工程系蓝领公寓、公寓室外官网和附属设施工程。构筑物及其他辅助设施为出口加工区歌尔科技所在厂区厂房的装修、安装及厂区配套工程。机器设备主要是生产配套用的电子设备、检验仪器、焊接设备、配电设备等。

  2013年3月10日，辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具了的众华评报字[2013]第20号《潍坊歌尔科技有限公司拟转让资产项目评估报告书》，资产评估机构采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行了评估，采用成本法对构筑物及其他辅助设施、在建工程、机器设备进行了评估，截至评估基准日（2013年1月31日），上述资产的评估结果如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、交易主要内容

  1、公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司拟购买全资子公司潍坊歌尔科技有限公司坐落于潍坊出口加工区截止评估基准日所拥有的土地使用权、构筑物及其他辅助设施、在建工程、部分机器设备。

  2、定价情况及交易价格。以上述资产的评估价值12,566.34万元为参考，经双方协商最终确定转让价格为12,566.34万元。

  3、资金来源。本次资产购买所需资金来源为潍坊歌尔自筹资金。

  此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。

  4、本次购买资产未涉及人员安置等情况。

  五、交易对公司影响

  1、此项交易适应公司业务发展需要，增强公司盈利能力。

  2、此项交易参考评估值，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

  六、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日