证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、总体经营情况

  2012年，公司客车销量、销售收入稳步增长，双双创历史最高水平。客车销量合计为12,413辆，同比增长6.09%，销量继续位列行业同类客车第四位；销售收入38.41亿元，同比增长2.81%。安凯股份公司本部增幅较大，客车销量为6603辆，同比增长29.14%，销售收入为270,960.14万元，同比增长21.54%；净利润为10,275.79万元，同比增长22.91%。但是受各控、参股子公司主要经营指标同比下滑的影响，归属于母公司所有者的净利润出现一定程度的下降，为9,515.52万元，同比减少了3.04%。

  2、重点工作开展情况

  (1)继续深化营销体系建设，出口贡献度大幅提升

  客车业务，以安凯国内销售公司、江淮客车国内销售公司、客车板块国际公司、新能源营销公司为核心的四大营销和服务体系日趋完善。国内销售在双品牌分网运作的基础上，局部区域试点营销渠道整合；国际销售体系并网，运行高效。零部件业务，在保证对主机企业供货的基础上，不断拓展营销渠道，开拓了外部市场。

  2012年，安凯股份公司对国内销售进行结构调整，积极创新营销模式，发展经销商，为国内市场突破奠定了基础，产品批量供货中国人民解放军总装备部，并获得未来五年的列装资质。新能源营销和服务体系日趋完善，组织结构得到优化，在市场推广和渠道建设方面取得了一些成效。新开发了天津、海口等7个新市场，累计示范运营推广城市达到26个，在营运、景区等细分市场实现了突破。

  国际销售再上新台阶，国际营销体系已具备向纵深方向拓展的能力，为公司各项指标的完成做出了巨大贡献。全年，国际公司共出口各类客车3622台，出口收入10.47亿元，同比分别增长82.6%和82.92%。在重大出口订单运作、项目管理、信贷融资、专项服务等方面积累了经验，安凯客车品牌的国际影响力有较大幅度提升。

  （2）新能源战略扎实推进

  新能源汽车核心技术及关键部件开发取得丰硕成果。解决永磁电驱动系统控制策略、电动空调分体技术、双层电车制动系统等技术难题，成功研制国内第一台三桥纯电动双层客车，并在广州示范运营。与西门子公司合作开发的插电式混合动力客车，节油率达到30%以上，具有较好的竞争优势。攻克了高速齿轮传动技术，开发出国内第一架轮边电机桥，这是新能源客车技术的变革性突破。自主开发的整车CAN总线、电机、绝缘检测系统、32位整车控制器及远程监控系统实现批量应用，为公司继续在新能源市场占据优势提供了技术保障。

  “新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目”建设速度加快，“国家电动客车整车系统集成技术工程研究中心”今年6月底左右也可完成主体建设，制件车间将于2013年6月份完工并投入使用，焊装车间和总装车间将于2013年10月份完工并投入使用。

  （3）机制创新工作平稳落地

  按照战略要求和国际化发展的需要，公司对组织机构、职级体系、绩效管理制度进行创新。强化了产品规划、战略投资、公共关系管理、安全环保管理等职能，按照4个管理层次、5大职能序列和12个层级设定各类员工职级体系，绩效管理更加注重各级员工的贡献和创新，将绩效和能力作为评价员工的主要依据，加大考评频次，强制分布优差比例，强化沟通和绩效改进，激发了组织和员工的活力，起到了较好的效果，具有重要的战略意义。

  （4）信息化项目全面启动

  根据公司“十二五”战略发展需要和与行业先进企业的对标分析，公司邀请第三方制定信息化三年发展规划，一期以超级BOM搭建产品数据层级和逻辑关系，打通销售、研发、生产环节，从而实现客车板块集团化管控、研产销一体、财务业务一体的目标。信息化项目的再次启动和实施，将促进公司业务流程的优化再造，大大提升运营效率。

  （5）产品的市场美誉度有较大提升

  技术方面，推动产品的平台化、系列化、标准化，根据市场需求，丰富团体车、混合动力客车产品线，切换10-12米营运客车新外形，使产品市场适应能力有很大提升。

  质量管理方面，开展建标、对标、达标活动，强调质量管理体系的有效执行，重视批量订单质量策划，持续推进质量问题整改和改进工作，取得了较好的效果，产品品质在客户中的口碑有了显著的提升。

  生产组织方面，通过持续优化工艺、改造瓶颈工序、实施分线生产、对部分外包工进行收编等措施，使公司产能得到明显提升。通过预测订单管理、加强生产计划对接、深入推进节拍化生产等形式，保证了产品的按期交付。

  （6）品牌价值提升彰显了企业实力

  沙特校车大批量出口、20辆双层观光车服务伦敦奥运等营销事件，极大的提升了安凯客车的国际知名度，2012年，公司在商务部国际商报社主办的“2012年度中国商务杰出企业评选”活动中，被评为“最具竞争力出口企业50强”。安凯客车在“北京国际道路与零部件展览”获得“最佳公路客车奖”；在“第八届北京国际纯电动车、混合动力车暨清洁能源汽车及零部件展览会”获得“新能源技术卓越奖”；在“2012中国（杭州）国际新能源汽车产业展览会”获得“最具影响力新能源客车奖”和“ 最佳新能源大巴企业奖”；在深圳高交会获得“高交会唯一指定接待用车”称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期，公司不存在与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期内，公司不存在发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年6月，重庆市工商行政管理局渝北区分局对重庆安凯发出了准予注销登记通知书，因此重庆安凯本报告期不再纳入合并范围。本期根据企业会计准则，合并当期利润表及现金流量表，资产负债表不再合并。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天职国际会计师事务所有限公司为我公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-012

  安徽安凯汽车股份有限公司关于

  公司2013年度申请综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度申请综合授信的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决，具体内容公告如下：

  一、申请综合授信的主要内容

  为了贯彻落实公司2013年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，我公司2013年拟计划在总额度34.9亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、信用证等形式的融资。

  具体明细如下：

  ■

  公司董事会授权董事长签署上述综合授信的所有文书，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2011年度股东大会批准之日起至召开2012年度股东大会做出新的决议之日止。

  二、备查文件

  1、安凯客车五届二十六次董事会会议决议

  特此公告。

  安徽安凯汽车股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-013

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于公司2013年度为客户提供汽车

  回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度为客户提供汽车回购担保的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决。具体内容公告如下：

  一、担保情况概述

  为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，我公司通过和银行合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于银行，同时存入贷款额的10%作为担保金，我公司对其所抵押车辆负有回购担保义务，在客户还贷出现逾期时垫付款项作为预付抵押车辆的回购款项，最终在回购车辆价款中结算。对于办理银行按揭贷款中达到回购条件的逾期客户，公司首先帮助银行通过法律诉讼等方式进行处理。处理过程中，我公司按月预付回购款项，收回车辆后结算回购金额，大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地配合银行采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

  公司拟将在2013年度为购买本公司汽车产品而申请银行按揭贷款的客户，提供总计不超过人民币壹拾贰亿元的汽车回购担保。

  具体明细如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  信誉良好且具备银行贷款条件的自然人及法人客户。

  三、担保事项的主要内容

  本公司拟与合作银行签订《汽车消费贷款合作协议》，主要内容如下：

  1、按照《汽车消费贷款合作协议》，合作银行负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。

  2、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定逾期一期未偿还贷款时，公司在五个工作日内以预付回购款的形式代借款人垫付所欠合作银行的贷款本息。

  3、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作银行对借款人的债权或借款人的车辆。

  4、按揭贷款的借款人在结清贷款后，合作银行将公司垫付的预付回购款返还给公司。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司为客户回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的汽车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日止，本公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为117,949,568.55元，为法人单位提供按揭担保余额为346,796,921.83元，其中因个体客户按揭逾期本公司代垫款余额为16,378,188.22元，计提坏账准备7,959,852.39元。

  七、备查文件目录

  1、安徽安凯汽车股份有限公司五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事相关独立意见

  特此公告。

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-014

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于公司为控股子公司综合授信提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决。具体内容公告如下：

  一、拟对外担保情况概述

  为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其60.81%的股权）和安徽安凯金达汽车部件有限公司（以下简称“安凯金达”，公司持有其71.83%的股权）贸易及融资业务的顺利开展，我公司为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过 3.8亿元人民币。

  在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。

  拟具体明细如下：

  ■

  二、履行的程序

  公司第五届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，关联董事王江安先生、汪先锋先生回避表决。本事项获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事均发表了同意的意见。

  本事项尚需提请公司2012年度股东大会审议。

  三、被担保人基本情况介绍

  1、公司名称：安徽江淮客车有限公司

  注册地：合肥市包河工业区花园大道23号

  注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整

  法定代表人：王江安

  经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）

  与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其60.81%的股权

  截止2012年12 月31 日，江淮客车总资产845,302,405.49元，负债总额709,079,953.21元，净资产136,222,452.28元,归属于母公司所有者的净利润8,653,830.62元。（本数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  2、公司名称：安徽安凯金达汽车部件有限公司

  注册地：合肥市包河区葛淝路97号

  注册资本：壹仟肆佰万圆整

  法定代表人：王军

  经营范围：许可经营项目：公路运输。一般经营项目：汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。

  与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其71.83%的股权

  截止2012年12 月31 日，安凯金达总资产189,172,605.17元，负债总额169,630,073.14元，净资产19,542,532.03元；归属于母公司所有者的净利润1,338,212.86元。（本数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  四、担保协议的主要内容

  为保证公司控股子公司江淮客车和安凯金达贸易及融资业务的顺利开展，我公司拟为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过3.8亿元人民币。

  公司提供担保的范围包括融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。保证期间为公司2012年度股东大会通过之日起至召开2013年度股东大会做出新的决议之日止。

  在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求被担保的控股子公司为公司提供反担保。

  五、公司累计担保情况

  本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为0元，无逾期担保；对控股子公司实际发生担保额为16,250万元,占公司2012年度经审计净资产的12.28%。

  本次为控股子公司提供的担保额度为3.8亿元人民币，占公司2012年度经审计净资产的28.72%。

  六、公司董事会意见

  公司董事会认为公司为控股子公司综合授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持控股子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

  七、独立董事意见

  本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于公司为控股子公司综合授信提供担保的议案》发表了如下独立意见：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施回避了表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。

  2、公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  同意该事项。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

  2、被担保人营业执照复印件

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-015

  安徽安凯汽车股份有限公司

  2012年日常关联交易专项说明及

  2013年日常关联交易预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联方介绍

  ■

  二、2012年日常关联交易专项说明

  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  单位：元

  ■

  2）关联租赁情况

  单位：元

  ■

  三、预计2013年日常关联交易的基本情况

  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （2）关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  四、关联交易价格、定价原则和依据

  公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，公司租赁给关联方的房屋价格系双方协议签订的价格。

  五、履约能力分析

  上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

  公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

  七、审议程序

  1、“三会”表决

  经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司五届二十六次董事会和五届十五次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生、汪先锋先生履行了回避义务。上述关联交易将提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对2012年的日常关联交易说明和2013年日常关联交易预测进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，是符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

  3、监事会意见

  监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。

  特此公告。

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2012-016

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于使用闲置募集资金用于现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月15日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十六次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，并将该议案提交2012年度股东大会表决，具体内容公告如下：

  为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，公司拟计划使用闲置募集资金不超过1.8亿元额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  一、募集资金基本情况

  2011年5月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]672号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了4,500万股人民币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价格10.18元，本次发行募集资金总额458,100,000元，扣除发行费用15,816,700元，募集资金净额442,283,300元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具了天职皖QJ【2011】230号的验资报告。

  本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目”。

  截至2012年12月31日，项目合计总投入募集资金7,467.90万元，剩余未使用募集资金38,335.52万元(含利息收入1,575.09万元)。

  截至2013年3月14日，公司募集资金专户余额共计30,624.39万元（含利息收入）。

  二、本次使用闲置募集资金用于现金管理的基本情况

  1、投资目的

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金用于现金管理，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司使用闲置募集资金不超过1.8亿元用于现金管理，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  3、投资品种

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）短期（不超过一年）且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、投资期限

  本次投资的期限为自获股东大会审议通过之日起一年内有效。投资产品的期限不得超过十二个月。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司董事会办公室具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事的独立意见

  本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，拟对最高额度不超过1.8亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

  因此，独立董事一致同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会意见

  本次公司计划对最高额度不超过1.8亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；

  2、安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金用于现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

  3、安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金用于现金管理在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺并进行披露。

  综上，保荐机构对安凯客车本次使用不超过1.8亿元闲置募集资金用于现金管理事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

  2、公司第五届监事会第十五次会议决议

  3、中德证券关于公司对使用闲置募集资金用于现金管理的核查报告

  特此公告。

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2013-010

  安徽安凯汽车股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2013年3月6日以书面和电话方式发出通知，于2013年3月15日下午在公司办公楼301会议室召开。会议应出席董事11人，实到10人，副董事长陈先明先生因公未出席会议，委托董事李强先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长王江安先生主持。经过认真审议，本次会议审议通过了以下议案并形成决议：

  一、审议通过《2012年度董事会工作报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议批准《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于2012年年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （年报摘要请见与本公告同日披露的编号为2013-009的《2012年年度报告摘要》，年报全文请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  四、审议通过《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于2012年度利润分配的预案》，本预案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,本公司2012年度归属于母公司的净利润为102,757,932.20元，按净利润的10%计提盈余公积10,275,793.22元，加上2011年度分配完成后剩余净利润60,515,008.72元，本次实际可供股东分配的利润为152,997,147.70元。

  公司拟按2012年末扣除已回购股份600,000股的总股本703,420,000股为基数，每10 股派发现金股利0.6元（含税），合计应当派发现金股利42,205,200元。剩余未分配利润110,791,947.7元，结转下年度分配。（2012年利润分配方案具体实施时将按照扣除公司届时已回购的股票部分计算。）

  公司2012年度拟不实施资本公积金转增股本。

  董事会认为：本次利润分配方案符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  六、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本报告将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会和独立董事经慎重考虑，提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度年审工作和2013年内部控制审计工作的会计师事务所。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  八、审议批准《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的议案》。

  （报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  九、审议通过《关于申请2013年度综合授信的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-012的《关于申请公司2013年度综合授信的公告》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  十、审议通过《关于公司2013年度为客户提供汽车回购担保的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-013的《关于公司2013年度为客户提供汽车回购担保的公告》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-014的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》）

  关联董事王江安先生、汪先锋先生回避表决。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  十二、审议通过《关于2012年日常关联交易说明及2013年日常关联交易预案的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （具体内容请见与本公告同日披露的编号为2013-015的《关于2011年日常关联交易说明及2012年日常关联交易预案的公告》）

  关联董事王江安先生、王才焰先生、童永先生、汪先锋先生回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  十三、审议通过《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  （具体内容请见本公告同日披露的编号为2013-016的《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》）

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司于2012年12月4日公告《股东增持股份的完成公告》（公告编号2012-045）：公司接到第二大股东安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“皖投集团”）的通知，皖投集团2012年11月20日至30日期间，累计通过深圳证券交易所增持安凯客车股份13,934,122股，占公司总股本的1.979%。本次增持计划完成后，皖投集团共持有公司128,854,122股，占公司总股份的18.3%，仍为公司第二大股东。

  现对本公司章程中相关部分条款进行修订，内容如下：

  1、章程原文：第二十条 目前，公司的股本结构为总股本70,402万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有14,420万股，安徽省投资集团控股有限公司持有11,492万股，社会公众股44,490万股。

  修订后：第二十条 目前，公司的股本结构为总股本70,402万股，其中安徽江淮汽车集团有限公司持有14,420万股，安徽省投资集团控股有限公司持有12,885.4122万股，社会公众股43,096.5878万股。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  （下转B58版）