证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）公司总体经营情况

  ２０１２年以来企业综合运营成本不断攀升，市场竞争日益激烈，医药行业形势变得更为严峻。随着国家医改的逐渐深入，公司结合市场发展趋势和政策导向，在积极响应广西“解放思想，赶超跨越”大讨论活动的号召下，积极推进管理创新，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，技术创新为依托，全方位开展降耗增效活动，较好的完成了全年各项工作任务和管理目标。报告期内公司主要开展工作如下：

  ①积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端战略合作。

  ２０１２年，在整合营销理念的指导下，公司积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端的战略合作，更加合理地设置营销各个环节的利益分配。

  配合基药招标、医保目录招标、新农合招标转变营销模式，逐步走向深度分销、精细营销，在细分市场的基础上，加强终端建设，并努力开拓社区医疗、县域、乡镇市场等新市场；针对处方药重点推广的品种，积极参与全国性学术会议，开展学术论文有奖征集活动、继续医学教育项目、医学专业信息互动项目的品牌宣传等专业推广措施；调整、规范代理产品与代理商，健全、完善并严格执行管理制度；形成了以卫视为传播主线，辅以央视、户外、网络、平面媒体的立体投放组合。

  ②借力提升管理水平，合理定位企业发展新目标．

  报告期内，公司引入不同管理咨询机构对公司中长期发展战略、企业文化、营销终端建设等进行深入诊断、梳理、重塑和改革，引进科学的管理手段和方法，改善和提升原有管理水平。

  ③形成以技术创新为依托，拓宽发展思路，不断提高科研开发能力．

  继续以研究所为重点，积极推进新产品研发，１７项中药新药课题按计划逐步推进。不断发展革新工艺技术，制定新标准，顺利完成了多项专利申报、中药保护品种续保、新商标贮备注册等工作；围绕“精品工程”开展血脉康片、西瓜霜润喉滴丸、西瓜霜粘贴片、无蔗糖型西瓜霜含片等新产品的升级改进工作；完成１０个丸剂品种的压制法试制，完成１６个颗粒剂品种辅料替代和用量降低的试制工作，完成３个片剂品种的试产工作。

  （２）主营业务分析

  ①概述

  报告期内，公司经过实施控制营销改革，公司经营稳步增长，本期原材料成本有所上涨，但经过公司开展“节能降耗”活动，加强管理，努力将其对公司的业绩影响降到最低，同时较好的实现了公司年初制定的经营目标。２０１２年度，公司实现营业收入１３１，１５４．６６ 万元，比上年同期１１６，１７８．０８ 万元增长１２．８９％（其中：主营业务收入１３１，００９．１５ 万元，比上年同期１１６，０２４．４０万元增长１２．９２％）；实现利润总额４０，６３０．６５万元，比上年同期３６，５１４．４７万元增长１１．２７％；实现净利润（归属于上市公司股东）３３，１１５．１９ 万元，比上年同期２９，１９５．３８ 万元增长１３．４３％。

  ②收入

  公司实现营业收入１３１，１５４．６６ 万元，比上年同期１１６，１７８．０８ 万元增长１２．８９％，主要系公司２０１０年开始实施“控制营销”上期已初见成效，新的销售渠道已经搭建，本期市场价格继续稳步提升，同时，本期公司针对医院和药店两个终端积极开展相应的促销活动，从而拉动两个终端的销量所致。

  ■

  库存商品降低主要是营销改革后提高销售计划的准确性，加快存货周转，是库存减少的主要原因。

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  ■

  ３、成本

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  ■

  ４、费用

  本期销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用分别为４１１，２７３，５００．２６元，１０５，６４，３４８．７８元，－８，４５６，６８３．６２元，７５，１５４，５４６．４９元，随收入增长变动，无重大变动。

  ５、研发支出

  公司本期研发支出３９，９８２，１７２．５６元，占净资产和营业收入的比重分别为１．９２％、３．０５％。公司研发项目主要是：一、在产产品的二次研发，加强疗效或适应症等，如三金片二次开发项目；二是自主新产品研发，如三金结肠康胶囊的研究和开发项目、血脉康片的开发与产业化；三是与国内高校或医药研究所等机构合作开发新产品。

  ６、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  １、投资活动现金流入较前期增长较大主要是当期收回银行理财产品较上期多；

  ２、投资活动现金流出较前期增长较大主要是中药城建设支出较多；

  ３、筹资活动现金流入较大为本期新增银行短期借款７０００万元；

  ４、筹资活动现金流出较前期增长较大主要是本期支付红利金额较上期大，及归还银行短期借款７０００万元。

  （３）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （４）资产、负债状况分析

  ① 资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ② 负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  桂林三金药业股份有限公司

  法定代表人:邹节明

  2013年3月15日

  证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2013-004

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３ 年 ３ 月８ 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 ８，０００万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项（详细内容见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司“２０１３－００３”号公告）。

  根据上述决议，公司于２０１３ 年３月１４日、２０１３年３月１５日分别出资人民币 ２，０００ 万元和３，０００万元，向交通银行无锡前洲支行、中国农业银行无锡玉祁支行购买银行理财产品，具体情况如下：

  一、向交通银行购买理财产品的主要情况

  １、产品名称：“蕴通财富·日增利Ｓ款”集合理财计划

  ２、产品类型： 保本浮动收益型

  ３、投资及收益币种：人民币

  ４、产品风险评级：极低风险产品（ＩＲ），本评级为交通银行内部评级

  ５、购买理财产品金额：２，０００ 万元

  ６、投资对象：

  （１）国债、金融债、央票、高等级信用债等固定收益工具；

  （２）同业拆借、同业存款、同业借款、债券回购、货币基金等货币市场工具；

  （３）符合监管机构要求的其他资产或者资产组合。

  ７、该理财产品的预期收益：以客户的每笔认（申）购交易为单位计算理财计划份额的存续天数，存续天数与预期年化收益率的对应关系如下：

  ■

  交通银行有权根据资金运作情况不定期调整各档次预期年化收益率，并至少于新的预期年化收益率启用前三个工作日进行公告。

  ８、认购期限：公司于２０１３年３月１４日认购该理财产品，拟投资时间不低于３０天，对应预期年化收益率为３．４％。（因该产品灵活度较高，公司亦可根据募集资金的实际使用情况适时调整投资期限）

  ９、资金来源：闲置募集资金

  １０、关联关系说明：公司与交通银行无锡前洲支行无关联关系

  １１、风险提示：对于保本浮动收益型理财产品，只保障理财资金本金，不保证理财收益。由于市场波动导致贬值或者发生信用风险导致相应损失，可能无法实现按银行公布的本产品相应档次预期年化收益率计算的收益，甚至理财收益率为０％，投资者未获得任何收益。

  二、向中国农业银行购买理财产品的主要情况

  １、产品名称：中国农业银行“金钥匙·本利丰”２０１３ 年第７３期人民币理财产品

  ２、产品类型：保本保证收益型

  ３、投资及收益币种：人民币

  ４、产品风险评级：低

  ５、理财期限：３４天

  ６、购买理财产品金额：３，０００ 万元

  ７、投资范围：

  本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债（包括在银行间市场及交易所市场上市交易的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可转债等各类公开发行债务融资工具以及非公开定向债务融资工具），货币市场基金、债券型基金以及低风险类其他基金，低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、收益权、委托类资产（含委托债权投资、券商定向资产管理计划等、以及前期已成立的存量委托贷款），以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。

  ８、该理财产品的预期收益：

  （１）预期最高年化收益率：３．５５％；

  （２）１年按３６５天计算，计息天数按实际理财天数计算。

  ９、期限：本产品最长期限为３４天

  １０、资金来源：闲置募集资金

  １１、关联关系说明：公司与中国农业银行无锡玉祁支行无关联关系

  １２、风险提示：

  不可抗力风险：因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本理财产品认购失败、交易中断、资金清算延误等。

  三、风险防范措施

  （１）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

  （２）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （３）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （４）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

  公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  （５）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

  （６）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、对公司的影响

  １、公司购买保本保证收益型银行理财产品，风险可控，属于董事会授权范围。

  ２、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  ３、通过进行适度的低风险的短期理财，够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、备查文件

  １、第二届董事会第二十七次会议决议

  ２、第二届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2013年3月18日

  证券代码:002275 证券简称:桂林三金 公告编号:2013-005

  桂林三金药业股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１３ 年３ 月５ 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于２０１３年３ 月１５ 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事８人，董事祝长青先生因公出差委托董事谢元钢先生代为出席会议并表决。会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、独立董事莫凌侠、玉维卡以现场方式出席会议，独立董事周永生以通讯方式出席会议。监事王淑霖、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１２ 年年度报告全文及摘要》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１２ 年度董事会工作报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２ 年年度股东大会上进行述职。

  【董事会工作报告详细内容见公司《２０１２ 年年度报告全文》】

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１２ 年度总裁工作报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  四、审议通过了《２０１２ 年度财务决算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  ２０１２ 年度公司实现营业收入１３１，１５４．６６ 万元，比上年同期１１６，１７８．０８ 万元增长１２．８９％（其中：主营业务收入１３１，００９．１５ 万元，比上年同期１１６，０２４．４０万元增长１２．９２％）；实现利润总额４０，６３０．６５万元，比上年同期３６，５１４．４７ 万元增长１１．２７％；实现净利润（归属于上市公司股东）３３，１１５．１９ 万元，比上年同期２９，１９５．３８ 万元增长１３．４３％。

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《２０１３ 年度财务预算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  根据公司２０１３年度经营计划，本着求实客观的原则编制了２０１３年度财务预算。 具体主要财务预算指标如下：１、营业收入１４８，２０４万元；２、营业成本４３，８５０万元；３、营业利润４４，２４０万元；４、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润３５，２４０万元。

  ２０１３年预算与２０１２年经营成果比较表 单位：万元

  ■

  特别提示：本预算为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕６８８号号审计报告确认，公司２０１２年归属于母公司所有者的净利润为３３１，１５１，９４７．３９元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润３００，３６５，４６１．８０元。加上上年结转未分配利润５４３，５２６，８４９．６６ 元，减去本年已分配利润２３６，０８０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为６０７，８１２，３１１．４６元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以２０１２年末公司总股本５９０，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５．０元（含税），预计共分配现金股利２９５，１００，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  天健会计师事务所出具了天健审〔２０１３〕６８９号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

  【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见。

  【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司２０１３年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

  【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司２０１３ 年度日常关联交易的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易的公告》】

  十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  【《桂林三金药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  公司独立董事对本议案出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  鉴于公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过６年”的规定，不再担任公司独立董事职务，公司衷心感谢三位独立董事在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟推荐孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

  公司董事会提名委员会通过对上述人选的资格、资历、能力等进行了考察，同意提名上述人员为公司第四届董事会董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

  本次拟聘任的独立董事，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据深交所《独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公示。公示期间，任何单位或个人均可通过深交所投资者热线电话０７５５－８２０８３０００及邮箱ｉｎｆｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为０７７３－５８２９１０６，电子信箱为ｄｓｈ＠ｓａｎｊｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请召开２０１２ 年年度股东大会的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  董事会经审议，同意召开公司２０１２ 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二项议案。

  【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３ 年３ 月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开２０１２ 年年度股东大会的通知公告》】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月19日

  孙骏先生：１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，在职研究生（经济学），二级律师。１９８２年至１９９０年任桂林市委党校任法学讲师、桂林市律师事务所任兼职律师；１９９０年至１９９４年任桂林市经济律师事务所任主任、专职律师；１９９５年１月至今任广西嘉合律师事务所主任、律师，广西律师协会副会长、桂林市律师协会会长。

  孙骏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  沈雪艳女士：１９５８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任；现为广西电网公司桂林供电局高级会计师、南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家，兼任广西康华农业股份有限公司独立董事。

  沈雪艳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  陈亮先生：１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。１９９４年７月至２００２年６月任南华大学助教、讲师；２００２年６月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长，兼任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事。

  陈亮先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  证券代码:002275 证券简称:桂林三金 公告编号:2013-006

  桂林三金药业股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司于 ２０１３ 年３ 月５ 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第十一次会议通知，并于２０１３ 年３ 月１５ 日上午１１ 时３０ 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事３ 人，实际出席监事２人，监事吕高荣先生因公出差委托监事王淑霖女士出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１２ 年年度报告》及《２０１２ 年年度报告摘要》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１２ 年度监事会工作报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本报告需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１２ 年度财务决算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  四、审议通过了《２０１３ 年度财务预算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  五、审议通过了《２０１２ 年度利润分配预案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  六、审议通过了《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  七、审议通过了《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件要求建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 （同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审核，监事会成员一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。认为：本次变更部分募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司监事会

  2013 年3月19日

  桂林三金药业股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝２００９﹞５２８号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４６，０００，０００股，发行价格为每股１９．８０元。截至２００９年７月２日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４６，０００，０００股，募集资金总额９１０，８００，０００．００元，坐扣承销费和保荐费４２，６１０，４００．００元后的募集资金为８６８，１８９，６００．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２００９年７月２日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行２１０３２１５１２９３０００５３９５７账号内人民币６１８，１８９，６００．００元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行４５３８０２００００１８０１００２０２６８账号内人民币１００，０００，０００．００元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行０００５２１８９３４０００１０账号内人民币１５０，０００，０００．００元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，９１１，３００．００元后，公司本次募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝２００９﹞９１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金２６，８３７．４５万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，９４２．９２万元；２０１２年度实际使用募集资金１９，１４６．５７万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８９４．５５万元；累计已使用募集资金４５，９８４．０２万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，８３７．４７万元。

  截至２０１２年１２月３１日，募集资金余额为人民币４２，７８１．２８万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经２００９年９月２２日公司第三届董事会第十五次会议和２００９年１０月９日公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。２０１１年３月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经２０１１年４月１２日公司２０１０年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２００９年７月３１日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于２０１０年２月１１日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  鉴于本公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金１２，１００．３８万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于２０１０年７月２８日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经２０１２年５月１７日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金１０，０００．００万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于２０１２年７月３日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  １．截至２０１２年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户、２个定期存款账户和１个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  （１）募集资金活期存款具体存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）募集资金定期存款具体存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （３）截至２０１２年１２月３１日，募集资金通知存款账户无余额。

  ２．截至２０１２年１２月３１日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ３． 截至２０１２年１２月３１日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有１个募集资金专户、１个定期存款账户和１个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  （１）募集资金活期存款具体存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （２）募集资金定期存款具体存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （３）募集资金通知存款具体存放情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经２０１２年５月１７日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金１０，０００．００万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称湖南三金公司），用于“三金集团湖南三金制药二期项目”，湖南三金公司已完成增资，并于２０１２年７月５日办妥工商变更登记手续。本年度，湖南三金公司已实际使用该超募资金１，５４３．８４万元。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  １． 募投项目未达到计划进度原因说明

  ２０１０年初国家食品药品监督局（以下简称“国家药监局”）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称“ＧＭＰ”）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。２０１１年２月１２日《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》已正式公布，并于２０１１年３月１日起实行。２０１１年２月１２日新版ＧＭＰ对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于ＧＭＰ作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的ＧＭＰ要求进行重新修改，使之与新ＧＭＰ标准相符合。

  尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。

  在按新版ＧＭＰ标准完成设计后，募投项目于２０１１年８月正式进场施工。在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。但受国家新版ＧＭＰ实施的影响，至２０１５年各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行ＧＭＰ改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长。原预计２０１２年底前完成的装修和设备安装将延迟到２０１３年６月至１２月完成。

  ２． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  （１） ２００９年１２月１日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路１２号、桂林西城区人民大道１１２号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

  （２） ２０１２年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１２年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  桂林三金药业股份有限公司

  二〇一三年三月十五日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１２年度

  编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  （下转B26版）