证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  ［注１］：因项目用地发生变更以及新版ＧＭＰ标准修订等因素影响了项目的投资进度。

  ［注２］：截至２０１２年１２月３１日，因项目用地发生变更以及新版ＧＭＰ标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。

  证券代码:002275 证券简称:桂林三金 公告编号:2013-008

  桂林三金药业股份有限公司关于公司

  2013 年度日常关联交易的公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１３年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额１，６６４．００万元。

  ２０１３年３ 月１５ 日，公司第四届董事会第十五次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。

  ２、预计关联交易类别和金额

  ■

  ３、２０１３年年初至２０１３年３月１５日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易１０６万元。

  二、关联方情况介绍和关联关系：

  １、基本情况和公司的关联关系

  （１）桂林三金集团股份有限公司，成立于２００１年１２月，注册资本人民币（下同）２亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１７０，１１１．１８万元，净资产１３６，２０１．７７万元。（上述数据未经审计）

  （２）桂林金可保健品有限公司，成立于１９９９年２月２日，注册资本４，２７５万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产７，８０３万元，净资产３，８１８万元，２０１２年实现经营收入２，８１７万元，净利润－１７３万元。（上述数据未经审计）

  （３）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于２００１年６月２８日，注册资本７８０万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１，０７１万元，净资产７７０万元，２０１１年实现经营收入１，３９９万元，净利润１５７万元。（上述数据未经审计）

  （４）广西医保贸易有限责任公司，成立于２００３年４月３０日，本公司持有其２０％的股权。该公司注册资本３００万元，注册地址：南宁市古城路６－９号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司２０％股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产８０３．７８万元，净资产４６５．３４万元，２０１２年实现经营收入４，８６４．９４万元，净利润２７．３０万元。（上述数据未经审计）

  （５）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于１９９２年１１月４日，该公司注册资本３，０００万元，注册地址：桂林市金星路１号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产３１，９１２．８８万元，净资产４５７４．７４万元，２０１２年实现经营收入１６，０６７．２０元，净利润６７１１．０１万元。（上述数据未经审计）

  ２、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  ３、各公司日常关联交易总额

  ２０１３年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过１６，６４０，０００元。其中：

  （１）预计２０１３ 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过９０，０００元；

  （２）预计２０１３ 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过６，５００，０００元；

  （３）预计２０１３ 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过２，５００，０００元；

  （４）预计２０１３ 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过７，０００，０００元；

  （５）预计２０１３ 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过５５０，０００元；

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、关联交易协议签署情况

  （１） 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为２００３年１月１日至２０１５年１２月１３日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

  （２） 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为２０１２年１０月２８日至２０２２年１０月２７日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照＂公平自愿，互惠互利＂的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  ２、独立董事关于２０１３ 年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码:002275 证券简称:桂林三金 公告编号:2013-009

  桂林三金药业股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目

  实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１３年３月１５日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］５２８号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）４，６００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币１９．８０元，募集资金总额为人民币９１０，８００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于２００９年７月２日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验［２００９］９１号《验资报告》。

  ２００９年１２月１日第三届董事会第十七次会议通过决议：鉴于中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化为全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司（简称“三金生物”）承担实施，需将两个项目的募集资金以增资的方式注入三金生物，计人民币１２，１００．３８ 万元。

  二、变更募集资金投资项目实施主体情况

  本次拟将原由三金生物实施的中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目两个募投项目的实施主体变更为由本公司继续承担实施。募集资金项目的建设内容及投资金额都不发生变化。

  截止至２０１２年１２月３１日，本次拟变更的募集资金投资项目投资情况如下：

  ■

  注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，具体情况参见公司２０１２年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审［２０１３］６８９号）。

  本次变更后，公司将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。

  三、变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响

  根据公司２０１２年１０月２６日召开的第四届董事会第十三次会议通过的《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》，目前公司正在对全资子公司三金生物的部分医药资产进行整合。具体情况请见２０１２年１０月２９日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桂林三金药业股份有限公司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》。

  因公司首次公开发行股票募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化”和“特色中药眩晕宁产业化”项目由三金生物实施，故为完成此次整合吸收工作，拟将上述两个募集资金投资项目变更为由本公司实施。

  四、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。该募集资金实施主体变更决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。

  五、监事会意见

  公司监事会一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。认为：本次变更部分募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  １、桂林三金本次募集资金投资项目实施主体的变更，有利于募集资金投资项目的实施，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。

  ２、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。

  ４、桂林三金本次变更募集资金实施主体《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。

  七、备查文件

  １、《桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

  ２、《桂林三金药业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

  ３、《桂林三金药业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见》；

  ４、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码:002275 证券简称:桂林三金 公告编号:2013-010

  桂林三金药业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第四届董事会

  二、会议时间：２０１３ 年４ 月１２ 日（星期五）上午 １０：００，会期半天

  三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

  四、会议审议议案：

  （一）讨论审议《２０１２ 年度董事会工作报告》

  （二）讨论审议《２０１２ 年度监事会工作报告》

  （三）讨论审议《２０１２ 年年度报告》及《２０１２ 年年度报告摘要》

  （四）讨论审议《２０１２ 年度财务决算报告》

  （五）讨论审议《２０１３ 年度财务预算报告》

  （六）讨论审议《２０１２ 年度利润分配方案》

  （七）讨论审议《２０１２ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  （八）讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  （九）讨论审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

  （十）讨论审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

  １、选举候选人孙骏先生为公司第四届董事会独立董事

  ２、选举候选人沈雪艳女士为公司第四届董事会独立董事

  ３、选举候选人陈亮先生为公司第四届董事会独立董事

  股东大会审议上述第（十）项议案时将采取累积投票制和逐项表决方式进行，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于２０１３年３月１５日召开的公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  五、出席会议人员：

  １、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  ２、截止２０１３ 年４ 月８ 日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议登记事项：

  １、登记时间：２０１３年４月９日（星期二），上午８：３０ 至１７：００；

  ２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

  联系人：李云丽、邓强 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

  传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

  ３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１３ 年４月９日上午８：３０至１２：００，下午１３：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以４ 月９ 日１７：００点前到达本公司为准）

  七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月19日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码:002275 证券简称:桂林三金 公告编号:2013-011

  桂林三金药业股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司《２０１２ 年年度报告》已于２０１３ 年３ 月１５ 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详情见２０１３ 年３ 月１９ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

  为了让广大投资者能进一步了解公司２０１２年度报告和经营情况，公司将于２０１３ 年３ 月２８ 日（周四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２ 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  届时，公司董事长邹节明先生、董事总裁王许飞先生、董事副总裁兼财务负责人韦葵葵女士、董事副总裁兼董事会秘书邹洵先生、独立董事玉维卡女士和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日