证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。

  （1）董事、监事、高级管理人员声明异议

  本公司董事会及除邓国顺、王荣、钟刚强以外的董事，监事会及除高丽晶以外的监事及全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事邓国顺、王荣、钟刚强，监事高丽晶无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：1、2012年度广西朗科使用超募资金5,986.52万元，但公司及广西朗科没有提供该超募资金使用情况的具体资料（含设备采购的详细资料）；2、北京京东世纪信息技术有限公司及北京京东世纪贸易有限公司同属京东，但应收账款中北京京东世纪贸易有限公司期末欠款4,982,455.67元，坏账准备计提50%共2,491,227.84元，但销售收入中北京京东世纪信息技术有限公司是公司产品销售第一大客户，一方面公司对京东计提大额坏账，另一方面京东又是公司产品销售第一大客户，我们对京东的这种财务处理及交易持保留意见；3、广西朗科涉及数千万人民币的重大设备采购事项没有提供合同、详细设备清单、招投标资料等相关信息。，请投资者特别关注。

  （2）公司董事均亲自出席了审议2012年年度报告的董事会。

  （3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。

  本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  （4）公司董事会建议以公司2012年12月31日的总股本13,360万股为基数，每10股送现金红利1.00元，股票股利0.00元，并以资本公积转增股本，每0股转增0股。

  （5）公司基本情况简介

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  2、会计数据和财务指标摘要

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  3、股本结构及股东情况

  （1）股份变动情况

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  （2）公司股东数量及持股情况

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  （3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  4、管理层讨论与分析

  （1）报告期经营情况简介

  报告期内，经会计师事务所审计，公司实现全年营业收入为20,492.55万元，较去年同期下降12.27%；主要是由于产品销售收入下降、专利授权许可收入上升以及朗科大厦租赁收入上升的综合影响。营业利润为672.94万元，较去年同期下降61.11%；利润总额为1,964.23万元，较去年同期下降8.74%；归属上市公司股东的净利润为1,580.64万元，比去年同期下降3.09%，扣除非经常性损益后，归属上市公司股东的净利润为611.22万元较去年下降了56.16%。营业利润、利润总额、归属上市公司股东的净利润下降，主要是受海外需求不振及国内宏观经济环境恶化等不利因素的影响，公司闪存应用产品的销售额和销售毛利率均有所下降。另外，与去年同期相比，公司人力成本等部分费用项目有所上升，资产减值损失计提比去年同期同比增加，以及公司获取的政府补贴收入比去年同期同比增加导致。

  报告期内，公司闪存应用、移动存储、闪存控制芯片及其他实现产品销售收入17,178.10万元， 2012年产品销售额较2011年下降17.95%。主要受到以下原因影响：1、由于海外需求不振及人民币升值的双重影响，出口业务大幅下滑；2、2012年上半年，闪存芯片一直呈下滑态势，下半年又呈现出大幅波动，对国内渠道销售造成了一定的负面影响；3、由于商超卖场及电子商务的寄售和经销产品在库存管理及账款结算方面没有完全理顺，公司对商超及电商的发货趋于谨慎。报告期内公司成立了存储产品事业部，实施了以实现部门架构高度扁平化和实现人员有效优化为目的的机构改组工作。对业务流程、部门职能、员工职数及岗位职责进行了梳理，围绕预定目标相应做出了适应性的调整。截止2012年底，相关工作均已顺利结束，为存储产品事业部在2013年争取实现经营业绩增长奠定了扎实基础。

  报告期内公司顺利通过了国家高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司将从2011年1月1日至2013年12月31日，连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税；同时公司获得了“优盘牌闪存盘”广东省名牌产品证书（有效期2012年12月-2015年12月）。

  报告期内专利运营业务实现专利授权许可收入1,275.74万元，较去年同期上升21.70%。公司持续贯彻实施知识产权战略，为产品和专利的战略提供有力支撑。报告期内，公司在坚持自主创新的知识产权发展战略指导下，通过申请专利对公司自主创新的研发成果进行保护。自2012年1月1日至2012年12月31日，公司新增发明专利授权32项，新增发明专利申请23项。截至2012年12月31日，朗科专利及专利申请总量344项，公司拥有已授权专利208件，其中授权发明专利187件，另有已提出申请尚未授权的发明专利申请136件,上述发明专利及专利申请分布于中国、美国、欧洲、日本、韩国、中国香港等全球多个国家及地区。报告期内，公司拥有商标及商标申请共计130项。

  报告期内，公司的专利维权工作正在稳步而有序地推进。经过前期的铺垫与准备，2012年公司向南宁市中级人民法院提起了下述专利侵权诉讼：2012年5月15日，公司起诉了北京旋极信息技术股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北海工业园支行，要求三被告停止专利侵权并赔偿损失6,000万元。北京旋极信息技术股份有限公司对南宁市中级人民法院的管辖权提出了异议，2012年6月20日，南宁市中级人民法院裁定驳回了该异议；2012年6月28日北京旋极信息技术股份有限公司已就该管辖权裁定上诉至广西壮族自治区高级人民法院，2012年8月8日广西壮族自治区高级人民法院裁定驳回了该上诉，本裁定为终审裁定，公司起诉旋极信息等单位侵犯公司发明专利权案，将在南宁市中级人民法院进行审理；2012年9月7日公司收到南宁市中级人民法院传票和证据交换通知书，按照《传票》及《证据交换通知书》的规定，本案各方当事人于2012年10月24日上午在广西壮族自治区南宁市中级人民法院进行证据交换，目前本案已经进行过一次证据交换，原定于同日下午的开庭审理暂未进行，下一次证据交换和开庭时间需等待法院通知。2012年5月28日，公司起诉了深圳市科网汇电子有限公司、南宁妙启安防科技有限公司，要求两被告停止专利侵权并赔偿经济损失200万元；2013年2月18日，公司收到南宁市中级人民法院的《传票》，该案件将于2013年3月4日开庭审理。2012年5月28日，公司起诉了深圳市喜电伟业科技有限公司、张志波，要求两被告停止专利侵权，并赔偿经济损失100万元；南宁市中级人民法院已经于2012年7月26日对该案件进行了开庭审理。2011年10月10日，公司收到广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）送达的Rhino Software, Inc.（以下简称“Rhino公司”）起诉公司侵犯其Serv-U软件著作权的起诉状、传票及相关法律文件。Rhino公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失及其合理开支共计人民币50万元。该案于2011年11月24日在南山法院进行了开庭审理，目前该案仍处于审理过程中。除此以外，公司通过积极准备和努力，分别与北京北信源软件股份有限公司、威刚科技（香港）有限公司签署了专利授权协议。公司与Kingston China Cooperatie U.A.签订的专利授权许可合同继续有效。

  报告期内本公司全资控股子公司广西朗科实现营业收入0万元，实现净利润455万元，为本公司贡献净利润约455万元；广西朗科实现扣除非经常性损益后的净利润-201万元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约-201万元。广西朗科于2011年11月30日与广西壮族自治区北海市人民政府就计划在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技产业园（以下简称“产业园”），签署了《朗科国际存储科技产业园建设合同书》。依据《朗科国际存储科技产业园建设合同书》内容， 五年内广西自治区政府向广西朗科分年度提供的3亿元产业扶持资金总额不变，但最终的资金扶持时间以及数额以广西自治区人民政府批复为准。公司于2011年12月9日使用超募资金4,900万元对广西朗科进行增资，广西朗科的注册资本由3,000万元人民币增至7,900万元人民币；于2012年5月10日使用超募资金15,200万元对广西朗科进行增资，用于建设广西朗科国际存储科技产业园项目。增资以后，公司仍持有广西朗科100%的股权，广西朗科的注册资本由7,900万元人民币增至23,100万元人民币。报告期内广西朗科参与了位于广西北海市海城区、宗地编号为“11-7-3”地块的国有建设用地使用权的公开挂牌出让活动，于2012年4月15日与北海市地产交易中心、北海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。确认广西朗科为宗地编号“11-7-3”地块的国有建设用地使用权的竞得人。按照《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》约定，双方于2012年4月20日签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：北海市土出2012002号），确定本次出让宗地用于工业项目建设，出让价格为3,880万元人民币，土地占地面积为161,625.83平方米，建筑容积率不高于2.0、不低于1.0。目前地价款已付清。广西朗科目前尚未收到由广西北海市人民政府颁发的《国有土地使用权证》。

  报告期内广西朗科完成了各类基建工程报建手续，总体规划与第一期建设方案经评审获得了通过。第一期规划建筑面积约为74,000平方米，包括4栋厂房和1栋职工宿舍，于2012年6月全面开工建设。第一期工程的基本建设截止12月底已累计完成约80%工程量。完成了第一批主要生产设备的采购招投标工作，签订了采购合同，截止目前设备已到工厂，尚未进行安装调试。完成了物流体系构筑规划方案，包括国内外进出口货物的流程及时间表，其中包括普通货物、海关监管货物、重型设备、危化品等的运输方案。报告期内从国内外招聘了一批在业内富有经验的高素质管理人才，根据2012年经营目标，设计并完善组织架构，建立健全岗位职责，明确了各部门的任务和目标。并建立了财务、行政、人力资源、系统安全等相关内控制度和流程。落实了普通作业员工招聘渠道，与多家职业技术学校达成了合作意向。

  对于已披露的2012年经营计划以及目标在本报告期内的进展情况：

  在创新研发方面：公司创新研发技术研究围绕红外热像仪产品及相关技术、技侦产品及相关技术、内存计算技术、安全云存储技术、桌面虚拟化技术、特种固态硬盘、PCI-e接口企业级固态硬盘产品及相关技术进行了研究。

  公司创新研发新产品开发围绕安全云存储系统进行开发，完成了基于USB接口的桌面虚拟化技术、安全云存储服务器系统、服务器加固及黄金镜像技术、安全数据库系统技术、基于可信计算原理的设备芯片认证技术等关键技术的研发，并得到了国内相关保密及测评中心及专家的认可。完成了安全云存储系统产品功能规格定义，ID设计研究等前期准备工作。但考虑本项目在公司销售渠道现阶段的局限性以及市场不确定的风险被暂时中止。

  在产品开发方面：公司加大了产品的应用创新、方法创新和工艺创新等，优化了产品开发管理流程，提高了产品开发效率。持续推进移动存储产品线的优化，提升了产品品质，同时，使产品成本降低至合理水平；积极完善各种行业应用方案，满足了安全性市场客户的特殊性要求。但是，由于期初的预判与市场实际情况存在差异，公司在固态硬盘产品线、高端企业级存储产品线以及无线和网络存储产品线等方面的投资和进展未实现预期目标。

  在市场营销方面：公司以自有资金加大了品牌运营和营销力度，使朗科品牌保持了在国内的领先地位；采用三赢的销售政策，提升代理商和销售人员的销售热情和工作积极性，加强了渠道合作伙伴的沟通和交流，巩固了传统的销售渠道的业绩；建立了礼品客户销售渠道和大客户维护、管理体系，同时加深了通讯、银行、政府等行业的需求拓展，使公司产品销售业务获得了新的业绩增长点；改革了二次开发及工业控制开发的管理模式和工作方式，缩短了产品交付时间，提高了产品开发效率；电商方面，加强了与多个第三方电商平台的合作，完成了淘宝旗舰平台的搭建，适应了市场销售形势的新变化；重新梳理了与国美、苏宁等商超卖场的合作方式和业务的衔接流程，使管控工作更加规范。但是，由于国际经济形势的恶化和人民币升值的影响，在国际市场开拓方面没有实现预期目标。

  在市场及品牌推广方面：加强了终端形象建设的监管和维护，完善了市场调研及分析报告机制，完成了公司官方网站的改版上线。但由于国际国内宏观经济形势仍处于低迷之中，部分预算的市场及品牌推广计划未付诸实施。

  在知识产权以及专利运营方面：专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申请、诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且在不少情况下需要通过诉讼方式达到收取专利费的目的，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形不多。因此，公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、维权行动所处的周期、市场竞争环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。2012年公司的专利维权及运营已经逐步展开。公司在闪存应用领域、移动存储领域及其他领域不断深化技术创新与研发的同时，也持续贯彻实施了公司知识产权战略，为公司产品和专利全球市场战略提供支撑。

  在公司治理结构方面：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定和要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据相关规定，修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，制定了《特定对象来访接待管理制度》，进一步完善了原有的公司规章制度体系；公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会依法履行职责，规范运作。公司对募集资金使用等重大事项按照相关规定履行了相应的程序并对涉及的事项及时进行了信息披露。

  在企业管理方面：根据经营管理需要，公司调整优化了经营方面的组织架构图，对现有人员进行了优化调整，梳理了公司相关审批流程，完善了业务合同的风险控制流程，并对相关人员进行了相应的法律知识培训，同时积极向公司管理层灌输企业法律风险意识。报告期内公司继续加强了员工队伍建设，完善员工培训制度，加强中高层管理人员企业管理培训和员工的专业技能培训。公司全面梳理了内部管理流程，梳理各部门各岗位职责，避免权责不清。

  2012年对公司而言是迎接挑战、跨步改革的一年。公司在报告期内，以董事会为核心，在全体员工的努力下取得了一定的成绩。虽然受到移动存储产品平均单价下滑、主要原材料价格大幅波动等不利因素的影响，但是公司依然紧跟行业发展的步伐，充分发挥既有优势，坚持以内生增长为核心，外延增长为突破口，在不断优化产品线、提升产品品质、加强知识产权专利运营和坚持创新研发的基础上，力求保证在公司业绩稳定的基础上更上一层楼。

  （2）报告期公司主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  （3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  主营业务分部报告

  单位：元

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  （6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、涉及财务报告的相关事项

  （1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

  会计政策变更

  本报告期主要会计政策未变更。

  会计估计变更

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  注：由于目前广西朗科科技投资有限公司产业园区项目处于在建工程建设过程中，预计将从2013年度逐步转固，考虑到广西朗科随着项目的完工，项目使用的成套生产设备和厂房与公司目前的资产使用状况、使用强度等完全不同，因此根据实际情况对新增设备和厂房的折旧年限进行了会计估计变更。会计估计变更后，新增机器设备的折旧年限将从目前的5年变更为10年，新增厂房及其他建筑物的折旧年限将从目前的40年变更为20年。本次会计估计变更不会影响本年度资产的折旧金额，也不会影响现有资产的未来各年度的折旧金额。

  （2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  （3）合并报表范围发生变更说明

  与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见。

  证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2013-011

  深圳市朗科科技股份有限公司

  2012年年度报告披露提示性公告

  本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市朗科科技股份有限公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》已于2013年3月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露，请投资者注意查阅！

  特此公告。

  深圳市朗科科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十九日