证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司制订了“三发驱动”的发展战略，“三发”即三台发动机，第一是注射剂，包括输液、粉针、冻干粉针、小水针（特别是塑料安瓿小水针），第二是抗生素全产业链（红霉素类、头孢类抗生素），第三是高技术内涵药物，包括优秀仿制药（治疗重大疾病的药物，包括抗肿瘤药物、抗病毒药物、治疗代谢性疾病药物等）、创新小分子药物、新型给药系统和生物技术药四个方面。通过进一步强化质量管理，增强企业自主创新能力，推行精益生产，增强市场控制力，抓住时机并购整合，确保公司可持续稳定发展。

  2012年面对复杂的市场环境和招投标形势，科伦药业全体员工共同努力，艰苦工作。在销售规模扩大的情况下努力调整产品结构，提升软塑包装输液产品尤其是可立袋产销的比重；加强成本控制管理；根据基药招投标政策以及市场变化情况调整销售政策，有效控制销售费用的增长；多项重大项目获专项资金立项支持，2012年政府补贴收入较上年同期大幅增长。

  2012年，公司实现销售收入58.85亿元，同比增长14.33%，实现营业利润11.35亿元，同比增长7.04%，实现归属于上市公司股东的净利润10.88亿元，同比增长12.56%。

  2012年公司主要经营管理情况

  1、完成2012年全年销售目标

  报告期内，继续巩固公司基药中标市场；关注国家政策的走向，在省标招投标工作中，力保了公司核心产品在县和县以上医院招投标中的优势地位，并提升公司医院品种的销售额；加强新产品的销售推广力度。充分利用公司在输液市场的领先优势、输液与非输液产品的销售协同效应、以及公司初步构建的非输液产品产业链优势，大力推进了非输液产品的销售；同时，加强原料药的销售力度，使之成为公司新的规模和利润增长点。

  输液产品：2011年公司基药塑瓶中标区域较多，由于新版GMP改造影响了部分生产基地的产能，导致全年公司软塑产品尤其是基药塑瓶产品一直处于供不应求状态，而玻瓶输液市场急剧萎缩。公司通过产品结构调整，优先保证可立袋等新型包装输液产品的生产和销售，并采取对塑瓶类产品恢复性提价等措施，保障了公司盈利能力。2012年，公司全面完成输液产品的销售任务，再创新高。

  非输液产品：非输液类产品的销售收入较去年同比增长54.24%。核心品种销售取得突破性进展，其中康复新液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片、阿莫西林胶囊、注射用头孢曲松钠、注射用头孢噻肟钠同比增长均超过50%；新品种销售持续推进，增强了非输液板块发展后劲。

  2、对外投资及建设情况

  报告期内，公司完成设立销售公司和科伦国际及其子公司科伦KAZ，参股广玻公司，增资控股青山利康，先后收购了贵州科伦和福德生物，并受让了伊犁川宁部分股权，新迪医药和科伦斗山注册资本分期到位。

  收购利君国际部分股权项目在2012年取得突破性进展，经公司第四届董事会第五次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，该收购事项仍需获得国家发展和改革委员会、国家商务部等有关部门的批准，并在国家外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续，2013年2月18日该项目已由四川省发展和改革委员会向国家发展和改革委员会提交申请。

  2012年，伊犁川宁项目按计划推进，项目一期工程硫氰酸红霉素中试车间一次性试车成功，2012年6月2日中试生产出首批合格硫氰酸红霉素产品。伊犁川宁于2012年7月获国家发展和改革委员会发展规划司“国家鼓励发展的内外资项目确认书”，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目符合国家产业政策，为国内投资鼓励项目。2012年10月起进入分批调试阶段。

  报告期内，公司正在实施科伦药业研发中心改造建设项目、新迪医药新建项目、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目、广东科伦异地扩建技术改造项目、广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产项目、伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目、哈萨克斯坦新厂建设、江西科伦塑瓶输液扩产项目、青山利康双流新建项目等主要工程项目。四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目、贵州科伦、山东科伦和河南科伦产能扩建等工程已经完成。

  3、强化大质量观，全面推进新版GMP改造和认证工作

  2012年是医药行业规范发展的重要一年，公司的质量控制管理工作围绕实施新版GMP改造和认证、保证产品质量安全等方面开展。2012年，公司进一步提高和完善了下属子（分）公司的质量保证体系，对其实施新版GMP进行指导与培训。开展内部质量体系审计、供应商现场质量审计等，完成了对13家生产企业的内部质量审计；完成包括原料、辅料、直接接触药品的内包装材料等93家/次供应商的现场审计；对进入科伦体系时间不长的广西科伦，组织进行验证专题培训以及质量管理梳理；初步完成了伊犁川宁质量体系的建立和质管人员的配置。 2012年是无菌药品生产企业实施新版GMP规范的关键一年，公司通过提前布局和统筹规划，在尽量减小对市场供应影响的前提下，按计划推进各基地的新版GMP改造和认证工作，截至2012年底，公司10家生产企业先后进行了新版GMP认证，共有31条无菌药品生产线、8条非无菌药品生产线通过了新版GMP的认证并获得证书。

  4、加强创新研发

  2012年，通过不懈的努力， 3类新药普卢利沙星及制剂获准生产；山东科伦和贵州科伦的PP软袋输液获准生产；湖北科伦的塑料安瓿水针获准生产；申报9个化药3类新药品种。

  2012年，公司共申请专利 519 项，获得专利授权459 项。截止2012年12月31日，公司累计申请专利 1265项，获得专利授权996项，其中发明专利95项。

  “羟乙基淀粉（200/0.5）乳酸钠林格注射液产业化”获国家发改委通用名化学药发展专项立项；“大容量注射剂改扩建项目”和 “新药品种产业化推广项目”获工信部产业振兴技术改造专项立项；“大容量注射剂高技术产业化项目”获四川省新兴战略专项资金立项支持；“脂溶性维生素注射液（II）”等4个产品被国家科技部认定为国家重点新产品；“国家认定企业技术中心创新能力建设项目”获正式批复；“大容量注射剂国家地方联合工程实验室西部创新能力建设项目”通过评审并确认立项；四川省院士工作站已通过评审。

  5、成本控制管理

  2012年初，公司开展了节能降耗措施的统计与推广工作，把节能降耗工作落到实处，发动全员参与，节约每一滴水、每一度电，改造生产设备，提高产品质量和生产效率，降低成本。2012年，公司制订了《关于在全公司开展合理化建议活动的指导意见》，在全公司开展合理化建议活动，2012年公司员工提出合理化建议提案共计7166条，采纳4673条，已实施完成的提案3663条，完成率78%。合理化建议活动对提高产品质量和生产效率，降低产品成本等起到了很好的推动作用。

  2012年，公司组建专门团队，在外部力量的配合下，开始推行精益生产，选定昆明南疆作为试点企业，已取得初步成效，并将逐步在各生产基地推广。

  6、人力资源工作

  2012年末公司员工17055人，较2011年末增加2520人，公司人员增长与公司发展同步。公司通过内部竞聘、晋升绩效考核等方式为公司选拔储备人才，以适应公司不断发展的需要。随着中国经济的持续稳步发展，社会财富的积累，生活条件的不断改善，导致中国廉价的劳动力成本优势的终结。面对这种新的用工形势，公司在招聘中继续坚持“人岗匹配”原则，还积极实施“长板凳”计划、“二一二”管理模式，“双向培养制度”等，为公司发展探索适宜的人力资源管理模式。2012年公司加强人力资源制度建设，制订了《劳动合同管理制度》、《职工工伤事故管理指导意见》、《招聘、入职管理制度》、《总部考勤、休假、体检制度》。2012年发布了《关于进一步规范子（分）公司管理干部晋升、任免流程的通知》、《关于调整管理干部晋升、任免流程的通知》，对干部晋升、任免程序进行进一步规范。通过举办《行政与人力资源能力提升培训》，有效地提升了公司及下属企业人力资源管理人员的专业素质。

  员工关系管理是企业人力资源管理中很重要的一环。2012年公司规范新员工培训及转正流程，加强入职培训，就员工礼仪、员工手册、基本制度、组织结构等全面培训并考核。公司充分发挥党、团和工会力量的积极作用，通过加强与员工的沟通交流，为员工创造职业发展空间，丰富员工业余生活，加强员工技能培训等方式，使员工适应公司管理风格和企业文化，增强了员工对公司的认同感和归属感。

  7、完善内部控制工作

  公司从2011年7月开始启动内部控制遵循工作， 2012年3月正式发布了《内部控制手册》。公司要求各直属部门，各生产基地认真学习，并积极遵循内控手册的要求。2012年，公司对四川科伦新都基地、昆明南疆、湖南科伦及岳阳分公司四个生产企业的内控整改情况进行现场跟踪检查，选择了河南科伦、君键塑胶、广安分公司进行内控工作的现场辅导，并广泛收集了直属部门和分子公司对手册的建议，修订《内部控制手册》。2012年通过内控工作在公司各直属部门、各下属企业的推行，有效改进和规范了公司的管理工作。

  公司发展战略和发展思路

  公司在持续稳健发展输液业务的同时，致力于非输液业务板块的发展，构筑抗生素全产业链，以伊犁川宁项目为抗生素全产业链龙头，积极推进非输液类产品的发展，培育新的规模和利润增长点，不断增强公司的竞争实力。

  公司继续坚持“三发驱动”的发展战略，在以创新驱动注射剂和抗生素全产业链发展的同时，大力发展高技术内涵药物，以创新为核心来推动公司发展。公司管理层在多年经营中积累了丰富经验，并不断引进高端人才以充实人才储备，确保公司实现长期稳定可持续发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司的全资子公司新元制药、珍珠制药以及中南科伦于2012年度内变更为本公司以及本公司之子公司湖南科伦的分公司。上述三个子公司在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围，在变更后以分公司的形式纳入合并财务报表范围。除本年新设立的子公司销售公司、科伦国际、科伦KAZ以及非同一控制下企业合并取得的子公司贵州科伦、青山利康、福德生物外，合并财务报表范围与上年度一致。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润变动幅度0-30%

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-009

  四川科伦药业股份有限公司

  关于更换持续督导保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）近日收到保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）《关于更换四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市持续督导之保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人隋英鹏先生因工作变动原因，不宜继续从事对科伦药业的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，国金证券现委派保荐代表人吴承达先生接替隋英鹏先生继续履行持续督导工作。

  本次变更后，科伦药业持续督导保荐代表人为张胜先生、吴承达先生，持续督导期至相关法律法规规定截止时间。

  特此公告。

  附：吴承达先生简历

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  吴承达先生简历

  吴承达先生，国金证券股份有限公司投资银行一部董事总经理，注册保荐代表人，具有10年以上投资银行从业经历，曾参与或主持了西藏矿业IPO、珠峰摩托IPO、天利高新IPO、新世纪IPO、汉威电子IPO、聚飞光电IPO，以及泸州老窖配股、霞客环保配股等项目，具有良好的理论基础和丰富的投资银行工作经验。

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-010

  四川科伦药业股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届监事会第四次会议通知于2013年3月5日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第四届监事会第四次会议于2013年3月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事薛维刚以电话通讯的形式出席会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  公司2012年度监事会工作报告详细内容见于公司《2012年度报告》相关部分，该报告全文于2013年3月19日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2012年度报告及摘要的议案》

  监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2012年度财务决算报告、公司2012年度利润分配方案、经审计的2012年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司<2012年内部控制自我评价报告>的议案》

  公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  4、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》

  公司在江西科伦塑瓶输液扩产项目和辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目建设完成，达到预计可使用状态下，将其节余募集资金和募集资金利息收入永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将上述项目节余募集资金和募集资金利息收入永久补充公司流动资金。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  监事会

  2013年3月19日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-011

  四川科伦药业股份有限公司

  关于预计2013年度

  日常销售关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常销售关联交易概述

  （一）概述

  公司日常销售关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸”)之间发生销售商品业务。科伦医贸为科伦药业实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。

  公司预计2013年度与科伦医贸发生的关联交易金额合计不超过5亿元，公司2012年度实际与科伦医贸发生关联交易金额为579,137,804元，没有超过2011年度股东大会预计的金额5.8亿元。

  2013年3月16日公司第四届董事会第八次会议在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2013年度日常销售关联交易情况的议案》。公司独立董事刘洪、张强、张腾文发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、吴承达发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司9名董事会成员中，刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生等4名关联董事予以回避表决。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准。需回避表决的关联股东：刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘绥华先生、刘亚光女士、刘卫华先生、尹凤刚先生、刘亚蜀女士和潘渠先生。

  （二）预计2013年度的关联交易类别和金额

  ■

  2013年1月1日到2013年2月28日，公司与科伦医贸累计已发生的各类关联交易的金额为71,740,718.75元。

  二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

  1、关联方介绍

  科伦医贸成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为1.2亿元，法定代表人：何岳。经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、保健食品、预包装食品、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）。

  2012年度科伦医贸（不含下属子分公司）实现营业收入3,983,707,699.66元，净利润为33,356,626.32元。2012年12月31日，科伦医贸总资产1,917,101,960.21元，净资产244,843,186.47 元。（未经审计）

  2、关联关系

  科伦医贸为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司，属于公司的关联法人。

  3、履约能力

  科伦医贸依法存续经营，其经营情况和财务状况良好，本公司向其销售商品，不存在坏账风险，也不存在履约障碍。

  三、关联交易的主要内容

  本公司及其控制的公司与关联方科伦医贸之间发生的销售商品的关联交易，系科伦医贸作为本公司经销制模式下的销售片区——四川地区的一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司新都生产基地生产的各类输液产品。本公司和下属子公司的产品先销售给科伦医贸，再由其最终销售至四川区域内的销售终端。

  科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面的经销合同与本公司发生关联交易。

  交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他实行经销制的经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司与科伦医贸日常关联交易是为公司及其控制的公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营，该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  五、独立董事关于公司2013年度日常销售关联交易予以事前认可的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2013年度需要与四川科伦医药贸易有限公司发生日常性的关联交易， 公司预计2013年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过5亿元。对上述关联交易事项，我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  六、独立董事对公司《关于预计2013年度日常销售关联交易情况的议案》的独立意见

  经认真核查后我们认为：公司关联交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计2013年度日常销售关联交易情况的议案》。

  六、保荐机构意见

  1、上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序；

  2、科伦药业上述关联交易应按照有关法律法规及及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第八次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-012

  四川科伦药业股份有限公司

  关于为四川科伦斗山生物技术有限公司

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外提供担保暨关联交易情况概述

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦”或“公司”）与韩国（株）斗山合资设立的四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）处于生产调试期，为满足生产需要，拟向上海浦东发展银行成都分行申请2000万元银行贷款，公司拟为科伦斗山申请的2000万元银行贷款提供担保。本次担保符合《公司章程》和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。

  科伦斗山为公司和韩国斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，关联董事潘慧女士回避表决。

  根据《公司章程》的规定，该项对外担保暨关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

  科伦斗山同意在签署担保协议的同时与公司签署反担保协议，以科伦斗山的机器设备为公司提供抵押方式反担保，待科伦斗山取得房屋产权后，追加其产权作为反担保抵押物。

  二、审议程序

  公司于2013年3月16日召开第四届董事会第八次会议，独立董事事前认可了《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事潘慧女士就该议案进行了回避表决，该议案以8票赞成、0票弃权、0票反对获得审议通过。本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  三、被担保人暨关联方基本情况

  公司名称：四川科伦斗山生物技术有限公司

  住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道

  法定代表人：潘慧

  注册资本：3000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：研究和开发纯化静脉注射液级蛋黄卵磷脂。

  主要财务状况：

  截止2012年12月31日，资产总额36，916，882.93元，负债总额7，940，655.94元，股东权益28，976，226.99元，实现净利润-417，781.83元。

  截止2013年2月28日，资产总额35，722，674.49元，负债总额6，901，640.19元，股东权益28，821，034.3元，实现净利润-155，192.69元。公司持有其50%的股权，同时，韩国（株）斗山也持有其50%的股权。

  四、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：自主债务履行期限届满之日后两年止

  担保主债权：科伦斗山将向银行借款2000万元人民币

  担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年2月28日，本公司及控股子公司累计对外担保总额0元，占公司最近一期经审计净资产的0%；加上本次拟担保金额后，本公司及控股子公司累计对外担保总额2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.22%。

  逾期担保数量为0。

  六、该交易的目的及董事会意见

  科伦斗山于2011年5月18日成立，目前处于生产调试期，其主要产品高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”为公司重点品种脂肪乳注射液的重要生产原料，该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益。为保障项目实施并顺利投产，科伦斗山拟申请银行贷款2,000万元，公司为其贷款提供担保，有效期为2年。本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  公司在为科伦斗山提供担保的同时，科伦斗山合资股东韩国斗山同意在签署担保协议的同时与公司签署反担保协议。本次担保符合《公司章程》和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此，总体上本公司的利益可以得到保障。

  七、独立董事和保荐机构的意见

  公司三位独立董事事前已审阅同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见，独立董事认为：公司严格执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，公司严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，关联董事回避了表决，遵循了相关的回避制度，履行了必要的审议、批准程序，没有损害公司及中小股东的利益。该项担保有利于确保科伦斗山的资金需求，有利于公司降低产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，同意公司为科伦斗山提供2000万元担保。

  国金证券股份有限公司作为公司持续督导保荐机构，对科伦药业拟对外担保行为发表核查意见如下：

  科伦药业本次对外担保经公司董事会审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，根据《公司章程》的规定，该项对外担保暨关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，国金证券对科伦药业本次对外担保事宜无异议。

  八、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事独立意见

  3、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-013

  四川科伦药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2013年3月16日召开，会议决议于2013年4月9日召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的时间：

  现场会议召开时间：2013年4月9日（星期二）下午14：00

  网络投票时间：2013年4月8日至2012年4月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月8日15：00至2013年4月9日15：00期间任意时间。

  2、股权登记日：2013年4月3日

  3、现场会议召开地点：成都市一环路西一段119 号成都千禧酒店会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席会议对象：

  （1）截至2013年4月3日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附一），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  7、参加会议的方式：

  公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10项经公司第四届董事会第八次会议审议通过；以上第2、3、10项经公司第四届监事会第四次会议审议通过。详见2013年3月19日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、本次股东大会现场出席会议登记办法

  1、登记时间：2013年4月4日、5日

  上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

  2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

  3、登记方法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月5日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  2、投票代码：362422； 投票简称：科伦投票

  3、股东投票的具体流程：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票证券代码：362422

  （3）在委托价格项下填报2012年度股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格申报，具体如下：

  ■

  （4）议案1至议案10均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  股东对总议案的表决包括对议案1至议案10的全部表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

  如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月8日下午15：00至2013年4月9日15：00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系人：黄新、沈姗姗

  联系电话：028-82860678

  传真电话：028-86132515

  联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：610071

  2、参会人员的食宿及交通费用自理；

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-014

  四川科伦药业股份有限公司

  关于使用节余募集资金和利息收入

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“江西科伦塑瓶输液扩产项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”建设完成，达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将其节余募集资金3718.34万元和公司募集资金利息收入1.26亿元（具体利息收入金额以资金账户当日实际金额为准）用于永久补充公司流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，公司将节余募集资金和募集资金利息收入永久补充公司流动资金事项于2012年3月16日以9票同意、0票反对、0票弃权经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，该项目尚需提交股东大会审议。

  一、募集资金的基本情况

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,788,842,306元。

  为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《超额募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司先后分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共11家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格相关制度和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。

  二、募集资金的使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  截止2013年2月28日，上述两个募集资金投资项目已建设完成，达到预计可使用状态，共节余募集资金3718.34万元。

  注：该项目金额调整事项于2012年2月27日经本公司2012年第一次临时股东大会审议批准，内容详见2012年2月11日公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于变更部分募集资金投资用途的公告》。

  三、募集资金项目节余的原因

  江西科伦募集资金投资项目在2010年完工，并于2010年10月获得国家食品药品监督管理局GMP认证（GMP证书编号L5460），新增塑瓶输液产品生产能力7,500万瓶，达到了设计产能。由于公司充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金结余。本项目原预算金额为人民币6,495.09万元，实际投资金额为人民币3,924.96万元，截至2012年12月31日，本项目累计投入金额为人民币3,924.96万元，本项目节余资金为人民币2,570.13万元。

  辽宁民康募集资金投资项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。由于2011年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，随着黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目的完工，公司塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要，为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高公司募集资金的使用效率，公司决定终止“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”后续项目的建设，因此本项目出现募集资金结余。本项目原预算金额为人民币9,056.16万元，调整后投资总额3460.58万元，实际投资金额为人民币2,312.37万元（截至2012年12月31日，本项目累计投入金额为人民币2,292.37万元，尚未支付的质保金为人民币20.00万元），该项目的调减资金为人民币6,743.79万元，其中人民币3,278.92万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，人民币2,316.66万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目，本项目的节余资金为人民币1148.21万元。

  四、节余募集资金和利息收入作永久性补充流动资金的计划安排

  截止2013年2月28日，公司募集资金利息收入约1.26亿元（具体利息收入金额以资金账户当日实际金额为准），公司计划将“江西科伦塑瓶输液扩产项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”节余募集资金3718.34万元和募集资金利息收入1.26亿元作永久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，合理降低公司财务费用，不影响其他募集资金项目的实施。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金和募集资金利息收入用作永久性补充流动资金的条件。

  五、承诺事项

  1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，

  2、永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、保荐机构的保荐意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、科伦药业本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，并有利于公司降低财务费用；

  2、科伦药业本次将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规关于募集资金使用管理的相关规定；

  3、该事项已经科伦药业董事会表决通过，科伦药业独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。

  综上，科伦药业以节余募集资金永久性补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议。

  七、独立董事的独立意见

  公司在“江西科伦塑瓶输液扩产项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”建设完成，达到预计可使用状态下，将其节余募集资金3718.34万元和公司募集资金利息收入1.26亿元（具体利息收入金额以资金账户当日实际金额为准）作永久补充流动资金，用于公司生产经营，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司利益和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司将上述项目节余募集资金和利息收入永久补充流动资金。

  八、监事会的审核意见

  公司在“江西科伦塑瓶输液扩产项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”建设完成，达到预计可使用状态下，将其节余募集资金和募集资金利息收入永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意将上述项目节余募集资金和募集资金利息收入永久补充公司流动资金。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-016

  四川科伦药业股份有限公司

  关于预计2013年度

  日常采购关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常采购关联交易概述

  （一）概述

  公司日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及下属公司向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购工程煤；向伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)采购淀粉等产品形成的关联交易。

  交易对方恒辉淀粉和伊北煤炭均为四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）控制的全资子公司。惠丰投资的股东主要由本公司及关联公司的员工构成，其中本公司现任高级管理人员中副总经理万阳浴、副总经理陈得光、副总经理兼财务总监冯伟、副总经理兼董事会秘书熊鹰合计持有惠丰投资12.299%的股权。本公司和惠丰投资在经营管理、人事任用、业务发展等各重大方面相互之间不具有重大影响力，除本公司上述高级管理人员持有惠丰投资股权外，本公司与惠丰投资不存在关联关系。根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）中对建立完善的内部控制制度的有关要求，本公司拟将自伊北煤炭与恒辉淀粉采购工程煤与淀粉等产品的交易事项参照关联交易从严履行审议及信息披露程序，以进一步严格规范交易决策的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。

  2013年3月16日，公司第四届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》。公司独立董事刘洪、张强、张腾文发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、吴承达发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）预计2013年度的关联交易类别和金额

  ■

  在惠丰投资收购恒辉淀粉之前，本公司及下属公司已与恒辉淀粉签订《采购合同》，约定向其采购玉米浆、淀粉、葡萄糖浆、糊精产品，合同金额为38,960万元。截止2012年12月31日，本公司及下属公司已按合同约定支付预付款25,660万元，恒辉淀粉用该预付款收储玉米等农副产品，以保障本公司2013年度生产所需原料的供应。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、伊北煤炭概况

  伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：工程煤销售。公司部分高管持有股权的惠丰投资于2013年初收购伊北煤炭，并持有其100%的股权。

  伊北煤炭主要从事煤炭的开采和销售，是伊宁市煤炭工业十二五规划的重要矿区之一。伊北煤炭地处伊宁市界梁子沟内、距川宁生物约25公里，煤炭储量丰厚，能够有效保障公司对煤炭的需求供应。

  2、恒辉淀粉

  恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。公司部分高管持有股权的惠丰投资于2013年初收购恒辉淀粉，现持有其100%的股权。

  恒辉淀粉专门从事农副产品收购加工、销售一体化经营的农营企业。该公司拥有年产玉米淀粉12万吨生产线一条、葡萄糖浆18万吨生产线一条、麦芽糊精5000吨生产线一条，且产品优质，能够较好的满足公司对玉米淀粉、葡萄糖浆、麦芽糊精的原料需求。

  三、关联采购的主要内容

  本公司及下属公司与伊北煤炭和恒辉淀粉之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地与供应商进行采购。

  本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，与伊北煤炭和恒辉淀粉分别签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同执行过程中严格按照合同的约定事项执行。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司向伊北煤炭和恒辉淀粉原材料采购交易是为公司及下属公司正常生产经营所需，公司与恒辉淀粉厂签订采购合同后，支付预付款，系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料的供应，稳定供应价格，其符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。

  伊北煤炭和恒辉淀粉成为惠丰投资全资子公司后，将根据中国证监会与深圳证券交易所有关规范运作方面的相关要求完善内部治理结构，进一步规范公司治理结构与机制，并建立切实有效内部控制体系。本公司将根据后续生产经营所需，在履行必要的程序后适时将该两公司纳入上市公司体系。

  五、独立董事关于公司2013年度日常采购关联交易予以事前认可的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2013年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)和伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)分别采购煤与淀粉等原材料，公司预计2013年度公司向伊北煤炭和恒辉淀粉采购总额不超过4.296亿元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们认为：上述交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  六、独立董事对公司《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》的独立意见

  经认真核查后我们认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计2013年度日常采购关联交易情况的议案》。

  七、保荐机构意见

  国金证券经核查后认为：

  1、上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序；

  2、科伦药业日常销售关联交易应按照有关法律法规及及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方可实施；

  3、对于采购日常关联交易，鉴于工程煤与淀粉为科伦药业“伊犁川宁项目”生产经营必需的原料，而伊北煤炭供应的工程煤与恒辉淀粉供应的淀粉日后将主要销往科伦药业“伊犁川宁项目”，科伦药业“伊犁川宁项目”所需的该两种原料也将主要向伊北煤炭与恒辉淀粉采购，国金证券在持续督导过程中将持续关注该等交易的进展状况，督促科伦药业严格按照公司采购内控流程以公允价格进行，并按相关规定及时履行信息披露义务。为进一步提高上市公司运营独立性，国金证券将督促科伦药业在交易过程中持续关注伊北煤炭与恒辉淀粉的经营状况，通过有效方式敦促两公司按照上市公司有关规范运作方面的相关要求建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，尽快在条件成熟时将其纳入上市公司体系。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第八次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2013-017

  四川科伦药业股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第八次会议通知于2013年3月5日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第八次会议于2013年3月16日公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，除公司董事长刘革新先生作为代表出席第十二届全国人民代表大会以通讯方式参加外，其他董事均以现场出席方式参加。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  公司2012年度董事会工作报告详细内容见于公司《2012年度报告》相关部分，该报告全文于2013年3月19日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年度报告及摘要的议案》

  年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年3月19日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》

  2012年实现营业收入58.85亿元，实现利润总额12.69亿元，实现净利润10.94亿元，分别比上年增长14.33%、13.46%和13.80%。

  2012年年末公司资产总额149.31亿元，比年初增加44.66亿元；2012年末公司负债总额58.67亿元，比年初增加33.33亿元；2012年末归属于母公司股东权益合计88.03亿元，比年初增加9.66亿元。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配的预案》

  经毕马威华振会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计，2012年度实现归属于上市公司股东的净利润1,087,515,748元，其中：母公司实现净利润934,150,455元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积93,415,046元，加：年初未分配利润2,491,032,647元，减：根据公司2011年度股东大会通过的2011年度利润分配方案,每10股派2.5元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币120,000,000元,加：因吸收合并等影响未分配利润13,027,932元,公司期末实际可供股东分配的利润3,378,161,281元。资本公积为4,644,951,077元。

  建议2012年度利润分配预案：以2012年12月31日股本总数480,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利12,000万元；不进行资本公积金转增股本，不送股。

  公司推出的2012年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2012年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、在关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避表决的情况下，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的议案》

  存在的关联关系介绍：交易对方四川科伦医药贸易有限公司为公司的关联法人，是公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。

  独立董事对公司《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的议案》事前认可，并发表了独立意见。保荐机构对《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的议案》发表了意见。《关于预计公司2013年度日常销售关联交易情况的公告》详见2012年3月19日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。并提请股东大会授权管理层根据2013 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  公司独立董事就公司续聘2013年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  毕马威华振会计师事务所对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了毕马威华振专字第1300039号《对四川科伦药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 》。

  保荐机构和独立董事对公司2012年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

  公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  9、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年内部控制自我评价报告>的议案》

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别对2012年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  10、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年度环境报告书>的议案》

  具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2012年度社会责任报告>的议案》

  具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》

  详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

  保荐机构对公司《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  独立董事对公司《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  13、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

  鉴于公司现有经营业务规模的扩大和在建项目建设的需要，同意公司：

  （1）自2013月1月1日起16个月内，银行的授信余额总额不超过15亿元。同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

  （2）就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，单笔额度不超过1亿元，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  14、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》

  《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  15、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》

  详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的公告》。

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别对《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》发表了意见。

  公司独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  16、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》

  存在的关联关系介绍：交易对方伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)和伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)均为四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）控制的全资子公司。惠丰投资的股东主要由本公司及关联公司的员工构成，其中本公司现任高级管理人员中副总经理万阳浴、副总经理陈得光、财务总监冯伟、董事会秘书熊鹰合计持有惠丰投资12.299%的股权。本公司和惠丰投资在经营管理、人事任用、业务发展等各重大方面相互之间不具有重大影响力，除本公司上述高级管理人员持有惠丰投资股权外，本公司与惠丰投资不存在关联关系。根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）中对建立完善的内部控制制度的有关要求，本公司拟将自伊北煤炭与恒辉淀粉采购工程煤与淀粉等产品的交易事项参照关联交易从严履行审议及信息披露程序，以进一步严格规范交易决策的内部工作程序，保护中小股东利益，提高公司治理水平。

  独立董事对公司《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》事前认可，并发表了独立意见。保荐机构对《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的议案》发表了意见。《关于预计公司2013年度日常采购关联交易情况的公告》详见2012年3月19日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  17、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  公司定于2013年4月9日（星期二）召开四川科伦药业股份有限公司2012年度股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2012年度股东大会的通知》

  公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日