证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  经营环境

  2012年，我国经济形势复杂多变，外需萎缩，经济下行，工业品价格持续下跌，固定资产投资增速下滑，宏观调控以稳中求进为总基调，着力稳增长、调结构、促转型，实施积极的财政政策和流动性由紧趋松的货币政策，全年GDP增长7.8％。全社会固定资产投资同比增长20.3%，增速下降3.5个百分点。（数据来源：国家统计局） 由于"海西战略"因素，2012年福建省经济增长好于全国平均水平，全年GDP增长11.4%，固定资产投资增长25.51%，增速回落1.6个百分点。（数据来源：福建省统计局）

  2012年我国水泥产能和产量仍旧较大增长，全年新增新型干法熟料设计产能1.6亿吨，水泥总产能增至30亿吨，全年水泥产量21.8亿吨、同比增长7.4％，产能利用率再创新低降至72.7%（数据来源：工业和信息化部）。2012年，福建省水泥新增产能集中释放，全年水泥产量7197.6万吨，比增15.3%（数据来源：福建省统计局）。

  2012年，受我国经济下行和水泥需求增长趋缓，加上水泥产能过剩加剧，环境约束增强等因素影响，全年水泥价格呈现下跌企稳态势，通用水泥年均价格同比下降4%左右，水泥行业利润总额同比下降了32.8％。（数据来源：工业和信息化部）。

  整体经营情况

  报告期，面对外部环境的压力和公司经营发展中的困难，公司全面积极应对。在生产经营方面，公司眼睛向内，强化内功，以绩效考核为导向，以能效对标为抓手，驱动技术创新，夯实基础管理，实施降本提质增效，推进清洁文明生产。通过清理缩减外用工，加强产、供、销、运、存的均衡协调，各项管理效能开始提升，效果初步显现，公司吨熟料的煤耗、油耗、电耗等重要指标均有所下降，吨水泥成本下降约33.23元。但在宏观经济大环境下，受固定资产投资下滑和省内新增水泥产能集中释放的影响，市场供需关系严重失衡，剧烈竞争导致市场价格持续走低，公司商品（水泥、商品熟料）综合售价同比大幅下滑约74元/吨，降幅达19.93%，其中：水泥售价下跌约83.1元/吨，降幅达21.72%，全年公司商品销量增长8.1%营业收入反降13.69%，导致主营出现巨额亏损。经股东大会批准，公司于报告期12月出售了兴业银行股票23,443,072股，实现所得税前投资收益约24620.28万元，全年实现扭亏为盈。一年来，主要经营情况如下：

  报告期，公司生产熟料434.79万吨，生产水泥514.14万吨，同比分别增长10.79％和17.98％，销售商品537.96万吨，同比增长8.1％。实现营业收入161881.18万元，同比减少13.69%，营业利润3303.13万元，同比减少73.73%，归属于母公司所有者的净利润2878.40万元，同比减少76.94%。经营活动产生的现金流量净额-8305.24万元，同比下降166.21%。

  在发展方面，公司成功引入战略合作伙伴南方水泥，完成了合作平台--建福南方的设立和首次增资工作，吸纳南方水泥货币增资5亿元，公司以安砂建福100%股权和部分货币出资，双方权益各占50%，按约定和相关安排由本公司合并报表。报告期建福南方运作高效，其子公司安砂建福在公司范围内率先扭亏为盈，并注册成立了莆田建福和石狮建福两个水泥粉磨项目公司。该合作平台将为公司未来发展带来新的动力和资源。同时，公司其他项目建设有序推进，建福厂综合节能改造项目成功点火投料试生产，2013年开始正式投产，该项目达产后公司熟料年产能将新增155万吨；金银湖水泥余热发电项目进入安装调试阶段，配套粉磨项目做好开工建设准备；海峡水泥熟料生产线PC总包9月8日进场施工。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司营业收入中近99%部分来自于水泥和商品熟料的销售收入，水泥、商品熟料的售价和销量决定了营收规模。公司产品市场全部集中在福建省内，省域内市场的供需关系不仅决定了市场容量，同时也左右了市场价格走势。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期，公司实现营业收入1,618,811,821.36元，同比减少13.69%，主要原因：在公司商品销量有所增长情况下，水泥平均售价比上年下降了83.08元，商品熟料平均售价比上年下降了30.29元，致使公司主营出现增量不增收的结果。公司水泥售价下降幅度远远大于全国平均水平，主要原因在于省内新增产能的集中释放，省内水泥产量增长高出全国平均水平的一倍还多，且由于福建省水泥企业总体规模较小、集中度低，市场协同力较弱，同时周边水泥低价竞销、入闽力度加大所致。截至报告期末，公司水泥库存15.42万吨，比上年增加5.12万吨，主要是受市场需求影响所致。报告期，由于市场需求和公司水泥粉磨能力建设滞后原因，影响了水泥产量的进一步增长。

  (3)主要销售客户的情况

  前五名客户的营业收入情况

  单位：元

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  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  单位：万元

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  4、费用

  （1）销售费用增长14.23%，主要是销量增加相应增加运输费用，以及职工薪酬、折旧等有所增加；

  （2）管理费用增长12.32%，主要增加修理费、职工薪酬及排污费等；

  （3）财务费用增长34.84%，主要是本期借款增加导致利息支出相应增加所致。

  5、现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额减少166.21%，主要是本期商品售价大幅下滑，销售商品收到的现金减少所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额：报告期公司在项目建设流出的现金也比上年增加17903.79万元的情况下，投资活动产生的现金流量净额仍增加17691.94万元，主要是本期出售兴业银行股票23443072股增加现金流入33691.55万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额增加77044.57万元，主要是子公司建福南方吸纳新增股东增资款5亿元，以及公司本期借款增加所致。

  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司主营巨额亏损，通过出售兴业银行股票获得投资收益24520.28万元，使公司实现利润总额2829.73万元。上期公司利润总额15048.76万元，主要为主营业务利润。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  公司2011年年报披露了前期确定的"十二五"规划目标，规划到"十二五"期末公司年产销水泥1600万吨，年销售商品混凝土1000万立方，利润总额3.3亿元，使公司水泥总产能（含在建）达到2000万吨/年，其中4500吨/日以上产能占总产能80%，成为促进福建省水泥行业技术创新、结构调整、节能减排、发展循环经济和提高产业集中度的主力军。一年来，公司全力推进相关项目建设，为加快项目实施，报告期成功引入战略合作者南方水泥，不仅引入资金，还引入理念（发展、管理、经营等理念）。报告期建福水泥厂综合节能改造项目投料试生产，海峡水泥熟料生产线PC总包进场施工，莆田建福和石狮建福两个水泥粉磨项目和顺昌炼石混凝土项目公司相继成立，金银湖配套粉磨项目已做好开工建设准备，宁德粉磨项目已基本具备建设实施条件，安砂二期、顺昌技改等项目按计划有序推进，联合重组项目已展开调研或尽职调查。截至目前，熟料产能达598万吨，可配套水泥产能800万吨，在建水泥磨粉产能550万吨，在建熟料产能186万吨。

  公司2012年预算营业收入22.47亿元，成本费用21.37亿元，熟料产量确保500万吨，力争550万吨；水泥产、销量确保600万吨，力争650万吨；水泥、熟料总销量确保630万吨，力争700万吨。由于前述分析的原因，熟料、水泥产量、水泥销量以及营业收入等均未完成预算目标。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司主营业务集中在福建省，水泥市场占有率与上年基本持平，约占8%左右。

  (三)资产、负债情况分析

  1、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司按公允价值计量的资产系对所持有的兴业银行、兴业证券股票按“可供出售金融资产”确认。

  单位：元

  ■

  说明：

  公司持有兴业证券股票3,003,000股，股价从期初9.30元/股升至期末12.28元/股，该项变动增加资本公积6,711,705.00元；持有兴业银行股票期初65,043,072股，本期出售23,443,072股，获得投资收益246,202,813.05元，出售减少资本公积152,095,944.09元，剩余41,600,000股，股价从期初12.52元/股升至期末16.69元/股，该项变动增加资本公积130,104,000.00元。

  上述变动，累计减少资本金15,280,239.09元。

  2、资产负债表主要变动项目的说明

  单位：元

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  注：变动说明

  （1）货币资金增加302.44%，主要是报告期本公司与南方水泥合作，新设子公司建福南方吸纳南方水泥增资款5亿元及公司融资规模增加所致。

  （2）应收票据增加68.53%，主要是本期应收帐款以票据结算增加，且未到期。

  （3）应收账款减少30.80%，主要是本期公司票据结算量增加所致。

  （4）其他应收款减少61.49%，主要是报告期收到莆田建福大厦转让款4474万元。

  （5）可供出售金融资产减少13.19%，减少1108.63万元，主要是：公司所持"兴业证券"股票3,003,000股，其股票收盘价从期初9.3元升至期末12.28元，增加公允价值894.89万元；公司期初持有"兴业银行"股票65043072股，期初股价12.52元，报告期内出售了23,443,072股，减少公允价值29350.73万元，剩余股票41,600,000股，其股价从期初12.52元升至期末16.69元，增加公允价值17347.2万元。

  （6）固定资产增加19.75%，主要是公司建福水泥厂综合节能改造项目投产从在建工程转入。

  （7）在建工程增加28.61%%，主要增加海峡水泥熟料生产线、莆田建福粉磨在建项目投入，以及其它储备项目前期投入。

  （8）长期待摊费用49.79%，主要增加炼石厂采矿权费用及安砂曹田矿区建设费用。

  （9）短期借款增加58.83%，主要是：报告期公司产销规模扩大，流动资金需求量相应增加；报告期公司经营活动净现金流同比减少2.08亿元；报告期项目建设用款高峰及归还一年内到期的非流动负债占用公司自有资金，因以上原因，报告期公司大幅增加短期借款。

  （10）应交税费期末余额减少1999.70万元，主要原因：根据国家有关规定，自2009年起新增固定资产的增值税进项税可抵扣。本期由于建福水泥厂综合节能改造项目投产相应增加固定资产规模，使可抵扣的增值税进项税额增加所致。

  （11）一年内到期的非流动负债减少50.82%，主要是报告期内归还了一年内到期的长期借款和支付了一年内到期的长期应付款（安砂采矿权出让金）。

  （12）预计负债增加1,058.48万元，系从谨慎原则出发，本期对莆田建福大厦买卖合同纠纷的未决诉讼全额确认或有损失。

  （13）盈余公积增加38.43%，系根据章程规定，母公司本期实现的净利润按10%提取法定盈余公积金。

  （14）少数股东权益增加248.25%，主要是报告期本公司与南方水泥合作，新设子公司建福南方吸收南方水泥增资款5亿元，相应增加少数股东权益。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期，母公司方对外股权投资总额为78925万元（其中：货币出资40127.75万元，股权出资38797.25万元），比上年增加67325万元，增长580.39%。报告期新设子公司建福南对外股权投资6735万元，具体情况如下：

  1）合作投资福建省建福南方水泥有限公司

  公司以安砂股权38797.25万元及货币资金11202.75万元合计5亿元出资，南方水泥以货币出资5亿元，合作组建了建福南方公司，双方各占股权50%，按约定和安排由本公司合并报表。

  2）注册成立福建省顺昌炼石混凝土有限公司

  该公司由本公司以货币出资300万元注册成立的全资子公司。该公司将主要从事预拌商品混凝土、混凝土预制构件、预拌砂浆生产销售。目前，项目公司尚处于筹建期。

  3）增资福建永安建福水泥有限公司

  报告期，公司以货币出资16500万元增资永安建福，增资后该公司注册资本增加到25182.17万元，由公司拥有100%权益。该公司系公司建福水泥厂综合节能技改项目公司，主要拥有一条日产熟料4500吨的新型干法水泥生产线，报告期内已投产。

  4）增资福建省海峡水泥股份有限公司

  海峡水泥系公司于2011年以增资扩股方式取得52%控股权的子公司。报告期公司依协议约定支付15125万元现金对其投入第二期增资款，本次增资后该公司实收资本增加到40625万元，原先约定的注册资本已全部到位。该公司一条日产熟料6000吨的新型干法水泥生产线项目已按PC总包进场施工。

  子公司建福南方对外股权投资情况

  5）注册成立福建省莆田建福建材有限公司

  该公司由子公司建福南方以货币方式出资5000万元注册成立的全资子公司。拟建项目按仓储物流区和生产加工区进行规划，分二期实施，主要规划建设年产2×150万吨水泥粉磨加工项目（规模暂定）、商品砼项目、配套建材物流仓储贸易项目（含铁路专用线）等。目前，一期即年产150万吨水泥粉磨项目按计划推进。

  6）收购福建省石狮建福建材有限公司85%股权

  石狮建福由本公司于报告期内出资1275万元注册成立并拥有85%股权的控股子公司。根据本公司与南方水泥签署的《合作框架协议》，本公司按股权投资原值1275万元的价格将所持该公司85%股权转让给建福南方。该公司拟建项目为资源综合利用水泥粉磨项目，目前在开展项目前期工作。

  (1)持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

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  1)报告期6月，兴业银行实施每10股派发现金红利3.7元的利润分配方案，公司持有兴业银行股票65,043，072股，取得分红收益2406.59万元；12月公司出售兴业银行股票23,443，072股,获得投资收益24620.28万元。两项合计获得投资收益27026.87万元。

  2）报告期，兴业证券实施每10股派1元现金红利的利润分配方案，公司持有兴业证券股票3,003,000 股，取得投资收益30.03万元。

  (2)买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  对公司净利润影响达到10%以上的子公司相关情况

  单位：万元

  ■

  报告期，公司收到参股企业“兴业银行”2011年度现金分红2406.59万元。

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2012年我国水泥产能达30亿吨，水泥产量21.8亿吨，产能利用率连创新低，全国性的产能过剩加上国家整体经济下行，行业竞争加剧，水泥行业利润大幅下滑。2013年1月22日，国家工业和信息化等12部委联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。鼓励水泥企业延伸产业链，在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业，优化物流配送，整合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业。

  (二)公司发展战略

  公司立足于福建本省，紧抓海西发展战略机遇，加快转型、跨越发展，充分发掘和发挥自身优势，利用省内外资源，自主发展、兼顾联合重组，努力优化布局，实现规模发展、整合发展，增强区域影响力，力争到“十二五”期末，把公司打造成为海西最大、具有较强经济实力和市场竞争力的水泥供应商。

  (三)经营计划

  2013年，公司预算目标：水泥产销625万吨，熟料产量550万吨；营业收入223125万元，成本费用216,923.67万元。为实现上述目标，2013年公司将着重做好以下工作：

  1、以"五集中"管理为核心，进一步夯实管理基础。一是坚持以市场为导向，以客户为核心，深化营销整合，实现管理集中，提升市场增效能力和管控能力。二是在财务人员管理、资金、筹融资、税收筹划、资产等方面统筹管理，通过审计监督，实现财务集中 ，提高资金集中效益。三是通过完善物质采购招投标管理，实行大宗材料统一采购。加强沟通协调、尽快办结煤炭经营许可证，为煤炭集中采购创造条件。完善采购、库存信息系统建设，实现采购信息共享，完善库存定额管理制度，降低库存资金占用。完善供应商评价体系，优化供应商队伍。四是技术集中，以创新促成效。建立预维修体系，推行技术管理改进和落后企业的帮扶机制，加强技术和管理资源的共享，完善计量管理体系、矿山管理体系、安全环保管理体系以及生产技术对标体系，提高工厂运营管理水平。建立中心实验室，完善质量检测、品牌管理、质量服务职能，统一商品熟料产品标准和验收标准，水泥产品标准，确保产品合格率达100%。五是通过优化用人和用工机制、考核机制，实现人力资源集中，促进企业持续健康发展。

  2、以绩效提升为导向，提高运行管理水平。抓预算落实，把预算执行与绩效考核相结合，与员工绩效挂钩。抓降本增效，完成各项预算成本下降目标。抓运行管理，提升各级班子执行力，建立生产厂24小时领导跟班、值班制度。推进和完善权属企业业绩对标体系。强化工艺和设备管理，提升熟料质量，优化水泥品种结构，继续推进清洁文明生产，形成清洁文明生产长效机制。抓合同管理，加强审核把关，杜绝重大法律纠纷案件。

  3、项目建设和联合重组并举，完成建成投产、新开工、重组、储备项目目标，促进企业快速发展。

  4、以安全生产标准化为抓手，确保安全生产稳定。落实责任、抓好达标，突出预防，重视安全培训，切实提高员工安全意识。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为持当前业务并完成在建、拟建及项目前期计划，2013年公司（含子公司）需筹融资37亿元以内，其中，母公司17亿元以内，子公司控制在20亿元以内。2013年，公司计划资本性支出项目如下：

  单位：万元

  ■

  (五)可能面对的风险

  （1）政策风险

  虽然福建省水泥产业结构调整仍有空间，但目前国家通过一系列措施抑制水泥产能过剩，严格控制新建项目的审批，鼓励优势企业并购重组，给公司实施产能扩张做大做强主业的发展战略带来更多挑战和不确定影响。为此，公司积极做好发展项目核准前期工作，密切关注和跟踪中央和省的行业后续政策，创造项目实施条件，提前作好相关项目核准前期工作，积极促成项目落地。

  （2）流动性风险

  由于公司近几年建设项目较多，持续保持较大的资本性支出，而公司规模较小，尚未完成转型升级，加上前些个年度主营处于微利或者亏损状态，使公司资金状况始终处于极度紧张的状态，流动性问题已成为公司进一步发展的瓶颈。为破解资金瓶颈，公司将在努力运营好存量资产提升自我造血功能的同时，继续盘活非主业资产，加强和拓展与战略合作伙伴关系，多形式多途径解决项目融资问题。此外，公司和南方水泥已决定合作，以公司资产加对方现金的出资方式共同组建合资公司，优先发展对实现公司发展战略目标具重大影响的规划项目。

  （3）规划项目不能如期开工和在建项目不能按计划时间节点完工投产，是影响公司未来发展战略实现的主要风险。为此，公司已提升项目投资管理的重要性，将项目管理列入高管绩效考核范围，确保按计划时间节点推进。

  （4）人力资源结构性短缺风险。

  随着公司规模的逐渐扩大和目前发展速度在加快的趋势下，公司人力资源的结构性短缺风险不容忽视。为此，公司将加强队伍建设和人力资源管理，做好人才的引进、培养、使用和储备及员工岗位技能培训工作，满足公司重点项目建设需求。同时畅通各专业人才成长通道，使人才结构与公司多元化产业发展相适应。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  根据2006年福建省国土资源厅、福建省财政厅、福建省环境保护局《福建省矿山生态环境恢复治理保证金管理办法（试行）》第六条："采矿权人缴纳保证金时，按实际缴纳保证金额列入企业成本。采矿权人收到财政、国土资源行政主管部门返还的保证金（不含利息）与实际发生的生态环境恢复治理费用存在差额的，相应调整企业的年度成本"。以前年度，公司对支付给福建省国土资源厅的矿山生态治理保证金会，列入"长期待摊费用"核算， 并按照保证金所属年限平均摊销，当年摊销额列支"管理费用"。截止2012年12月31日，公司（含子公司）存在该类保证金余额的单位仅有分支机构炼石水泥厂，涉及金额共2,966,825.00元。

  从公司与福建省国土资源厅签定的《福建省矿山生态环境恢复治理协议书》的条款看，属于保证金性质。根据《会计法》第二十六条的规定，应该列入"其他应收款"挂账。由于矿山开采期限相当长，经有关部门对矿山生态环境恢复治理进行验收合格后，公司才可能收回保证金本金，如果对其长期挂账，有可能虚增资产或虚增负债，不能真实反映企业资产负债状况。

  经董事会审议通过，从2012年1月1日起，公司将该类生态回复治理保证金的会计核算科目从"长期待摊费用"调整至"其他应收款"核算，对保证金余额形成的"其他应收款"采用个别认定法计提坏账准备，即按照上缴生态治理保证金所属年限平均摊销计提坏账准备，并相应调整本年度报表相应科目年初数，即调增年初"其他应收款"2,966,825.00元，调减年初"长期待摊费用"2,966,825.00元；调增上年"资产减值损失"33,375.00元，调减上年"管理费用"33,375.00元。上述调整，不影响公司本年度年及以前年度损益。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据2006年福建省国土资源厅、福建省财政厅、福建省环境保护局《福建省矿山生态环境恢复治理保证金管理办法（试行）》第六条："采矿权人缴纳保证金时，按实际缴纳保证金额列入企业成本。采矿权人收到财政、国土资源行政主管部门返还的保证金（不含利息）与实际发生的生态环境恢复治理费用存在差额的，相应调整企业的年度成本"。以前年度，公司对支付给福建省国土资源厅的矿山生态治理保证金会，列入"长期待摊费用"核算， 并按照保证金所属年限平均摊销，当年摊销额列支"管理费用"。截止2012年12月31日，公司（含子公司）存在该类保证金余额的单位仅有分支机构炼石水泥厂，涉及金额共2,966,825.00元。

  从公司与福建省国土资源厅签定的《福建省矿山生态环境恢复治理协议书》的条款看，属于保证金性质。根据《会计法》第二十六条的规定，应该列入"其他应收款"挂账。由于矿山开采期限相当长，经有关部门对矿山生态环境恢复治理进行验收合格后，公司才可能收回保证金本金，如果对其长期挂账，有可能虚增资产或虚增负债，不能真实反映企业资产负债状况。

  经董事会审议通过，从2012年1月1日起，公司将该类生态回复治理保证金的会计核算科目从"长期待摊费用"调整至"其他应收款"核算，对保证金余额形成的"其他应收款"采用个别认定法计提坏账准备，即按照上缴生态治理保证金所属年限平均摊销计提坏账准备，并相应调整本年度报表相应科目年初数，即调增年初"其他应收款"2,966,825.00元，调减年初"长期待摊费用"2,966,825.00元；调增上年"资产减值损失"33,375.00元，调减上年"管理费用"33,375.00元。上述调整，不影响公司本年度年及以前年度损益。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年度合并报表范围较2011年度增加四家控股子公司：

  （1）本期公司新设福建省建福南方水泥有限公司，根据公司与南方水泥有限公司投资协议以及福建省建福南方水泥有限公司章程的相关约定：双方各持股50%，福建省建福南方水泥有限公司报表纳入本公司合并报表范围；（2）本期福建省建福南方水泥有限公司新设福建省莆田建福建材有限公司，持股比例100%股权，福建省莆田建福建材有限公司纳入福建省建福南方水泥有限公司合并报表范围；（3）本期福建省建福南方水泥有限公司新设福建省石狮建福建材有限公司，持股比例85%股权，福建省石狮建福建材有限公司纳入福建省建福南方水泥有限公司合并报表范围；（4）莆田建福大厦有限公司虽处于歇业状态，但预计未来公司清理、办理注销手续时间较长，根据董事会决议本期纳入合并报表范围。

  董事长：郑盛端

  福建水泥股份有限公司

  二0一三年三月十五日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-006

  福建水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2013年3月15日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2013年3月5日发出,会议应到董事9名，实到董事 8名，独立董事胡继荣出差委托独立董事潘琰出席。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《公司2012年度总经理工作报告》

  二、一致通过《公司2012年度董事会工作报告》

  本报告，需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、一致通过《公司2012年年度报告》及其摘要

  报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  本报告，需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、一致通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

  五、一致通过《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

  本议案，需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、一致通过《关于将莆田建福大厦有限公司纳入合并报表范围的议案》

  由于停业并拟出售大厦房产，经董事会审议通过，自2004年起公司便未将莆田建福大厦有限公司纳入合并报表范围。该公司注册资本800万元，本公司出资720万元，占90%。

  虽然该公司赖以开展经营的场所即莆田建福大厦已于2011年转让他人，但预计未来该公司清理、办理注销手续时间较长等原因，为更为准确反映公司合并报表资产负债状况，董事会同意将该公司重新纳入本公司合并报表范围。该公司2012年末资产总额16元、净资产-2,290,362.58元，本期归属于母公司所有者的净利润为-2,215,744.21元。

  七、一致通过《关于对莆田建福大厦买卖合同纠纷诉讼事项计提预计负债的议案》

  根据莆田市中级人民法院（2012）莆民初字第68号《民事判决书》，判决本公司应支付给福建鑫和投资有限公司出售莆田建福大厦违约金和房租共计10,490,458.45元。对此本公司已上诉至省高院，目前尚待裁决。虽然本公司最终是否发生上诉判决结果的相应损失尚存在不确定性，但从会计的谨慎性原则出发，董事会同意公司依据《会计准则第13号—或有事项》，对该项未决诉讼按标的全额确认或有损失10,490,458.45元，即计提预计负债10,490,458.45元。

  该项处理，减少公司2012年度利润10,490,458.45元。

  八、一致通过《关于2012年度处理固定资产报废损失及计提减值准备的议案》

  同意公司2012年对有关固定资产进行处置，并根据企业会计准则的规定，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额共计6,172,922.41元，按固定资产报废损失处理。同意公司根据企业会计准则的规定，根据对各项资产的检查结果和减值测试结果，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备7,534,457.33元，具体如下：

  （一）固定资产处置报废损失6,172,922.41元。

  1、总部资产报废处理损失1,182,044.20元，即：（1）售莆田大厦补交土地出让金等563,326元（2）报废车辆奥迪小轿车（闽AU1550）别克小轿车（闽AJ1179）林肯轿车(闽AAH150) 日本凌志ES300小车(闽A36280）等4部，原值1,628,000元，累计折旧989,281.8元，预计残值收入20,000元，净值618,718.2元，原因是：使用年限都超过10年以上，车辆安全状况差，故障率高，维修费逐年上升，已严重影响日常用车；

  2、炼石厂技术性淘汰压缩机窑尾点除器煤粉计量器等设备报废，原值19498660.18元，累计折旧16717718.64元，减值准备523514，残值收入403203.11元，净损失1,854,224.43元；

  3、建福厂3号窑档案楼、澡堂和办公楼等房产报废，原值4,716,263.76元，累计折旧2,635,230.64元，累计减值准备269,549.75元，残值收入299,241.2元，税费41.28元，净损失1,512,283.45元；

  4、金福鹭中转库报废，原值4,546,162.53元，累计折旧2,869,737.30元，残值收入300,000元，税费8332.3元，净损失1,384,757.53元；

  5、厦散车辆等报废净损失192,110.96元，其中：运输车辆报废6部，原值2534,247元，累计折旧2,052,562.67元，残值收入352,100元，净损失129,584.33元；其他原值119,524.26元，累计折旧56,997.63元，净损失62,526.63元

  6、其他单位零星报废处理损失147,501.84元。

  以上资产报废处理，减少公司2012年度利润共计6,172,922.41元，其中：母公司4,549,994.4元。

  （二）资产减值损失7,534,457.33元

  1、固定资产减值计提 3,669,293.30 元，主要是建福厂3号窑设备

  2、在建工程减值计提107,960元，主要是金泉福建筑物

  3、工程物质减值计提902,977.38元，主要是建福厂工程物质

  4、存货跌价损失2,854,226.65元，主要是建福厂备品备件2,451,703.89元，福泥汽运公司汽车配件402,522.76元

  以上处理，减少公司2012年度利润共计7,534,457.33元，其中：母公司7,023,974.57元。

  以上（一）、（二）两项处理，减少公司2012年度利润共计13,707,379.74元，其中：母公司11,573,968.97元。

  九、一致通过《关于对生态环境恢复治理保证金进行会计处理的议案》

  以前年度，公司对支付给政府相关部门的矿山生态治理保证金会，列入“长期待摊费用“核算， 并按照保证金所属年限平均摊销，当年摊销额列支"管理费用"。截止2012年12月31日，公司（含子公司）存在该类保证金余额的单位仅有分支机构炼石水泥厂，涉及金额共2,966,825.00元。

  从公司与福建省国土资源厅签定的《福建省矿山生态环境恢复治理协议书》的条款看，属于保证金性质。根据《会计法》第二十六条的规定，应该列入"其他应收款"挂账。由于矿山开采期限相当长，经有关部门对矿山生态环境恢复治理进行验收合格后，公司才可能收回保证金本金，如果对其长期挂账，有可能虚增资产或虚增负债，不能真实反映企业资产负债状况。

  经董事会审议通过，同意从2012年1月1日起，公司将该类生态回复治理保证金的会计核算科目从"长期待摊费用"调整至"其他应收款"核算，对保证金余额形成的"其他应收款"采用个别认定法计提坏账准备，即按照上缴生态治理保证金所属年限平均摊销计提坏账准备，并相应调整本年度报表相应科目年初数，即调增年初"其他应收款"2,966,825.00元，调减年初"长期待摊费用"2,966,825.00元；调增上年"资产减值损失"33,375.00元，调减上年"管理费用"33,375.00元。

  上述调整，不影响公司本年度年及以前年度损益。

  十、一致通过《公司2012年度利润分配方案》

  根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012年母公司实现净利润108,812,125.41元（合并数28,784,021.95 元），根据章程提取10%法定公积金10,881,212.54元，当年实现的可分配利润97,930,912.87 元，加上年初未分配利润21,391,799.66元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润19,093,683.30元，当年可供股东分配的利润为100,229,029.23 元（合并数105,453,663.40 元）。拟分配如下：

  以2012年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.3元（含税），共计分配现金股利11,456,209.98元，剩余未分配利润88,772,819.25元（合并数93,997,453.42 元），全部结转下年度分配。

  本年度拟不进行资本公积金转增股本。

  本方案，需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、一致通过《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报告》

  根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》，同意公司高管理人员2012年度薪酬考核结果，2012年度公司高管薪酬185.685万元，其中：基薪91.177万元、奖励金（包括绩效薪酬、安全奖、优秀奖）94.508万元。

  十二、一致通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度的财务审计机构，提请授权管理层根据项目建设进展和年度审计业务量确定2013年度审计报酬。

  本议案，需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、一致通过《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度的内部控制审计机构，拟提请授权公司管理层根据审计业务量和市场价格水平，确定内控审计报酬。

  本议案，需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、一致通过《公司2013年度信贷计划》

  公司根据2012年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司2013年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司2013年度信贷计划。经审议，同意公司2013年信贷总规模控制在37亿元以内，其中，母公司17亿元以内，子公司控制在20亿元以内（建福南方11亿元、金银湖公司1亿元、福州炼石1亿元、永安建福1.5亿元、海峡水泥5.5亿元）。

  为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2013年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：（1）以2900万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目流贷28500万元；（2）以1260万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款额度15000万元；（3）以福州建福大厦进行抵押，向顺昌农行申请短期贷款额度6500万元；（4）子公司安砂建福向永安中行贷款总额度29000万元（2012年末余额17500万元），由本公司提供担保，同时，以安砂建福水泥生产线部分资产及土地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目峻工结算后，全额转为资产抵押担保。）（5）安砂建福二期项目计划2013年融资4.95亿元，前期拟由本公司或建福南方提供担保，后期拟以生产线部分资产进行抵押担保。（6）子公司建福南方拟向兴业银行福州分行申请并购融资贷款2亿元，前期拟由本公司提供担保，待并购项目股权变更后，改为以持有并购单位的股权抵押担保。（7）子公司莆田建福2013年计划项目融资1.8亿元，项目前期拟由本公司或建福南方提供担保，后期拟以莆田建福设备、房屋、土地等资产做抵押。）（8）子公司海峡水泥拟向工商行申请项目贷款3.5亿元、向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁项目，计划融资额度为2亿元，如申请成功，拟由本公司提供担保或是以海峡水泥设备、房屋、土地、矿山及采矿权等资产做抵押进行融资。

  董事会同意将上述信贷计划，提交公司2012年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

  鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款相关办理手续，提高资金周转速度和使用效率，同意在股东大会审议通过的本信贷计划总额37亿元内，授权公司总经理姜丰顺先生全权办理贷款、抵（质）押及对子公司担保有关签字事宜，授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

  本计划，将提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、一致通过《公司2013年度担保计划》

  本计划详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司2013年度担保计划的公告》。

  本担保计划，需提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  本议案，关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。

  本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2013年度日常关联交易的公告》。

  本议案，将提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案》

  本议案，关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。

  本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款（关联交易）的公告》。

  本议案，将提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于申请银行借款的议案》

  为保证公司生产经营对资金的需要，同意办理下述借款，并拟由福建省能源集团有限责任公司为本公司提供相应担保，公司按最高不超过1%年费率向担保人支付担保风险补偿金：

  （一）向兴业银行股份有限公司福州分行申请短期借款1亿元

  公司在兴业银行股份有限公司福州分行的上一轮授信已到期，新一轮授信正在报批中，总额度仍为1亿元，期限一年，融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

  （二）拟向厦门国际银行福州分行申请短期借款1亿元

  厦门国际银行给本公司新增一笔额度为1亿的流动资金借款（原借款总额1.45亿元），授信手续已审批完毕，借款方式为信托贷款，由兴业国际信托有限公司借款给予本公司，借款期限为壹年，融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

  本议案，因新增借款的担保人为本公司实际控制人——能源集团，故关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。

  (下转B87版)