证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)公司总体经营情况及财务状况

  2012年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各项职责,贯彻执行股东大会的各项决议,紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作,有效地提升了公司经营业绩,维护了股东的利益。

  2012年是艰难的一年。受国家宏观经济形势的影响,民爆产品销售大幅下降;同时,公安部出台了《爆破作业单位资质条件和管理要求》和《爆破作业项目管理要求》(简称“两个标准”),加大了市场格局的复杂性和工作难度;行业重组整合及产业升级的要求导致企业运行成本和投入持续攀升,使企业面临巨大的成长压力和发展困难。

  2012年也是奋进的一年。这一年我们坚持“抓市场、保利润、调机制、促发展”,克服经营困难,基本实现了经营目标;完成了泸州凯达、包头资盛、泸州安翔等公司的整合重组,取得了扩张发展的又一成果;通过整合集团资源,推动全员营销,进一步巩固和拓展了市场;各公司技术改造、技术研发和新产业项目不断推进;集团管控机制进一步调整和优化,企业经营业绩取得新的突破。

  2012年度公司实现营业收入109,941.26万元,比2011年度降低0.56%;实现利润总额26,300.12万元,比2011年度增长9.16%;归属于上市公司股东的净利润20,999.32万元,比2011度增长10.52%;实现每股收益0.44元,比上一年度增长10.52%。

  报告期末,公司资产总额为253,472.19万元,比上年末增长24.14%;归属于上市公司股东的所有者权益为194,249.53万元,比上年同期增长6.78%;每股净资产为4.05元,比上年同期减少28.7%(因2012年度中期实施资本公积金转增股本所致)。

  (2)财务数据及指标分析

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  主要指标变化原因:

  1、2012年公司实现营业收入109,941.27万元,较2011年减少618万元,降低0.56%;

  2、2012年公司营业成本61,083.80万元,较2011年减少2,833.09万元,降低4.43%;

  3、2012年期间费用24,050.83万元,较2011年增加661.81万元,增幅为2.83%;

  4、2012净利润22,479.80万元,较2011年增加2,400.70万元,增幅为11.96%,主要原因是:(1)公司爆破业务的收益较上年同期有较大增长。(2)炸药生产所需主要原材料硝酸铵采购价格较上年同期有所下降,提升了公司的盈利水平。(3)公司对生产、流通、爆破服务等环节的企业实施了有效整合,特别是对凯达化工的并购整合,加强了区域市场的控制,提升了公司抗风险能力和盈利规模。(4)公司加强资金管理,在充分把控风险的情况下,通过闲置资金理财为公司创造了较好的收益。(5)加强内部管理,改进工艺技术,挖掘内部潜力,提高资产利用效率,提升了公司的整体盈利能力。

  5、2012年研发费用投入3,135.87万元,较2011年减少504.58万元;

  6、2012年经营活动产生的现金流量净额较上年增加5,644.42万元,增幅为35.69%,主要原因是原材料采购价格降低及取得供应商的信用额度,采购原材料支付现金减少。

  7、2012年投资活动产生的现金流量净额较上年增加8,650.11万元,增幅为17.9%,主要原因是本年度投资支付的现金比去年同期减少。

  8、2012年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少7,060.85万元,降低454.13%,主要原因是本年度分配现金股利比去年同期增加4,800万元,及本年子公司吸收少数股东投入现金减少等。

  (3)经营计划

  2013年公司的工作主要是实现现有业务的持续增长和企业的扩张发展,为此公司的经营方针是:坚持创新,狠抓市场,加快产业转型升级,确保现有业务持续增长;坚定信心,抢抓机遇,加快同业整合重组,跻身行业龙头企业,为全面实现集团发展战略而努力奋斗。

  在市场营销上:坚持以市场为导向,全面统筹集团资源和市场要素,加强市场整合和市场控制,稳定提升市场占有率。

  在经营目标上:坚持以利润为目标,稳定提升营运收益,有效控制运营成本,实现集团总利润指标持续增长。

  在公司发展上:坚持以创新为动力,适应新形势,坚持创新发展,通过技术创新、管理创新、机制创新,提升企业整体实力;通过重组整合实现快速扩张发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内,公司与上年度财务报告相比,未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内,未发生重大会计差错更正事项。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围的公司情况

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  1、雅化凯诺2012年6月6日由雅化集团、自然人黄宝林共同出资设立,注册资本2,000.00万元,其中:雅化集团占注册资本的66.00%;黄宝林以现金出资680.00万元,占注册资本的34.00%。

  2、2012年,四川雅化股份分别与泸州发展、泸州北方科技有限公司及部分自然人股东签署股权转让协议,收购凯达化工79.81%股权,加上公司原持有的凯达化工11.99%股权,共持有凯达化工91.80%股权。

  3、2012年9月,雅化旺苍分别与兴远爆破原股东签订了股权转让协议,雅化旺苍收购其持有兴远爆破70.00%股权。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事长:郑戎

  2013年3月18日

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013—05

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2013年3月7日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第二届董事会第六次会议的通知。会议于2013年3月18日在本公司会议室召开。会议应到董事九名,实到九名,三名监事和二名保荐代表人列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长郑戎女士主持,会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议:

  一、审议通过《董事会2012年年度工作报告》

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2012年年度工作报告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议批准。

  公司独立董事汪旭光先生、易德鹤先生、周友苏先生分别向董事会提交了《独立董事2012年年度述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2013年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2012年年度述职报告》。

  《董事会2012年年度工作报告》全文详见公司于2013年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2012年年度报告》

  二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议批准。

  《2012年年度报告》全文详见公司于2013年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2012年年度报告》;《2012年年度报告摘要》登载于2012年3月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《公司2012年年度财务决算报告》

  公司2012年度财务决算报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证(XYZH/ 2012CDA2058-1),并出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2012CDA2058-1)。2012年主要经济指标如下(合并报表口径):营业收入109,941.27万元,较上年降低0.56%;归属于上市公司股东的净利润20,999.32万元,较上年增长10.52%;归属于上市公司股东的所有者权益194,249.53万元,较上年增长6.78%。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2012年年度财务决算报告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计(XYZH/ 2012CDA2058-1),截止2012年12月31日母公司实现净利润96,516,881.52元,提取法定盈余公积金9,651,688.15元后,加上年初未分配利润232,097,361.99元,扣除本年内已向投资者分配利润96,000,000.00元,本年度公司可供股东分配的利润222,962,555.36元。

  2012年年度利润分配预案如下:拟以本公司2012年末总股本480,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金人民币2元(含税),共计分配现金红利96,000,000.00元,剩余未分配的利润126,962,555.36元结转以后年度分配。

  本预案由公司财务总监根据公司现金流情况提出,提出该分配预案的目的是为了响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)的相关精神,也是积极回报股东的重要举措。公司本次向股东分配现金红利后,将不对公司流动资金造成较大影响。在本预案公告日前十二月内没有出现以募集资金补充流动资金的情况,在未来十二个月内,公司将以部分闲置募集资金补充流动资金(详见公司于同日发布的公告),公司承诺及时归还此次补充流动资金的募集资金,且不会对公司营运资金造成影响。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

  公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为2013年度公司审计机构并出具相关文件,?同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  由公司及下属子公司向关联企业销售民爆产品或购买产品而形成日常关联交易,经测算:公司及下属子公司与盛达民爆在2013年预计发生关联交易金额不超过3,500万元;公司及下属子公司与聚安民爆在2013年预计发生的关联交易金额不超过3,000万元;公司及下属子公司与金奥博公司在2013年预计发生的关联交易金额不超过1,500万元;公司及下属子公司与金雅公司在2013年预计发生的关联交易金额不超过3,000万元。该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿等原则,具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  经全体董事表决,以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案表决时,关联董事董斌、杜鹃回避表决。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司2013年度日常关联交易的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于第二届董事会独立董事2013年津贴标准的议案》

  独立董事2013年度津贴标准为5万元人民币(含税);因公司事务出差所产生的费用,按公司差旅费报销标准据实报销。

  本议案由董事会提名与考核薪酬委员会讨论提出,全体委员一致同意本议案。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于第二届董事会独立董事2013年津贴标准的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余资金永久补充流动资金的议案》

  “三台炸药生产线高效节能改造项目”为公司募投项目之一,计划投入资金为25,500,000.00元,公司以增资三台公司的方式实施,资金存储于募集资金专户中。

  该项目于2011年7月完成生产线主体项目,并于2011年7月29日通过试生产考核验收(详见公司于2011年8月3日发布的《雅化集团三台生产点12000吨乳化炸药生产线顺利通过试生产考核的公告》),2011年10月15日通过正式验收(详见公司于2011年10月18日发布的《雅化集团三台生产点12000吨胶状乳化炸药生产线顺利通过正式验收的公告》)。

  截至2013年2月28日,该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计确认,累计使用24,567,768.45元,节余资金932,231.55元,占项目计划投入资金的3.66%,加上利息收入,该项目募集资金专户余额为1,123,047.36元。此次将该项目节余资金及该专户全部利息收入补充三台公司的流动资金。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余资金永久补充流动资金的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  议案具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余资金永久补充流动资金的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设资金需求和不影响募集资金使用项目正常进行的前提下,将部分闲置募集资金用于暂时补充公司及项目所在公司的生产经营所需流动资金,使用额度不超过15,000万元,其中:雅安炸药生产线高效节能改造项目10,000万元用于补充公司流动资金;高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元用于补充公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金。使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,预计每年可为公司及下属子公司节省财务费用400余万元。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  议案具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于将募投项目资金暂时补充流动资金的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》

  “高精度延期雷管建设项目”达到预定使用状态日期由2012年12月延期至2013年12月,项目其他内容不变;“科技研发中心建设项目”达到预定使用状态日期由2013年1月延期至2014年12月,项目其他内容不变;“雅安炸药生产线高效节能改造项目”达到预定可使用状态日期由2013年7月延期至2015年9月,项目其他内容不变。延期的主要原因是行业技术政策调整和土地手续办理的影响。

  上述项目延期达到预定使用状态并未改变募投项目的内容,有利于保证项目顺利实施,提升公司未来的可持续发展能力,符合股东的长远利益,具有可行性及必要性,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于部分募投项目延期达到使用状态的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2013年薪酬标准的议案》

  公司董事长、高级管理人员2013年薪酬标准:董事长:100万元/年、总经理兼总工程师:70万元/年、副总经理兼董事会秘书:40万元/年、副总经理:36万元/年、营销总监:36万元/年、财务总监:36万元/年、安全质量总监:28万元/年,薪酬具体执行按公司目标任务考核结果在上述标准上下20%范围内予以兑现。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2013年薪酬标准的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合申请发行公司债券的有关要求,具备发行公司债券的条件。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于发行公司债券的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,为满足企业发展对资金的需求,公司拟申请公开发行不超过人民币8亿元(含8亿元)的公司债券。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于发行公司债券的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》

  为维护公司股东及债权人的利益,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜,上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于发行公司债券的公告》。

  本议案还需提交本公司2012年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于调整公司相关部门设置的议案》

  为进一步强化和规范公司管理,提高公司运营效率、优化管理流程,进一步明晰相关业务流程、管理关系和业务分工,拟新设立信息中心和投资管理部,物资采购部更名为供应部。调整后公司部门设置为:董事会办公室、运营监管委员会、总部办公室、信息中心、投资管理部、人力资源部、审计监察部、财务中心、安全质量部、供应部、市场部、销售中心、技术中心、生产部、企业文化部。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司相关部门设置的议案》。

  十六、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  为适应公司战略发展需要,公司董事长郑戎不再兼任总经理职位,向董事会提出辞职总经理职务,主要专注于公司长远战略规划和决策。经董事长郑戎提名,拟聘任高欣担任公司总经理,任职期限至第二届董事会期满为止。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  高欣先生简历附后。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  十七、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》

  根据公司经营发展的需要,经总经理高欣提名,拟聘任高欣兼任公司总工程师、刘平凯任公司副总经理、董斌任公司副总经理、宾晶任营销总监、杜鹃任财务总监、赵益任安全质量总监,任职期限至第二届董事会期满为止。公司暂不单独设置总经济师职位,其职责由副总经理承担。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。

  高欣先生、刘平凯女士、董斌女士、宾晶先生、杜鹃女士、赵益先生简历附后。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  十八、审议通过了《关于调整公司内部审计机构负责人的的议案》

  由于工作分工调整,蒋德明先生不再担任审计监察部经理一职。经公司提名与薪酬考核委员会提名,拟聘任苟明德先生担任审计监察部经理,负责公司内部审计工作,聘期从董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司内部审计机构负责人的的议案》。

  苟明德先生简历附后。

  十九、审议通过了《2012年度总经理工作报告》的议案

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二十、审议通过了《内部控制自我评价报告》的议案

  会议认为:公司内部控制体系健全,符合有关法律法规规定,并能够有效地贯彻执行,在经营管理中发挥了较好的管理和控制作用,不存在对公司财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  二十一、审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  二十二、审议通过了《关于规范资盛民爆与柯达化工互持股权的议案》

  为规范柯达化工和资盛民爆互持股权问题,拟由公司出资不超过2,601.20 万元受让不高于325.15万元的股权,增持股权比例最高为6.5030%,增持后将持有柯达化工不超过84.963%股权。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于规范资盛民爆与柯达化工互持股权的议案》。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于规范资盛民爆与柯达化工互持股权的公告》。

  二十三、审议通过了《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  根据公司资金状况和资金使用计划,在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下,使用不超过5亿元的闲置自有资金购买理财产品。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

  独立董事就该事项发表了独立意见(详见公司于2012年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》)。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  二十四、审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  公司决定于2013年4月9日召开2012年年度股东大会,将本次董事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。

  经全体董事表决,以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于2013年3月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告》。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十八日

  附:

  1、高欣先生简历

  高欣,男,生于1964年1月,汉族,中共党员,本科学历,教授级高级工程师,高级经济师,国家民爆专家库成员,国家民爆专家委员会委员,2009年获得四川省五一劳动奖章,2010年获得“四川省劳动模范”称号,2013年当选为四川省人大代表。1985年至2006年,历任重庆国营204厂技术员、工程师、新疆雪峰民爆器材有限公司主管工程师、设计室主任、车间主任、副总经理、总工程师。2007年至2009年5月,历任雅化有限总工程师兼技术中心主任。2009年6月至今,任本公司副总经理兼总工程师。高欣先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、刘平凯女士简历:

  刘平凯,女,1962年9月出生,汉族,中共党员,本科学历,经济师。1978年至2001年,历任雅安化工厂车间工人、劳动人事科科员、企管办科员、厂办科员、厂办副主任、主任。2001年至2009年5月,历任雅化有限综合部部长、总部办公室主任、总经理助理、总经济师。2009年6月至今,任本公司董事、总经济师、董事会秘书。刘平凯女士持有本公司12,941,436股股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、董斌女士简历:

  董斌,女,1970年8月出生,汉族,中共党员,本科学历。1992年至2005年,历任中共雅安市委组织部干事、副主任干事、主任干事、青干科科长、监督科科长、研究室主任。2002年6月至2004年6月,由中共雅安市委组织部下派至雅化有限挂职锻炼,2005年5月至2009年5月,历任雅化有限总经理助理、党委副书记。2009年6月至今,任本公司董事、副总经理。董斌女士持有本公司11,204,421股股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、宾晶先生简历

  宾晶,男,生于1966年2月,汉族,中共党员,本科学历,工程师。1988年至2003年,历任绵阳久安车间技术员、副科长、车间主任、厂长助理兼车间主任、厂长助理兼生产调度科科长、副厂长,副总经理。2003年至2009年5月,历任雅化集团绵阳实业有限公司副总经理、雅化有限营销总监。2009年6月至今,任本公司营销总监。宾晶先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、杜鹃女士简历:

  杜鹃,女,1964年9月出生,汉族,中共党员,大专文化,高级会计师。1983年至2001年,历任雅安化工厂车间工人、车间成本核算员、企管办科员、厂长办科员、财务科科长。2001年至2009年5月,历任雅化有限财务部部长、财务中心主任、财务总监。2009年6月至今,任本公司董事、财务总监。杜鹃女士持有本公司11,496,132股股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、赵益先生简历

  赵益,男,生于1964年7月,汉族,中共党员,本科学历,经济师。1982年6月至1985年10月,四川省盐亭县柏梓中学任教。1985年10月至2006年5月,历任雅化绵阳团委干事、团委书记、车间主任、安全环保科科长、总经理助理;2006年5月至2009年6月,历任雅化有限安全管理办公室副主任、主任、总经理助理;2009年6月至今,任本公司总经理助理兼安全质量部经理。赵益先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、苟明德先生简历

  苟明德,男,出于1964年3月,汉族,中专学历,会计师。1983年9月至1992年11月在绵阳市化工厂工作,历任车间核算员、财务科出纳、主办会计、财务科副科长;1992年12月至1999年10月在绵阳市涪江造纸厂工作,历任财务处副处长、处长;1999年11月至2009年5月,在雅化集团绵阳实业有限公司工作,历任财务部主管、副部长、部长;2009年6月至今,任四川雅化实业集团股份有限公司审计监察部副经理。苟明德先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013-06

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于2013年3月8日以书面送达方式发出会议通知,并于2013年3月18日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名,实际出席监事3名,会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到半数以上,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议召开合法有效。

  与会监事经审议,通过了以下议案:

  一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《监事会2012年度工作报告》。

  《监事会2012年度工作报告》全文详见公司于2013年3月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《四川雅化实业集团股份有限公司二〇一二年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2012 年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所审计,截止2012年12月31日,母公司实现净利润96,516,881.52元,提取法定盈余公积金9,651,688.15元后,加上年初未分配利润232,097,361.99元,扣除本年内已向投资者分配利润96,000,000.00元,本年度公司可供股东分配的利润222,962,555.36元。

  2012年度利润分配的预案:拟以本公司2012年末总股本480,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2元(含税),共计分配现金红利96,000,000.00元。

  监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求,符合公司的实际情况,对公司的资金和业绩不会产生负面影响。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  通过检查公司内控制度的建立和执行情况,并与公司管理层和管理部门进行充分的沟通交流后,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系和内控制度,各项制度在生产经营环节中得到有效的执行,并在实施中不断完善。公司出具的2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2013年度关联交易的议案》。

  公司预计2013年度,公司及下属子公司与盛达民爆发生关联交易金额不超过3,500万元,与聚安民爆发生关联交易金额不超过3,000万元,与金奥博公司关联交易金额不超过1,500万元,与金雅公司发生关联交易金额不超过3,000万元,是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要,上述关联交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允,决策程序合法,不存在损害公司及其股东利益。

  该事项已得到独立董事事前确认。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的报告》。

  监事会对公司2012年募集资金使用情况进行认真监督和检查,认为:报告期内,公司募集资金的存放和使用严格遵循了中国证监会、《募集资金管理办法》的要求进行管理,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更募集资金的投向,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况。经核查,公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定,如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。

  八、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意拟续聘信永中和会计师事务所有限公司作为公司2013年度审计机构并出具相关文件。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余资金永久补充流动资金的议案》。

  公司拟将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余募集资金及利息收入永久补充三台公司的流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。

  公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于将部分募投项目资金临时补充流动资金的议案》。

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司将使用雅安炸药生产线高效节能改造项目10,000万元、高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元,总计额度不超过15,000万元的部分募投项目资金用于补充公司和公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司的流动资金,使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,预计可为公司及下属子公司节省财务费用412.50万元/年。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。同意公司使用不超过15,000万元的部分募投项目资金用于补充公司和公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司的流动资金。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。

  为了使募投项目达到最佳使用状态,公司拟将“高精度延期雷管建设项目”达到预定使用状态日期由2012年12月延期至2013年12月、“科技研发中心建设项目”达到预定使用状态日期由2013年1月延期至2014年12月、“雅安炸药生产线高效节能改造项目”达到预定可使用状态日期由2013年7月延期至2015年9月。以上延期项目其他内容不变。

  监事会经过审核认为:公司将以上募投项目延期达到使用状态,是根据项目建设的实际情况,采取审慎态度进行适当的调整。虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响,但从长远来看,更有利于公司健康稳定地发展,有利于保证项目顺利实施,提升公司未来的可持续发展能力,符合股东的长远利益,具有可行性及必要性,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整审批程序合法,未发现损害股东利益的情形。因此,同意公司将以上募集资金投资项目达到预定可使用状态延期,项目其它内容不变。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券的有关规定和不存在《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形,因此,监事会认为公司符合申请发行公司债券的有关要求,且具备发行公司债券的条件。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  为满足企业发展对资金的需求,公司拟向不特定对象公开发行公司债券,发行的公司债券票面总额不超过8亿元(含8亿元)人民币。本次发行公司债券募集资金主要用于补充营运资金,促进企业发展,符合国家产业政策。监事会同意公司发行票面总额不超过8亿元(含8亿元)人民币的公司债券。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。

  为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,为维护公司股东及债权人的利益,监事会同意公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关事宜的议案。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于规范资盛民爆与柯达化工互持股权的议案》。

  为规范柯达化工和资盛民爆互持股权问题,按照上市公司规范运作要求,公司董事会提出《关于规范资盛民爆与柯达化工互持股权的议案》,公司拟将投资不超过2,601.20 万元受让不高于325.15万元的股权,增持股权比例最高为6.5030%,增持后将持有柯达化工不超过84.963%股权。

  会议认为,该事项有利于规范股权关系,监事会同意公司出资不超过2,601.20万元受让资盛民爆所持柯达化工不高于325.15万元的股权。

  十六、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

  公司及下属子公司根据资金状况和使用计划,在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品是公司今后可供选择的中短期财务理财方式,符合公司及股东利益。目前,公司财务状况稳定,运用闲置自有资金购买理财产品,履行了必要的审批程序,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司及下属子公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2013年03月18日

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013—08

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议于2012年3月18日以现场方式召开,会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》,具体内容如下:

  一、公司符合发行公司债券条件

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合申请发行公司债券的有关要求,具备发行公司债券的条件。

  二、关于发行公司债券的方案

  为满足企业发展对资金的需求,公司拟向不特定对象公开发行公司债券(以下简称“本次发行”),具体方案如下:

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过8亿元(含8亿元)人民币,具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2、债券面值

  本次发行的公司债券每张面值一百元。

  3、向公司股东配售安排

  本次公司债券拟向社会公开发行,不安排向公司股东优先配售。

  4、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过五年(含五年),本次发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  5、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率由公司和保荐人(主承销商)按照发行时网下询价结果共同协商一致,并经监管部门备案后确定。

  债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  6、还本付息方式

  本次发行的公司债券利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付,具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  7、发行方式

  本次公司债券采用网上和网下相结合的方式,可以一次性发行,也可以分期发行,可以是单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  8、募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金主要用于补充营运资金,促进企业发展,符合国家产业政策。

  募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

  9、本次发行债券的上市

  由股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定,在本次债券发行结束后,满足上市条件的前提下,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

  10、担保措施

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  三、关于本次发行公司债券的授权事项

  根据本次发行公司债券工作的需要,为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,为维护公司股东及债权人的利益,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜,具体内容包括但不限于:

  1、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构,办理本次发行的申报事项;

  2、决定债券受托管理人,签署债券受托管协议,制定债券持有人会议规则;

  3、根据公司和市场的实际情况,决定本次公司债券发行的具体发行方案及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整,包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜,以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  4、签署与本次发行相关的合同、协议和文件;

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  6、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施,包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要负责人不得调离。

  7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜;

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十八日

  证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013-09

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于规范资盛民爆与柯达化工互持股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2011年6月11日,经公司第一届董事会第十二次会议决议,雅化集团内蒙古柯达化工有限公司(以下简称“柯达化工”)通过增资扩股方式引入包头市资盛民爆器材有限责任公司(以下简称“资盛民爆”)作为股东,持有柯达化工8%的股权。2012年12月12日,经公司第二届董事会第五次会议决议,拟不超过5,475万元的资金收购资盛民爆不超过75%的股权,雅化集团实际收购资盛民爆71.945%的股权,为资盛民爆的控股股东。

  由于上述股权转让,柯达化工与资盛民爆形成互持股权关系,按照上市公司规范运作要求,为规范柯达化工和资盛民爆互持股权问题,公司拟出资不超过2,601.20 万元受让资盛民爆所持柯达化工不高于325.15万元的股权,增持股权比例最高为6.5030%,增持后将持有柯达化工不超过84.963%股权。

  本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,资盛民爆与柯达化工自然人股东之间不存在关联关系,亦不构成关联交易。

  本次规范柯达化工与资盛民爆互持股权关系并出资收购资盛民爆所持柯达化工部分股权事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。本次股权收购所需资金由公司以自有资金解决。

  二、资盛民爆的基本情况

  (下转B78版)