证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是“十二五”承上启下的重要一年，也是公司建设发展的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和煤炭行业量价齐跌的局面，锐意进取、科学实干，牢牢把握“安全和发展”两大主题，围绕“安全生产、应对危机、转型跨越、文明创建”四件大事，以科技创新为支撑、以强化经营管控为手段，着力提高公司核心竞争力和资本运作水平，保证了生产经营的稳定运行和项目建设的有序进行，实现了公司的持续、健康发展。

  一、经营指标完成情况

  全年实现营业收入312.29亿元，同比增加2.82%；实现利润总额28.09亿元，同比减少32.04%；实现归属于母公司的净利润18.10亿元，同比减少35.71%。每股收益0.5745元。

  1、报告期公司产、销情况表：

  ■

  2、报告期公司分煤种价格情况： 单位：元/吨（不含税）

  ■

  二、主营业务构成情况

  ■

  三、资产负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  四、公司产业发展情况

  公司坚持以煤炭生产为主，“煤—电—材、煤—焦—化”产业链合理延伸的循环经济发展方向，不断调整产业结构，煤、电、焦、化、材协调发展，煤基产业链规模日趋壮大，结构趋于合理，提高了公司的核心竞争力、可持续发展力和抗市场风险能力，企业转型发展跃上新台阶。

  煤炭产业方面：面对国内煤炭市场需求下降、煤价下跌的形势，公司沉着应对市场变化，及时调整产品结构，减少原煤销量，加大原煤入洗量，加强选煤厂的技术改造，着重提高精煤产量和质量，实现效益最大化。在稳定现有产能的基础上，大力提高重点工程产能扩张的建设进度。晋兴公司斜沟矿选煤厂二期已投入运营，整合矿井的建设改造和相关证照的办理工作进展顺利。

  开展科技攻关，解决安全生产领域的重大技术难题。“十一五”国家科技支撑计划“年产千万吨级矿井大采高综采成套装备及关键技术”通过国家验收，“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”荣获国家技术进步二等奖。

  电力产业方面：响应国家鼓励煤电一体化产业发展的要求，利用当前电力行业整体低迷的时机，公司成功收购华电集团武乡发电公司100%的股权，迅速扩大了公司电力产业规模，实现低成本扩张战略。同时，为进一步理顺产权关系，公司受让兴能发电公司21.853%的股权。通过一系列收购，公司电力权益装机容量有较大提升。

  报告期内古交电厂一期2×30万千瓦机组、二期2×60万千瓦机组，武乡发电公司2×60万千瓦机组及西山热电3×5万千瓦机组运行稳定。武乡发电公司收购后实现盈利。

  焦化产业方面：报告期内京唐公司一期420万吨焦化项目运营平稳，实现营业收入83.19亿元，完成利润总额5063.14万元，比上年同期增加25.18万元。

  西山煤气化下属焦化一厂60万吨城市气源项目化产系统主体工程完工，铁路专用线基本建成，发电系统土建主体工程完工，预计2013年三季度项目可全部建成投入运行；下属焦化二厂60万吨清洁型热回收焦炉项目，新焦炉系统运行安全，配套建设的2×15MW发电机组已建成，待相关手续办理完毕后，即可实现上网发电，预计2013年上半年投入运行。

  建材方面：配套西山热电粉煤灰利用的华通建材项目及配套古交电厂粉煤灰利用的华通水泥项目是公司煤-电-材循环经济产业链重要组成部分。报告期末，华通建材30万立方米粉煤灰加气混凝土砌块项目竣工投产；华通水泥360亩建设用地已得到山西省国土厅批复，矿山资源开采许可证的相关材料已上报太原市国土局。

  五、公司2013年经营计划

  2013年公司将深入贯彻落实党的十八大精神，以质量和效益为中心，牢牢把握安全、发展、民生三大主题，围绕安全生产、应对危机、转型跨越、文明创建四件大事，坚持主业增量增收、经营提质提效、产业扩张加速来实现公司的转型跨越，“煤—电—材、煤—焦—化”循环经济绿色发展，产业升级，创新发展，努力提升公司核心竞争力。

  2013年生产经营计划指标是：原煤产量2780万吨，洗精煤产量1366万吨，年发电量156.35亿度，焦炭415万吨。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：本期公司出资1,500.00万元竞买武乡西山发电公司(以下称:“武乡发电”)100%的股权；本期公司与华通路桥集团有限公司共同投资设立山西西山华通水泥有限公司（以下简称“华通水泥”），分别占该公司出资的97%和3%。

  与上期相比本期新增合并范围内子公司所属企业7家，子公司晋兴能源投资设立晋兴中通，收购武乡发电股权所属子公司和祥电力和和源污水，子公司临汾公司投资设立4家子公司：生辉煤业、鸿兴煤业、圪堆煤业、登福康煤业。

  2、本期减少合并单位:无

  山西西山煤电股份有限公司

  董事长：薛道成

  2013年3月15日

  证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2013—001

  山西西山煤电股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2013年3月15日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2013年3月4日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度董事会工作报告》。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度报告及摘要》。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2013-003）

  四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计，母公司期末留存可供分配的利润6,354,474,907.78元。

  本次董事会拟以2012年12月31日的总股本315120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.36元（含税），共计113,443,200.00 元，剩余6,241,031,707.78元留存以后年度分配。

  本报告期无资本公积金转增股本的预案。

  公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

  该预案需经2012年度股东大会审议通过后实施。

  六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度独立董事述职报告》。

  该议案需提交2012年度股东大会听取。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司将2012年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。

  八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订2013年度<综合服务协议>的议案》。

  九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2013年日常关联交易预算情况的议案》。

  十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。

  上述第七项至第十项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(第七至九项议案详见公告2013—004 )@ 以上第七、八、九项议案需提交2012年度股东大会审议。

  十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度（修订稿）》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司对外投资管理办法》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司发展战略管理办法》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

  公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

  （详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

  根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2013年度拟支付审计费用406万元（包括本公司和除武乡电厂外控股子公司）。

  公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》。

  根据《公司章程》和有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2013年度预计支付审计费用40万元。

  公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整第五届董事会专门委员会的议案》。

  公司原独立董事单卫红女士因个人原因向董事会提出申请辞去独立董事职务。公司已增选张宏久先生为第五届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

  鉴于上述变动，原独立董事单卫红女士在公司第五届董事会各专门委员会的职务将由新任独立董事张宏久先生接替。

  调整后公司第五届董事会各专门委员会组成人员如下：

  1、战略发展委员会：

  非独立董事委员:薛道成、温百根、王玉宝

  独立董事委员：张继武、容和平

  召集人：薛道成

  2、审计委员会：

  独立董事委员：李端生、张继武、张宏久

  非独立董事委员: 栗兴仁、支亚毅

  召集人：李端生

  3、提名委员会：

  独立董事委员：张继武、容和平、张宏久

  非独立董事委员: 薛道成、温百根

  召集人：张继武

  4、薪酬与考核委员会：

  独立董事委员：容和平、李端生、张宏久

  非独立董事委员:刘志安、郭福忠

  召集人：容和平

  任期至本届董事会届满。

  二十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年度股东大会通知的议案》(详见公告2013—005)

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2013—002

  山西西山煤电股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月15日上午11：00时在太原市西矿街318号西山大厦会议室召开。会议通知于2013年3月4日以书面形式送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席王永信先生主持。与会监事审议并通过如下决议：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

  监事会对公司2012年度报告正文及摘要审核后，认为：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》。

  四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司将2012年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。

  五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订2013年度<综合服务协议>的议案》。

  六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2013年日常关联交易预算情况的议案》。

  七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司内控自评报告审核后，认为：

  1、公司根据中国证监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

  2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  监事会认为，2012年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

  九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》。

  十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2012年度公司经营运作情况的独立意见》

  2012年度，公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2012年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

  3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司监事会

  2013年3月15日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2013—004

  山西西山煤电股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2013年公司关联交易总额预计为1,008,780万元，其中：关联采购602,794万元；关联销售405,986万元。（所涉及增值税应税项目均为含税价）

  2012年公司实际关联交易总额为1,427,541万元，比预算961,243万元增加466,298万元，增幅48.51%，其中：关联采购879,097万元，比预算700,973万元增加178,124万元；关联销售548,443万元，比预算260,270万元增加288,173万元。

  2、2013年3月15日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司将2012年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》及公司（含子公司）与关联方2013年度预计关联交易的议案。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅先生回避表决，4名独立董事张继武、李端生、容和平、张宏久以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，并发表独立意见，同意提交2012年度股东大会审议。

  3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2012年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

  （二）预计2013年全年日常关联交易的情况

  2013年公司关联交易总额预计为1,008,780万元，其中：关联采购602,794万元；关联销售405,986万元。主要交易情况如下：

  1、2013年预计关联采购

  单位：万元（含税）

  ■

  注：

  西山热电、武乡西山发电公司与西山煤电（集团）有限责任公司燃料煤采购正在谈判中，预计金额分别为为15,770万元、33,950万元。

  2、2013年预计关联销售

  单位：万元（含税）

  ■

  （三）关于公司就2012年度日常关联交易超过年初预算部分的说明

  2012年公司实际关联交易总额为1,427,541万元，比预算961,243万元增加466,298万元，增幅48.51%，其中：关联采购879,097万元，比预算700,973万元增加178,124万元；关联销售548,443万元，比预算260,270万元增加288,173万元。

  主要交易情况说明如下：

  1、公司2012年度关联采购情况

  单位：万元

  ■

  2、公司2012年度关联销售情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）控股股东基本情况

  公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

  公司住所：太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人：任福耀

  注册资本：人民币397172万元整

  营业执照注册号：1400001009506

  主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

  公司成立于2001年10月12日。截至2011年，公司资产总额15226454.58万元，净资产4656538.26万元，营业收入12538412.60万元，利润总额474577.22万元。

  2、与上市公司的关联关系：

  山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东，

  （二）其它关联方基本情况

  1、西山煤电（集团）有限责任公司

  1）基本情况：

  法定代表人：薛道成

  注册资本：人民币208643万元整

  公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

  营业执照注册号：140000110108610

  公司成立于1998年1月，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。

  2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， 2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

  3）公司2013年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：万元，其中：关联采购602,794万元，关联销售126,731 万元。

  4）截至2011年，公司资产总额6161457.79万元，净资产2211963.96万元，营业收入4261934.09万元，利润总额261429.82万元。

  2、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

  1）基本情况：

  住所：太原市高新区长治路260号502室

  法定代表人：白原平

  注册资本：人民币20000万元

  营业执照注册号：140191105002621

  公司成立于2005年6月22日，截至2011年，公司资产总额277323.51万元，净资产52410.27万元，营业收入2025712.39万元，利润总额10004.07万元。

  主营业务包括：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

  2）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际贸易有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

  3）公司2013年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：90,965万元。

  3、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

  1）基本情况

  法定代表人：朱成江

  注册资本：10000万元

  注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心A座23-24层

  主营业务：

  许可经营项目：甲苯、焦煤、笨、粗笨、煤焦沥青、甲醇、乙醇溶液、氢氧酸酐等化工产品 ，不包括储存、运输。

  一般经营项目：自营和代理各类商品及技术进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口商品等特殊商品除外等。

  2）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际发展股份有限公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

  3）公司2013年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：46,280万元。

  4）截至2011年，公司资产总额319588.05万元，净资产19303.45万元，营业收入803584.74万元，利润总额-4756.67万元。

  4、山西焦化集团有限公司

  1）基本情况：

  法定代表人：郭文仓

  注册资本：19765万元

  注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

  主营业务包括：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

  2）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

  3）公司2013年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：49,250万元。

  4）截至2011年，公司资产总额913931.95万元，净资产148585.48万元，营业收入1021120.51万元，利润总额1458.74万元。

  5、山西焦煤集团日照有限责任公司

  1）基本情况：

  法定代表人：刘世忠

  注册资本：1000万元

  注册地址：日照经济开发区科技楼一层106房

  主营业务包括：批发零售：焦炭及制品、钢材、建材、化工产品、矿产品、初级农产品、汽车、五金、工程机械等。

  2）与公司的关联关系：山西焦煤集团日照有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

  3）公司2013年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：24,210万元。

  4）公司于2012年成立，目前审计未完成。

  6、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司

  1）基本情况：

  法定代表人：廖拴柱

  注册资本：1000万元

  注册地址：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

  主营业务包括：一般经营项目：煤炭的批发；焦炭、煤制品、机电设备、化工产品、建筑材料、日用品的销售等。

  2）与公司的关联关系：山西焦煤集团中源物贸有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

  3）公司2013年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：68,550万元。

  4）截至2011年，公司资产总额11875.37万元，净资产1940.44万元，营业收入115921.73万元，利润总额919.4万元。

  （三）履约能力分析

  山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国13个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。

  本公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展股份有限公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  1、与西山煤电（集团）有限责任公司

  甲方：西山煤电（集团）有限责任公司

  乙方：山西西山煤电股份有限公司

  ■

  2、与其它关联方

  本公司与山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司关联交易执行市场价格。

  本公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

  四、关联交易标的及协议的基本情况

  1、《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

  除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

  支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

  协议总额为623,512万元，其中：关联采购金额508,531万元，关联销售金额为114,981万元。详见《综合服务协议》

  2、兴能发电公司关联采购

  （1）公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司租赁西山煤电集团多经局配煤厂资产，全年租赁费3783万元。

  （2）公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司向西山煤电集团铁路工程公司支付铁路运费19元/吨、国铁过轨费13元/吨，全年预计100万吨，关联交易金额 3200万元（含税）。

  3、西山热电公司关联交易

  （1）关联采购项目：15770万元

  公司控股子公司山西西山热电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计2013年向西山煤电（集团）有限责任公司白家庄矿业采购原料煤38万吨，单价415元/吨（含税），金额为15770万元。

  （2）关联销售项目：11750万元

  西山热电公司供用热力合同：西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 235 万 GJ，单价 50 元/GJ（含税），金额11750万元。

  4、西山煤气化公司关联采购

  2013年西山煤气化公司原料煤采购合同：山西西山煤气化有限责任公司向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤33万吨，金额37560万元（含税）。其中：屯兰矿精煤20万吨，单价1280元/吨（含税），金额25600万元；东曲矿精煤13万吨，单价 920元/吨（含税），金额11960万元。

  5、武乡西山发电有限责任公司关联采购

  公司控股子公司武乡电厂燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计2013年向西山煤电（集团）有限责任公司采购原料煤70万吨，金额为33950万元（含税）。其中：杜儿坪原煤25万吨，单价515元/吨（含税），金额为12875万元；官地原煤25万吨，单价515元/吨（含税），金额为12875万元；白家庄原煤20万吨，单价410元/吨（含税），金额为8200万元。

  6、向山西焦化集团有限公司关联销售

  公司2013年度向山西焦化集团有限公司销售煤炭合同：预计向山西焦化集团有限公司销售 54万吨精煤，金额49250万元（含税）。其中：20 万吨瘦精煤，单价890 元/吨（含税）；6万吨焦精煤，单价1195 元/吨（含税）；4万吨肥精煤，单价为1210 元/吨（含税）；24万吨气精煤，单价810元/吨（含税）。

  7、向山西焦煤集团国际贸易公司关联销售

  公司2013年度向山西焦煤集团国际贸易公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团国际贸易公司销售煤炭118万吨，金额90965万元（含税）。其中：16万吨瘦精煤，单价930 元/吨（含税）；1万吨焦精煤，单价1235 元/吨（含税）；2万吨肥精煤，单价为1250 元/吨（含税）；59万吨气精煤，单价850元/吨（含税）；40万吨混煤，单价555元/吨（含税）。

  8、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司关联销售

  公司2013年度向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售煤炭64万吨，金额46280万元。其中：6万吨瘦精煤，单价940 元/吨（含税）；4万吨焦精煤，单价1235 元/吨（含税）；4万吨肥精煤，单价为1250 元/吨（含税）；10万吨气精煤，单价850元/吨（含税）；40万吨混煤，单价555元/吨（含税）。

  9、向山西焦煤集团中源物贸有限公司关联销售

  公司2013年度向山西焦煤集团中源物贸有限公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团中源物贸有限公司销售精煤55万吨，金额68550万元。其中：5万吨焦精煤，单价1210 元/吨（含税）；50万吨肥精煤，单价为1250 元/吨（含税）。

  10、向山西焦煤集团日照有限责任公司关联交易销售

  公司2013年度向山西焦煤集团日照有限责任公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团日照有限责任公司销售煤炭43万吨，金额24210万元。其中：3万吨电精煤，单价670 元/吨（含税）；40万吨混煤，单价为555 元/吨（含税）。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

  公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1-2月，公司与山西焦煤集团有限责任公司发生关联采购12371.88万元，关联销售214621.13万元。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

  1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制；

  2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力；

  3、关联方交易遵循平等自愿，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

  本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  此项关联交易尚须获得公司2012年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

  八、备查文件

  1、独立董事独立意见；

  2、本公司第五届董事会第十七次会议决议；

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2013-005

  山西西山煤电股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召开时间：2013年4月23日（星期二）

  2、召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：采取现场投票表决的方式

  5、出席会议对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月16日。截止2013年4月16日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  二、会议审议事项

  1、2012年度董事会工作报告

  2、2012年度监事会工作报告

  3、2012年度报告及摘要

  4、2012年度财务决算报告

  5、2012年度利润分配预案

  6、听取2012年度独立董事述职报告

  7、公司将2012年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案

  8、公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订2013年度《综合服务协议》的议案

  9、关于2013年日常关联交易预算情况的议案

  上述第七至第九项议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  10、关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

  11、关于聘请公司内部控制审计机构的议案

  有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《山西西山煤电股份有限公司2012年度股东大会资料》。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

  社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

  2、会议登记时间：2013年4月19日 9:00—17:00

  3、登记地点：山西省太原市西矿街318号8309室

  四、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：支亚毅 联系部门：公司董秘办公室

  联系电话：0351—6217296 传真：0351—6127434

  2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2013年4月23日召开的山西西山煤电股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：2013年 月 日