证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1、概述

  2012年全球经济在动荡中前行，经济发展明显放缓，欧洲债务危机反复恶化，美国经济复苏艰难，新兴市场经济复苏缓慢，国内经济发展增速放缓。面对复杂的宏观经济环境和市场变化，公司及时关注、研究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不利影响，大力推进制度建设，重点保障新项目建设，不断加强生产经营管理，加大市场开发力度，加快上游资源整合工作，完成董事会制定的2012年生产经营任务。

  2012年公司实现营业收入381,742,374.02元，同比增长40.33%，实现利润总额118,431,690.51 元，同比增长9.24%，实现归属于上市公司股东的净利润100,240,406.78元，同比增长6.76%。

  2、公司的发展战略

  针对国内外锗行业发展现状，公司制定了符合自身实际情况、顺应产业发展趋势的战略：以自有资源优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向，以资本运作为载体，不断优化产品结构，积极研发高附加值高科技含量的锗序列高端产品，不断扩大产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力，打造民族品牌和全球领先的锗系列产品生产商和供应商。

  3、2013年的工作思路和主要目标

  2012年，公司圆满完成了各项生产经营指标，进一步完善了法人治理结构，加强了企业内部控制的建设，为公司的发展奠定了坚实的基础。在此，我们满怀信心，面对即将到来的机遇和挑战，制定了2013年发展计划。在2013年里公司将重点做好以下工作：

  ①认真组织生产管理，完成各项生产指标

  公司在2013年里，生产计划为：公司大寨锗矿产矿5万吨，平均品位0.04%，金属量20吨；梅子箐煤矿开采低品位锗矿生产锗金属6吨；从废弃炉渣和酸渣中回收锗金属7吨。

  2013年公司计划生产二氧化锗2吨,生产锗锭40吨；生产加工红外锗晶体3.61吨；锗镜片1.14吨；锗镜头3000具；砷化镓晶片16万片；太阳能电池锗单晶片（４英寸）5万片；光纤四氯化锗6吨。

  ②尽快完成项目建设收尾工作，提前做好生产经营组织、管理工作，确保项目按计划投入生产。

  报告期内，公司两个募集资金投资项目——“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”完成了厂房建设、设备购置等工作，2013年即进入设备安装、调试阶段。2013年，公司将进一步加大力度，从两条生产线运行的细节着手，完善各个细节，确保生产线能够按计划在2013年3月底建成；“年产30吨光纤四氯化锗项目”已于2012年底完成工程建设，2013年，公司将重点加强项目运行、产品验证等方面工作，确保项目于2013年度正常生产并为公司贡献利润。

  与此同时，加快其它在建项目推进进度，确保公司在建项目按计划建成，为公司扩大生产经营规模，增加市场占有率做出贡献。以此促进公司优化产品结构、实现产业结构升级，从而实现公司利润的持续增长。

  ③巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓

  公司将着力于维护现有客户，保障公司营业收入稳定。与此同时，随着公司新项目尤其是募集资金投资项目产品的投产，公司新产品种类的数量将会大幅增加，鉴于此，公司将重点加强对新产品的市场加大开发和拓展力度，将以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。不断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力，实现生产与销售并重，资本与产业并举，成为国内外知名的锗系列产品生产商和供应商

  ④通过多种途径，不断增加公司资源储备

  截至报告期末，公司完成了两个矿山的资源整合工作，为公司资源储备的增加做出积极地贡献。2013年，公司仍将根据国家和地方政府的产业政策，积极推进资源整合，通过各种途径增加公司锗资源储量。同时，继续通过风险勘查、勘探、外购原料等多种方式增加资源储备，以此保持公司现有的资源优势，为下游深加工提供原料保障，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。

  ⑤加强研发创新能力，提升公司综合竞争实力

  继续保持对技术研发、科技创新的投入力度。推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，加快技术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。完善人才引进机制，积极通过培养人才和引进人才相结合的机制，打造一支具有国内、国际先进水平的研发队伍。加强与科研机构和科研院所的合作，积极引进先进技术和工艺。通过以上措施，为公司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础，为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。

  ⑥不断加强制度建设，不断提升经营管理水平

  公司将结合自身情况，进一步加强各项管理制度建设，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在人员培训、绩效考核、销售和采购等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供保障。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  董事长：包文东

  二〇一三年三月十七日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-006

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于2013年3月5日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2013年3月17日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度总经理工作报告》；

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、伍志旭先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  详细内容请见公司于2013年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年年度报告》、《独立董事2012年度述职报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务决算报告》；

  2012年度，公司实现营业总收入381,742,374.02 元，实现归属于上市公司公司股东的净利润100,240,406.78元；截止2012年12月31日，公司总资产1,746,531,805.74元，归属于上市公司的所有者权益1,386,610,275.40 元。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  详细内容请见公司于2013年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  详细内容请见公司于2013年3月19日在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经信永中和会计师事务所有责任公司审计，本公司 2012 年度实现净利润87,082,147.96元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 8,708,214.80元，加上年初未分配利润252,706,059.22元，扣除已分配的2011年度现金股利16,328,000.00元，2012年度可供股东分配的利润314,751,992.38元。

  以公司 2012 年末总股本326,560,000.00股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计分配32,656,000.00元，剩余282,095,992.38 元结转以后年度分配；

  本公司截止2012年12月31日，资本公积中股本溢价尚余664,163,369.30 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司2012年末总股本326,560,000股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增326,560,000.00元，转增后公司总股本将增加至653,120,000股，转增后资本公积中资本溢价为337,603,369.30 元。

  上述拟进行的以资本公积转增股本，系考虑到公司自2013年起将加大产销规模，2013年产销量预计将有较大增长；募集资金投资项目以及其他新项目将于2013年逐步建成投产，形成新的利润增长点。

  2013年2月26日，公司实际控制人之一、董事长包文东先生向公司董事会提交了关于2012年度利润分配预案的提议及承诺，公司于2013年2月27日对上述提案进行了披露， 2013年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2012年度利润分配预案的预披露公告》。

  在此期间，公司严格按照相关规定，对该提案的内幕信息知情人进行了登记并向深圳证券交易所进行了报备，同时，公司在上述信息披露后对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查并向深圳证券交易所进行了报备。

  上述议案经本次董事会通过后，将提交股东大会予以审议, 股东大会审议通过后方可实施，并授权董事会根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并办理工商登记变更手续。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提出的2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

  七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年年度报告及其摘要》；

  详细内容请见公司于2013年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年年度报告》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年年度报告摘要》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度财务预算报告》；

  2013年公司预计实现营业收入78,538.48万元，同比增加105.74%%，预计实现利润总额15,433.42万元，同比增加30.31%。

  特别提示：上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  信永中和会计师事务所有限责任公司系本公司2012年度审计机构。该所在为本公司提供2012年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为公司2013年度会计报表审计的审计机构。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

  同意提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人。

  公司董事会现有董事8人，刘凤祥先生当选为公司董事后，公司董事会人数为9人，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数为3人，总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意提名刘凤祥先生为公司第四届董事会董事候选人并同意提交至股东大会进行选举。

  刘凤祥先生个人简历详见“附件”

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2013年4月10日在昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室召开公司2012年年度股东大会。

  详细内容请见公司2013年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年03月19日

  附件：

  刘凤祥先生个人简历

  刘凤祥，男，出生于1964年7月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1980年11月至1984年4月在二机部三局中南二O九队第九队参加工作，先后任找矿员、技术员、助理工程师、工程师、副分队长、分队长；1994年5月至1998年11月任核工业西南地勘局二O九大队副总工程师兼总工办主任；1998年12月至2011年12月任云南省核工业二O九地质大队副大队长兼总工程师；2012年1月至2012年12月任云南省核工业二O九地质大队常务副大队长；2012年12月24日至今任云南省核工业二O九地质大队法定代表人、常务副大队长。刘凤祥先生目前还担任云南华海成矿业开发有限公司董事长、云南金山矿业有限公司董事。

  刘凤祥先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-007

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2013年3月5日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2013年3 月17 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度监事会工作报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2012年度募集资金存放使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经审计，本公司 2012 年度实现净利润87,082,147.96元（母公司数），按 10%提取法定盈余公积 8,708,214.80元，加 上 年 初 未 分 配 利 润 252,706,059.22元，扣 除 已 分 配 的 2011 年度 现 金 股 利16,328,000.00元，2012年度可供股东分配的利润314,751,992.38元。

  以公司 2012 年末总股本326,560,000.00股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计分配32,656,000.00元，剩余282,095,992.38 元结转以后年度分配；

  本公司截止2012年12月31日，资本公积中股本溢价尚余664,163,369.30 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司2012年末总股本326,560,000股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增326,560,000.00元，转增后公司总股本将增加至653,120,000 股，转增后资本公积中资本溢价为337,603,369.30 元。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务预算报告》。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》。

  同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

  2013年03月19日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-009

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

  3、会议召开方式：现场召开

  4、会议开始时间：2013年4月10日（星期三）上午 9：00

  5、股权登记日：2013年4月3日（星期三）

  二、出席对象

  （1）截止2013年4月3日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、《2012年度内部控制自我评价报告》；

  6、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、《2012年年度报告及其摘要》；

  8、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  9、《关于选举刘凤祥先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  10、《2013年度财务预算报告》。

  独立董事将在本次股东大会上作2012年度述职报告。

  以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容见2013年3月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  四、出席会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月8日（星期一），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00

  2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印

  件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印

  件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人

  出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理

  人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月8日下午17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、其他事项

  联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部

  联系人：黄艾农 金洪国

  电话：0871-63629466、0871-63637276

  传真：0871-68213308

  邮编：650031

  地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

  会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2013年 4月10日（星期三）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

  委托人(签字、盖章)：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-010

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月27 日（星期三）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理包文东先生，独立董事管云鸿先生，董事、副总经理、财务总监李红斌先生，保荐代表人王波先生，副总经理、董事会秘书黄艾农先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-011

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  第一部分 募集资金使用

  一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，本公司于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到帐日2010年5月31日。

  （二）募集资金存放情况

  1．募集资金最初存放情况

  2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

  本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

  本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

  ①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

  ②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

  二、本公司募集资金投资使用、结余情况

  （一）2012年1-12月募集资金投资使用20,500,296.00元情况

  1．使用募集资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月；报告期内已归还；

  2．使用募集资金3,000,000.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿（简称“中寨朝相煤矿”）采矿权；

  3．使用募集资金17,500,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿（简称“勐旺昌军煤矿”）采矿权；

  4．银行手续费支出296.00元。

  （二）募集资金产生的利息收入及其他6,530,363.58元情况

  1．2012年1-12月，本公司募集资金产生利息收入6,530,363.58元；

  （三）募集资金节余情况

  1．截止2011年12月31日，本公司募集资金尚余240,523,654.64元（含利息收入11,759,417.49元）；

  2．截止2012年12月31日，本公司募集资金尚余226,553,722.22元（含利息收入18,289,781.07元），其中，有226,500,000.00元的定期存单、活期存款53,722.22元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

  三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

  （一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

  1．昆明云锗高新技术有限公司（简称：“昆明云锗”）2012年1-12月委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,447,291.66元；

  2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司（简称：“中科鑫圆”）2012年1-12月委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司8,121,474.84元；

  3．武汉云晶飞光纤材料有限公司2012年1-12月委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司1,279,312.00元；

  1至3项金额合计38,848,078.50元。

  （二）2012年1-12月募集资金使用28,631,451.49元情况

  1．2012年1-12月，云南东润进出口有限公司代理昆明云锗进口设备使用22,852,543.65元（含手续费37,012.00元）。

  2．2012年1-12月，云南东润进出口有限公司代理中科鑫圆进口设备使用4,909,356.66元（含手续费6,844.00元）。

  3．2012年1-12月，云南东润进出口有限公司代理武汉云晶飞进口设备使用869,551.18元（含手续费1,684.00元）。

  （三）募集资金节余情况

  截止2012年12月31日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金10,216,627.01元，其中：红外光学锗镜头工程项目的资金余6,594,748.01元、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的资金余3,212,118.18元、光纤四氯化锗项目资金余409,760.82元。

  四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

  1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体。

  2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534帐户。

  （二）2012年1-12月募集资金投资使用89,627,032.83元情况

  1．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金79,063,386.62元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的29,447,291.66元）；

  2．红外光学锗镜头工程项目流动资金使用1,155,138.46元（其中，缴税855,786.78元，职工薪酬281,960.68，其他17,391.00元）；

  3．企业技术中心创新能力项目使用9,403,860.96元。

  4．银行手续费支出4,646.79元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2012年1-12月，募集资金产生利息收入6,008,259.03元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2011年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金230,899,393.31元（含利息收入4,647,172.38元）；

  2．截止2012年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金147,280,619.51元（含利息收入10,655,431.41元），其中，142,099,214.86元（142,000,000.00元的定期存单、活期存款99,214.86元）存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系保证金存款5,181,404.65元（开具银行承兑汇票保证金4,557,489.94元、开具信用证保证金623,914.71元）。

  五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

  1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

  2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

  （二）2012年1-12月募集资金投资使用9,994,181.98元情况

  1．光纤四氯化锗工程项目使用募集资金9,601,796.93元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的1,279,312.00元）；

  2．光纤四氯化锗工程项目流动资金使用392,029.15元；

  3．2012年1-12月，银行手续费支出355.90元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2012年1-12月，募集资金产生利息收入112,871.68元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2011年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金27,207,417.54元（含利息收入102,712.42元）

  2．截止2012年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金17,326,107.24元（含利息收入215,584.10元），均为活期存款。该资金存放于武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里。

  六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

  1．2011年5月，本公司出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体。

  2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于 2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

  （二）2012年1-12月募集资金投资使用60,839,136.82元情况

  1．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目使用募集资金60,777,388.17元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的8,121,474.84元）；

  2．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片项目流动资金使用53,778.57元(其中，缴税28,173.57元、其他25,605.00元)；

  3．银行手续费支出7,970.08元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2012年1-12月，募集资金产生利息收入3,535,738.90元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2011年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金144,817,048.67元（含利息收入2,211,973.93元）；

  2．截止2012年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金87,513,650.75元（含利息收入5,747,712.83元），其中，74,668,620.84元（66,000,000.00元的定期存单、活期存款8,668,620.84元）存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款12,845,029.91元。

  七、募集资金总体使用、节余情况

  (一)募集资金总体使用

  1．3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金122,804,559.24元，其中，本期使用73,628,423.86元。

  2．30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金76,607,843.90元，其中，本期使用57,627,018.64元。

  上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金199,412,403.14元，其中，本期使用131,255,442.50元。

  3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金13,979,716.04元，其中，本期使用9,584,421.16元。

  4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用。

  5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用。

  6．暂时补充（6个月）流动资金50,000,000.00元，均为本期使用、本期内已归还。

  7．使用募集资金20,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用3,000,000.00元。

  8．购置土地26,047,472.85元(昆明云锗使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为4,453,392.65元)。

  9．使用募集资金17,500,000.00元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为本期使用。

  10．企业技术中心创新能力项目使用9,403,860.96元，均为本期使用。

  11．银行手续费支出1,128.00元, 其中，本期使用296.00元。

  截止2012年12月31日，上述十一项共使用募集资金448,844,580.99元，其中，本期使用170,744,020.62元。

  （二）募集资金总体累计利息收入及其他

  1．截止2012年12月31日，募集资金总体累计利息收入36,538,630.76元，其中，本期利息收入16,187,233.19元。

  (三)募集资金总体节余

  1．截止2011年12月31日，募集资金总体余额643,447,514.16元(含利息收入20,351,397.57元)；

  2．截止2012年12月31日，募集资金总体余额488,890,726.73元(含利息收入36,538,630.76元)。

  第二部分 募集资金投资项目进展情况

  一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

  1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

  2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

  3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。截止2011年12月31日，本公司帐面反映的红外光学锗镜头工程项目投资额为954.31万元。

  4.截止2012年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司帐面反映的红外光学锗镜头工程项目投资额为14,108.64万元。

  上述对红外光学锗镜头工程项目的投资进度共计15,062.95万元。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目具体投资进度情况表）。

  二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

  1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

  2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜报告期内已完成。

  3．截止2012年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司帐面反映的高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目投资额为13,825.91万元。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目具体投资进度情况表）。

  募集资金投资项目具体投资进度情况表

  单位：万元

  ■

  备注：表中固定资产投资含在建工程、预付设备及工程款。

  第三部分 其他情况

  一、募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度，本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

  二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

  招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

  2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

  1．项目的实施主体变更

  2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

  2．项目的实施地址变更

  2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

  除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

  附件：募集资金使用情况对照表。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年3月17日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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