证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、公司经营情况回顾

  1.2012年国际国内经济局势依然复杂。

  一方面，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，世界经济在波动中缓慢前行；另一方面，国内经济增速放缓，2012年中国GDP增长率为7.8%，创13年新低。面对严峻的外部形势，公司专注主营产品销售增长，强化内部运营管理，在渠道建设、品牌推广、技术创新、品质提升和内部管理等重点方面持续改进，以提升业绩。

  2.财务状况分析

  本年度公司实现营业收入2,488,102,056.67元，较去年同比增长22.04%，实现归属于母公司所有者的净利润159,189,254.32元，同比增长14.66%。截至2012年12月31日，公司总资产为1,962,549,376.49元，同比增长了59.13%；归属于母公司的所有者权益为988,012,361.95元，同比增长了82.26%；基本每股收益0.65元。

  二、对公司未来发展的展望

  2013年-2015年是华帝百亿目标的基础阶段，2014年华帝将向“整体厨房”进行品牌升级。对市场、消费、竞争对手进行深入了解与洞察，制订品牌发展计划，开始往厨卫的优势整合这一方向去发展，对市场进行新一轮的角逐。围绕技术、强化明星产品传播，聚焦及整合资源、加大央视的投放，提升品牌曝光及声量，品牌视觉优化，提升品牌国际化形象。

  公司以技术创新为导向，加大产品开发和技术改进的投入，确保公司产品符合节能、专业化、贴近消费者的品牌内涵；公司在聚能燃烧技术、电控技术、自动清洗技术、厨电一体化等重点项目上予以支持，促进产品核心性能领先于行业水平；加强技术创新的环境建设，培育后备人才，保证技术发展的可持续性。强化厨电产品策划节奏，产品发展策略将由销售驱动产品的方式向产品驱动销售的方式转变。将以消费者为中心，通过产品创新进行裂变与衍生，扩大产品市场供应量，推动市场的发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新注册了三家子公司，分别为：沈阳粤华厨卫有限公司、中山华帝电子科技有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司；报告期内，公司收购了中山百得厨卫有限公司100%股权，故百得厨卫成为公司全资子公司。因此，与上年度财务报告相比，本年度合并报表的范围增加上述四家子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  ■

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-004

  中山华帝燃具股份有限公司

  2013年度（第一季度）业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2013年1月1日-2013年3月31日

  2.预计的业绩： □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经会计师事务所审计

  三、业绩变动原因说明

  1、公司完成中山百得厨卫有限公司并购业务，自2013年起经营业绩合并公司财务报表。

  2、公司销售收入大幅增长，导致净利润大幅提升。

  四、其他相关说明

  公司2013年一季度具体财务数据将在2013年一季度报告中详细披露。2013年一季度报告披露时间暂时未定，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  中山华帝燃具股份有限公司

  董事会

  2013年3月18日

  股票简称：华帝股份 股票代码：002035 公告编号：2013-005

  中山华帝燃具股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2013年3月5日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年3月16日上午9：30在广东省中山市小榄镇南堤路68号七楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  1、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度报告及年度报告摘要》，年度报告全文于2013年3月19日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要于2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)，没有董事对公司2012年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见2013年3月19日刊登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)《公司2012年度报告》中“董事会工作报告”章节。

  公司独立董事陈共荣、彭世尼、任磊向董事会提交了《2012年独立董事述职报告》，并拟在公司2012年度股东大会上述职，内容详见2013年3月19日刊登于巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn)的2012年独立董事述职报告。

  3、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

  4、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  2012年度公司实现营业总收入2,488,102,056.67 元，比上年同期增长22.04%；利润总额 192,998,573.10 元，比上年同期增长15.11%；归属于上市公司股东的净利润 159,189,254.32 元，比上年同期增长14.66%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  根据中审国际会计事务所有限公司出具的中山华帝燃具股份有限公司审计报告（中审国际审字[2013]01020010号），2012年度公司实现营业总收入2,488,102,056.67元，归属于母公司所有者的净利润 159,189,254.32 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金计人民币15,918,925.43 元，余下可供分配的净利润为143,270,328.89元，加上上年度未分配利润122,846,194.38元，本年度可供分配利润266,116,523.27元。

  2012年度利润分配预案为：

  以公司2012年度末总股本287,633,388.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利57,526,677.6元，本次股利分配后剩余未分配利润208,589,845.67元，滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2012年-2014年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司审计委员会认为中审国际会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务审计机构，其审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意中审国际作为公司2012年度财务审计机构并续聘其为公司2013年度财务审计机构，审计费用每年45万元。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司2013年预计日常关联交易事项的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司(含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司)的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，2013年度预计合同交易金额总计41,000.00万元。

  有关公司与重庆一能燃具有限公司的日常关联交易事项内容详见2013 年3月19日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司2013年预计日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市能创电器科技有限公司2013年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易主要是采购生产业务，2013年度预计合同交易金额总计4,000.00万元（关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决）。

  有关公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易事项内容详见 2013 年3月19日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山市百得厨卫有限公司2013年预计日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司2013年预计日常关联交易事项的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是采购生产业务，2013年度预计合同交易金额总计3,000.00万元（关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决）。

  有关公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易事项内容详见2013 年3月19日刊登在巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于与中山华帝取暖电器有限公司2013年预计日常关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  10、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度公司内部控制的自我评价报告》，独立董事对此发表了核查意见。报告全文详见2013年3月19日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  11、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度公司社会责任报告》，报告就公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文详见2013年3月19日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《中山华帝燃具股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  12、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司2013年度高管激励预案》。在高管激励预案中，公司以2013年经营目标(合并报表营业收入37.76亿元，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，以上目标仅代表公司对高管的考核要求，实际完成情况取决于国内经济发展情况、公司经营团队努力等多种因素)为考核基数，当2013年公司经营指标实际完成值达成考核基数的80%（不含）以下时，高管基本年薪下降20%；当2013年公司经营指标达成考核基数的80%（含）-100%（不含）之间时，高管只领取基本年薪；当2013年公司经营指标达成考核基数的80%（含）以上时，高管可领取2013年度公司净利润的5%作为奖金包进行奖励，奖金包的具体分配方案由总裁拟定，董事会审议通过后执行。

  14、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》，同意公司董事会于2013年4月9日召开2012年度股东大会，会议具体情况详见刊登在2013年3月19日出版的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于召开2012年年度股东大会的通知公告》，届时公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

  三、备查文件目录

  1、经与会董事签署的公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  特此公告

  中山华帝燃具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月19日

  股票简称：华帝股份 股票代码：002035 公告编号：2013-007

  中山华帝燃具股份有限公司

  关于召开公司2012年

  年度股东大会的通知公告

  根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第二十一次会议于2013年3月16日召开，决定于2013年4月9日（星期二）召开公司2012年年度股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:中山华帝燃具股份有限公司2012年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：2013年4月9日（星期二）上午9：30，会期半天。

  5、会议的召开方式：现场投票表决。

  6、出席对象：

  （1）截至2013年4月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  7、会议召开地点：中山市小榄镇南堤路68号华帝控股大厦七楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2012年度报告及年度报告摘要》；

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  3、《2012年度监事会工作报告》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2012年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘审计机构的议案》；

  7、《关于与重庆一能燃具有限公司2013年预计日常关联交易的议案》；

  8、《关于与中山市能创电器科技有限公司2013年预计日常关联交易的议案》；

  9、《关于与中山华帝取暖电器有限公司2013年预计日常关联交易的议案》；

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

  （3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

  2、登记时间：2013年4月5日上午8：30-11：30，下午14：30-16：30。

  3、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司董秘办。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：吴 刚

  电 话：0760-22139888转8611或8612

  传 真：0760-22139888转8613（传真函上请注明“股东大会”字样）

  地 址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  中山华帝燃具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月19日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-007

  中山华帝燃具股份有限公司

  关于与中山华帝取暖电器有限公司2013年预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

  由于中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）与中山华帝取暖电器有限公司（以下简称“取暖电器”）同受中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）控制，黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名由九洲实业派出的董事成为此项议案关联董事，在此项议案表决时予以回避。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  3、本次日常关联交易的内容：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况：

  (1)中山华帝取暖电器有限公司

  ①法定代表人：李家康

  ②注册资本：200万元

  ③股东构成：

  ■

  ④公司类型：有限责任公司

  ⑤住所：中山市小榄镇南堤路68号之一

  ⑥经营范围：加工、制造、销售：照明灯具、浴室取暖器、小家电产品及配件；销售；五金制品、日用百货。

  ⑦最近一期（2012年1-12月）财务数据（未经审计，详见附件）：

  ■

  2、与上市公司的关联关系：

  九洲实业为公司的控股股东（持有公司21.59%的股权），同时也是取暖电器的控股股东（持有取暖电器90%的股权），因此公司和取暖电器受同一控制人控制，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，取暖电器为公司关联法人。

  3、履约能力分析：

  截至2012年12月31日，取暖电器资产负债率为112.63%，流动比率为0.76，速动比率为0.39，上述指标表明该公司负债水平较高，短期偿债能力偏低。取暖电器主要负责为公司供应浴霸、集成吊顶等产品，符合公司《供应商考核制度》、《OEM质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具有满足供应公司全年浴霸产品的能力。

  4、近三年公司与关联人取暖电器交易情况。

  单位：元

  ■

  三、本次关联交易（2013年）的主要内容

  （一）关联交易总额

  2013年度公司对取暖电器的预计采购金额为3000万元，占公司2012年末经审计净资产的2.95%。

  （二）关联交易的定价政策

  遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。

  （三）2013年公司对关联方取暖电器的采购政策：

  公司与取暖电器就质量与验收标准、模具制作、订单、价格调整、交货、货物的验收、“产品身份证”及“产品出厂编码”使用约定、质量保证金、结算、产销通报、生产监管、售后服务、知识产权、违约责任及处理等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：

  1、关于订单

  公司指定取暖电器定牌生产产品的物料编码、产品规格。公司在每月月底通过传真形式向取暖电器下达下个月的《月份外协计划》，并根据实际情况每月向取暖电器下达《优先生产通知单》、《采购订单》。经取暖电器确认后，其按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，若取暖电器不能按照《月份外协计划》、《优先生产通知单》、《采购订单》供货，公司有权要求取暖电器赔偿因此遭受的损失。

  若取暖电器未按《月份外协计划》生产的，造成库存成品或半成品，公司不负责处理，如带有公司标识的，公司有权没收该标识或者取暖电器自行销毁该标识，由此造成的一切损失由取暖电器自行负责，与公司无关。

  2、关于价格调整

  取暖电器如需调整供货产品的价格，须将调价申请报告提交公司，经公司审批同意后，方可到公司办理调价手续。

  公司如需调整取暖电器供货价格，由公司与取暖电器进行协商，并由取暖电器根据协商结果重新向公司办理调价手续，如协商不成，公司有权随时终止合同，并不承担违约责任。

  如公司在销售过程中，出现工程投标或团购的，经双方友好协商后，取暖电器应该在价格上和时间上全力支持公司。

  3、关于交货和货物验货

  取暖电器必须根据公司外协计划的要求，每次交货按公司下达的交货数量及规定的交货时间准时交货，并承担货物运输期间产生的运杂费及风险，如未按时交货，公司有权拒收，由此导致的逾期交货责任及损失由取暖电器承担。

  取暖电器负责对定牌产品编写详细的产品服务技术手册（含产品原理、说明书、技术特点、参数、产品分解图、故障维修程序等），并随同产品一起提交给公司。

  定牌生产产品可以在公司或者取暖电器验收，由公司派品质人员根据相应的检测标准进行检验，验收合格后，公司按相应程序发放《入库通知书》，作为货物验收合格的凭证。公司对取暖电器提供的货物验收合格后，若用户在使用中因产品质量问题引发索赔的，取暖电器不得以“交货时已通过公司验收合格”为由拒绝承担由此导致的产品质量责任，应以国家质量检测部门的检测报告为准。

  4、关于质量保证金

  取暖电器应向公司就定牌生产产品提供质量保证金50万元，质量保证金最后返还的时间为：双方终止合作关系的第25个月无息返还（无质量事故）。

  若取暖电器提供的产品发生质量事故，公司应书面通知取暖电器，取暖电器在收到通知后3个工作日内不回复或不处理的，公司有权先行处理，由此产生的赔偿费等费用，公司有权在取暖电器的质量保证金中直接扣除，不足部分从取暖电器货款中扣除。

  公司在扣除质量保证金后，应在10天内书面通知取暖电器，取暖电器应当在收到通知后7天内补足质量保证金，否则，公司有权在取暖电器的货款中扣除相应金额，直至补足质量保证金。

  5、关于知识产权

  取暖电器应按商业惯例保守商业秘密、相关协议文件、单据及合作信息，未经公司同意，不得在合同终止后留存公司提供的技术资料或其他相关资料及其复制品等，否则视为违约，取暖电器须支付10万元违约金，并且赔偿公司因此遭受的损失。

  （四）关联交易的定价依据及交易价格：

  根据华帝股份采购核价程序，依照市场定价原则进行价格核定。

  （五）关联交易的付款安排及结算方式：

  取暖电器在每月月底向公司提供当月应付总额的增值税发票，公司在收到取暖电器开具的合法有效发票后，在次月20日前开具三个月的银行承兑汇票，公司不负责贴息。

  （六）关联交易协议签署情况：

  公司拟于近期与取暖电器签署2013年交易合同，本次关联交易的合同期限为1年，即2013年1月1日-12月31日，合同自双方签字盖章之日起至2013年12月31日止生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司专注于灶具、烟机等产品的生产销售，为了提高公司产品对厨卫市场的渗透，公司采取以浴霸、集成吊顶为公司赠品的方式进行推广，而取暖电器一直从事浴霸、集成吊顶等产品的生产销售，能够为公司烟机、灶具提供厨卫配套产品，给公司开拓厨卫市场提供补充，已经成为公司稳定的供应商，因此公司与取暖电器的关联交易是符合公司发展需要的。

  鉴于取暖电器已经连续多年稳定为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，且产品质量稳定可靠，为实现公司向厨卫市场扩张的目标，预计未来3年此类关联交易仍将持续。

  2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

  取暖电器已经连续多年为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，其产品品质、产品品类均能满足公司的需求，且取暖电器的报价已按照公司核价制度和流程进行审核，交易价格公允。另公司对取暖电器的2012年采购额约占公司全年对外采购总额的0.24%，异地采购不具有采购规模，因此公司与取暖电器的交易是为满足公司正常业务开展而必要发生的。

  3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  为保证公平原则，公司对取暖电器的关联交易定价经公司核价制度和流程审核后确定。2012年公司采购取暖电器的产品金额合计4,022,239.32元，公司采购的浴霸等产品用于重大节日促销及组合销售，经查询往年经销数据，赠品促销和组合销售有利于提升公司主营产品的销售。

  4、交易对上市公司独立性的影响。

  取暖电器为公司提供浴霸、集成吊顶等产品，近两年供货金额均在200-500万元之间，公司与取暖电器的交易按照市场交易原则进行，不存在公司依赖取暖电器的情形。取暖电器的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且取暖电器能够依据公司《质量保证协议》和《OEM产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。

  因此，公司与取暖电器的关联交易在重大方面能够保证独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

  1、独立董事事前认可（事前同意）情况

  全体独立董事对公司与取暖电器协商的采购政策、公司与取暖电器的交易有关资料进行了审核，据此独立董事出具了《关于公司与中山华帝取暖有限公司2013年预计日常关联交易的事前认可说明》，说明如下：

  公司与中山华帝取暖电器有限公司2013年预计的日常关联交易为公司日常生产经营所需的采购业务，能够为公司开拓厨卫市场提供补充，符合公司经营发展战略，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此日常关联交易议案必须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。

  2、独立董事发表的独立意见

  鉴于公司与取暖电器同受九洲实业控制，双方的交易属于日常关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与取暖电器间的交易事项，并比较了近两年来公司厨卫配套产品供应商的交易情况，基于独立判断原则，我们认为：

  (1)公司与取暖电器的日常关联交易行为属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

  (2)公司与取暖电器的日常关联交易表决程序合法，在此日常关联交易议案表决中关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康回避。

  (3)公司与取暖电器的日常关联交易是公允的，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。

  (4)公司与取暖电器的日常关联交易交易能够为公司产品线提供补充，符合公司发展需要。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

  （1）《独立董事关于与中山华帝取暖电器燃具有限公司2013年预计日常关联交易的事前认可说明》；

  （2）《独立董事关于与中山华帝取暖电器燃具有限公司2013年预计日常关联交易的独立意见》。

  中山华帝燃具股份有限公司

  董事会

  2013年3月16日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-008

  中山华帝燃具股份有限公司

  关于与中山市能创电器科技有限公司2013年日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况。

  由于中山市能创电器科技有限公司（以下简称“中山能创”）的股东之一为中山华帝取暖电器有限公司，而中山华帝取暖电器有限公司的控股股东为中山九洲实业有限公司，与公司为同一实际控制人。故关联董事邓新华先生、黄文枝先生、黄启均先生、李家康先生、关锡源先生回避表决该议案。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  3、本次日常关联交易的内容：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况：

  (1) 中山市能创电器科技有限公司

  ①法定代表人：邓新华

  ②注册资本：万元

  ③股东构成及股东与公司的关系：

  ■

  ④公司类型：有限责任公司

  ⑤住所：中山市小榄镇九洲基联丰路边富乐围B栋

  ⑥经营范围：研发、加工、生产、销售家用电器、五金制品、空气净化器、净水设备。

  ⑦最近一期（2012年1-12月）财务数据（未经审计，详见附件）：

  ■

  2、与上市公司的关联关系：

  中山能创股东中山华帝取暖电器有限公司与公司同受中山九洲实业有限公司控制、股东刘伟为公司副总裁兼国内销售事业部总经理、股东付韶春为公司副总裁、股东吴刚为公司副总裁兼董事会秘书，均属于公司高级管理人员，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中山能创为公司关联法人。

  3、履约能力分析：

  截至2012年12月31日，中山能创资产负债率为60.42%，流动比率为1.52，速动比率为0.30，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。中山能创主要负责为公司供应净水机、空气净化器等产品，符合公司《供应商考核制度》、《OEM质量违约规定》等供应商管理制度的要求，能够保质保量供应产品，具有满足供应公司全年净水机、空气净化器产品的能力。且其货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约能力。

  4、近三年公司与关联人中山能创均无交易情况。

  三、本次关联交易（2013年）的主要内容

  （一）关联交易总额

  2013年度公司对中山能创的预计采购金额为4000万元，占公司2012年末经审计净资产的3.93%。

  （二）关联交易的定价政策

  遵循公平合理的定价原则，按照市场价格协商确定。

  （三）2013年公司对关联方中山能创的采购政策：

  公司与中山能创就产品质量、包装标准及包装物的回收、交货约定、产品验收、结算方式、售后服务、争议解决方式等条款达成协议。采购政策的主要内容如下：

  1、关于产品名称、数量、金额

  公司向关联方采购的产品名称以公司确定核价下达采购订单的型号为准，数量按每次下达采购订单的数量为准，价格按协商确认的价格确认单为准。

  2、关于产品的质量要求

  关联方为公司提供的产品须符合行业标准要求，公司有权要求关联方提供的产品符合国家相关标准，对不合格产品有权拒绝接受，由此所产生的费用或损失由乙方负责，与公司无关。双方对不同规格型号的产品各取两件进行封样。

  3、关于产品的包装标准及包装物的回收

  关联方负责供货产品的妥善包装且满足正常防护要求，尽可能采用符合环保要求的包装标准。若公司特别指明需要用环保材料包装的，关联方须严格按照公司要求包装，费用由乙方负责。

  乙方对包装物有回收要求时，公司负责保管，乙方送货时负责自行回运。若超过3天关联方仍不自行回运的，视为关联方同意放弃对包装物的所有权，公司有权处理。

  4、交货约定

  关联方分批交货，以公司通知为准。公司通过传真的形式向关联方发出书面通知，明确具体送货数量、型号、送货时间。关联方应在收到公司的书面通知之日起1天内书面确认签收并回传，否则，视为关联方已收到并接受该通知。若关联方不能按公司要求送货的，应在接到该通知之日起1天内书面通知公司，否则，关联方应按订单金额每日1%的标准向公司支付逾期违约金，并赔偿公司因此所致损失。产品运输期间产生的运杂费及风险由关联方承担。

  5、关于产品验收

  产品按照产品质量标准验收。关联方交货后，由公司人员对产品进行验收，如产品不合格率达到10%（含10%）时，关联方负责更换不合格产品，并承担由此导致的逾期交货责任，每逾期一天向公司支付1%的违约金；如产品部合格率超过10%的，公司有权终止采购合同，关联方应向公司支付30%的违约金并赔偿公司因此遭受的损失。

  如发现产品不合格时，公司应向关联方发出书面通知，关联方在接到公司书面通知之日起5日内，按要求处理，否则，公司有权拒付关联方货款并有权单方面解除采购合同，关联方应向公司支付采购合同总费用10%的违约金以及赔偿公司因此遭受的损失。

  6、关于售后服务约定

  关联方负责对提供给公司的产品实行三包，一年内免费保修，滤芯滤网不在保修范围。

  （五）关联交易的付款安排及结算方式：

  双方以月结的方式进行货款结算。中山能创在每月月底向公司开具当月供货全额发票，公司在次月25日前以转账方式向中山能创支付全额货款。如中山能创未向公司提供正式有效合法发票的，公司有权延迟付款，且不承担任何责任。

  （六）关联交易协议签署情况：

  公司拟于近期与中山能创签署2013年交易合同，本次关联交易的合同期限为1年，即2013年1月1日-12月31日，合同自双方签字盖章之日起至2013年12月31日止生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  基于公司日常销售或节假日促销活动的需要，公司向中山能创采购家用净水机、空气净化器等产品作为赠品附赠给购买公司产品的消费者，以提高消费者对公司的关注度、促进销售增长。净水机和空气净化器与公司生产的厨卫产品关联度较高，且中山能创具有符合华帝股份产品品质要求的资质和生产能力，其生产的产品能够与公司产品有较好的匹配度。

  公司将根据2013年采购中山能创产品投入市场后的反馈效果，再行决定是否与中山能创进行持续性的交易。

  2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

  中山能创研发、加工、生产、销售家用电器、五金制品、空气净化器、净水设备，其产品品质、产品品类均能满足公司的需求，且中山能创的报价已按照公司核价制度和流程进行审核，交易价格公允。另公司预计对中山能创的2013采购金额较小，异地采购不具有采购规模，因此公司选择与中山能创进行交易。

  3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  公司对中山能创的关联交易定价按照市场定价原则经公司核价制度和流程审核后确定，公司依据核价政策，对采购价格进行实时调整，有利于公司控制成本。且公司每月根据销售需要下达采购订单，不会形成积压库存，不会对公司财务状况造成不利影响。

  4、交易对上市公司独立性的影响。

  中山能创为公司提供空气净化器、净水器等产品，交易按照市场交易原则进行，不存在公司依赖中山能创的情形。中山能创的供应商资格评定符合公司《供应商考核制度》要求，其产品供应定价符合市场原则，并且中山能创能够依据公司《质量保证协议》和《OEM产品质量违约规定》及合同相关条款承担违约责任。

  因此，公司与中山能创的关联交易在重大方面能够保证独立性。

  五、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

  1、独立董事事前认可（事前同意）情况

  2013年1月公司全体独立董事对公司与中山能创达成签署意向的《2013年度购销合同》等相关资料进行审阅，并公司对中山能创的采购政策以及对中山能创提交的2012年财务报表（未经审计）进行了核查，通过对比和分析，公司全体独立董事对2013年度公司与中山能创的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与中山能创日常关联交易作出如下事前认可说明：

  本次公司预计的2013年与中山能创之间的日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品购销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略。

  2、独立董事发表的独立意见

  鉴于中山能创股东中山华帝取暖电器有限公司与公司同受中山九洲实业有限公司控制、股东刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理、股东付韶春先生为公司副总裁、股东吴刚先生为公司副总裁兼董事会秘书，因此公司与中山能创的业务往来构成关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司近两年采购赠品的情况，比较了近两年来公司前五位供应商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，我们认为：

  (1) 公司与中山能创的日常关联交易行为属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

  (2)公司与中山能创的日常关联交易表决程序合法。

  （3）公司与中山能创的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。

  （4）公司与中山能创的日常关联交易符合公司发展需要。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

  （1）《独立董事关于与中山市能创电器科技有限公司2013年预计日常关联交易的事前认可说明》；

  （2）《独立董事关于与中山市能创电器科技有限公司2013年预计日常关联交易的独立意见》。

  中山华帝燃具股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月19日

  证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-009

  中山华帝燃具股份有限公司

  关于与重庆一能燃具有限公司

  2013年日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  3、本次日常关联交易的内容：

  ■

  （下转B75版）