证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年度，世界经济复苏缓慢，中国经济增速下降。根据中国汽车工业协会统计，2012年我国汽车产销为1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增长4.6%和4.3%。虽然产销双创历史新高，连续四年蝉联世界第一，但我国汽车工业增速进入缓慢增长阶段。报告期内公司面对诸多复杂因素，冷静沉着应对，积极迎接挑战，采取积极措施，在加强团队建设，强化营销管理、落实节能降耗、稳定产品质量、实现技术突破、完善内控建设、防范经营风险等方面下工夫，同时抓好重庆浮法项目投产管理，保持了公司健康稳定发展，为股东提供可靠的投资回报。2012年实现营业收入1,024,739.15万元，比去年同期增长了5.76%，比计划减少3.32%；2012年度实现净利润152,464.05万元，比去年同期增长了0.80%；2012年成本费用率为82.21%，比去年同期下降了0.2个百分点，比计划上升了0.63个百分点。报告期内，公司紧紧围绕董事局确定的经营目标，抓好以下各项经营管理工作：

  (1)、充分开源，保证主营业务增长；

  2012年美国经济在缓慢恢复，欧洲实体经济在继续下挫，我国经济增速下降，公司面对复杂不利的经济局面、缓慢增长的汽车行业、不断加剧的市场竞争，化压力为动力，调动各方面资源，采取全方位策略，落实分模块市场责任，细化营销措施，加强客户关系管理，充分开源，全力保证销售增长。2012全年，实现主营收入1,007,053.16万元，同比增长5.42 %；按产品类别分，汽车玻璃实现收入同比增长8.76 %，浮法玻璃（含内部供应）实现收入同比增长18.23 %；按区域分，国外实现收入同比增长9.31%，国内实现收入同比增长3.60 %（其中国内汽车玻璃同比增长8.04%，外售浮法玻璃同比降低32.90%）。

  （2）、严格节流，控制各项成本费用；

  2012年面对复杂的国际、国内经济金融环境，公司的经营管理压力在增加，公司通过加大研发费用投入力度、依靠科技力量，增加员工薪酬福利、发挥员工主观能动性，遵循严格的内控规范，在采购环节上采取重点突破、年度锁定、定点供应、规格优化、加大内供等措施降低材料成本，在制造物流环节上通过作业改善、降低原片缺陷率、提升成品率、设备技改、自动化连线、产出效率提升、节电改造、包装优化、加快存货周转等有效措施降低制造成本，同时加大直接债务融资比例、优化融资结构，降低资金成本，使总体成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）比去年下降0.2个百分点。

  （3）、技术突破，提供公司发展动力；

  报告期内，公司以博士后工作站挂牌为契机，在全公司范围内充分调动大家积极性、激发工作激情、形成新一轮研发创新的氛围，继续加大研发投入，发挥福耀玻璃工程研究院的引领带动作用，立足自主创新为主，加强创新协作，寻求新的系列技术突破，从而推动产品升级、产业升级、做到技术引领、节能降耗、环境友好，为公司持续良性发展提供源源不断的发展动力。报告期内共计86项专利得到国家授权，其中发明专利18 项；报告期公司多种自主研发的成型设备和自动检测设备投入到生产应用中，同时一种全新型的成型设备研发取得重大突破，并完成工艺验证及工艺能力提升，计划在新年度中推广应用，从而进一步节能降耗，提升效率，稳定质量。

  （4）、内控建设，防范各种经营风险；

  2012年集团在母公司试点的内部控制建设基础上，逐步推广至公司境内各子公司，全面落实实施福耀集团《内部控制规范手册》，健全内控管理机制，从而更加合规规范运作、提升企业整体管理水平、提高风险管理能力。报告期国内外经济环境复杂多变，各种风险加剧，公司在研发管理、销售管理、采购管理、人力资源、资产管理、存货管理和成本核算、资金管理、筹资管理、投资管理、担保管理、工程项目、全面预算管理等环节继续加强完善，注重动态跟踪，积极预警，有效防范各种经营风险。同时发挥内部审计作用，加强审计监督，进一步化解风险。

  (5)、优化融资，降低债务资金成本

  在国际经济金融环境持续动荡，各种不利因素加大的背景下，公司更加注重动态跟踪管理，防范各项财务风险，抓紧货款回笼，压降库存占用，保持应收账款和分类存货周转天数的平稳，保证了资金流量安全；同时公司在2012 年2 月份成功发行了6 亿元票面利率为5.01%的短期融资券，2012 年6 月又发行了6 亿元票面利率3.89%的短期融资券，2012年9月再次发行6 亿元票面利率4.64%的短期融资券，加大直接融资工具的应用，优化债务结构，降低资金成本。

  （6）、抓好投资，达到项目预期收益。

  报告期内，为尽快形成重庆浮法第2条生产线对集团内部优质薄板汽车级浮法玻璃新的供应能力，公司加强了项目的过程管理，合理安排、精心施建，加快供气增量协调，万盛第 2 条浮法玻璃生产线已于2012年4月18日点火，并于7月份生产出2.1mm薄板优质汽车级浮法玻璃，以最快的速度投产，增强内部供应保障能力，同时降低成本，达到项目效益。抓紧郑州福耀汽车玻璃项目建设，该项目已于2012年底调试生产客车玻璃，2013年上半年将为宇通客车等公司配套供应，同时正在抓紧轿车设备的安装，预计2013年7月投产，项目建成后，将进一步完善市场布局、提高销售服务能力、节省包装运输费用、形成新的利润增长点。原计划于2013年3月底建成投产的俄罗斯卡鲁加州福耀汽车玻璃项目，因当地气候条件对土建施工的限制影响，预计投产日期将推后至2013年7月底前。

  1、 主营业务分析

  （1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  利润表项目变动及说明：

  单位：元 币种:人民币

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  现金流量表项目变动及说明：

  单位：元 币种:人民币

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  （2） 收入

  1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司汽车玻璃销售比去年同期增加76,648.87万元，同比增长8.76%，主要为出口OEM销售增长34,833.40万元，国内OEM销售增长42,428.33万元。系本期公司加大了营销力度，落实分模块市场责任，细化营销措施，加强了与OEM厂家的合作；加强功能性产品开发, 加强高附加值产品开发；从而确保了国内外汽车玻璃的销售增长大大超过了汽车行业的增速。

  2)主要销售客户的情况

  于2012年，本集团前五名客户营业收入的总额为1,623,413,079元，占本集团全部营业收入的比例为16%。

  单位：元 币种:人民币

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  （3） 成本

  1)成本分析表

  单位:元

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  2)主要供应商情况

  单位:元

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  （4） 费用

  报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

  （5） 研发支出

  1)研发支出情况表

  单位：元

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  （6） 现金流

  现金流量表相关科目变动说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  （1） 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  （2） 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、 资产、负债情况分析

  （1） 资产负债情况分析表

  单位:元

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  1）货币资金：货币资金减少主要是2011年末为偿还5亿元到期的短期融资券而储备的资金本期实现支付所致。

  2）交易性金融资产：交易性金融资产增加主要是因为本公司远期结汇产生的未实现收益所致。

  3）应收利息：应收利息减少主要是北京福通预提的短期借款保证金利息于本期收到所致。

  4）其他应收款：其他应收款增加主要是因为本公司支付大额钢结构订购保证金所致。

  5）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产增加主要是长期待摊费用即将到期转入。

  6）在建工程：在建工程增加主要是本报告期郑州福耀及俄罗斯项目持续投入以及其他公司技改支出所致。

  7）无形资产：无形资产增加主要是子公司郑州福耀购买土地使用权，以及福耀俄罗斯购买土地所有权所致。

  8）长期待摊费用：长期待摊费用增加主要是子公司海南文昌支付砂矿场地合作服务费所致。

  9）递延所得税资产：递延所得税资产增加主要是集团内未实现毛利及收到的与资产相关的政府补助增加导致相应递延所得税资产增加所致。

  10）短期借款：短期借款减少是由于偿还到期的短期借款所致。

  11）交易性金融负债：交易性金融负债减少主要是因为北京福通远期购汇已经交割所致。

  12）应付票据：应付票据增加主要是因为开立国内信用证及银行承兑汇票所致。

  13）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债减少是由于偿还一年内到期的长期借款所致。

  14）其他流动负债：其他流动负债增加主要是本报告期偿还5亿元短期融资券并发行了18亿元短期融资券所致。

  15）长期借款：长期借款减少是由于偿还到期的长期借款所致。

  16）递延所得税负债：递延所得税负债增加主要是子公司重庆浮法的无形资产摊销产生时间性差异所致。

  17）其他非流动负债：其他非流动负债增加主要是因为郑州福耀本期收到与资产相关的政府补助资金81,000,000元所致。

  18）少数股东权益：少数股东权益增加是由于本期投资设立持有51%股权的非全资子公司溆浦福耀硅砂有限公司，49%股权相应的所有者权益转入少数股东权益核算所致。

  （2） 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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  于2012年10月30日及2012年11月19日，本公司与中信银行福州福清支行签订美元3,000,000元及美元2,000,000元远期售汇协议，分别约定于2013年2月1日及2013年1月15日，本公司将分别以"1美元=6.2930元人民币"?及"1美元=6.2600元人民币"的固定远期售汇价出售美元3,000,000元及美元2,000,000元给中信银行福州福清支行。

  于2012年11月5日，本公司与中国建设银行福建省分行签订美元2,000,000元远期售汇协议，约定于2013年2月28日，本公司将以"1美元=6.3069元人民币"的固定远期售汇价出售美元2,000,000元给中国建设银行福建省分行。

  于2012年12月31日，该等远期外汇合同公允价值为收益340,700元，计入公允价值变动收益。

  4、 核心竞争力分析

  持续研发创新，提升核心竞争力，注重节能减排，践行环境友好理念。

  1）、公司"FY"商标是国家工商行政管理局认定的"中国驰名商标"，知名的品牌是公司产品畅销国内外的有利见证；

  2）、公司是国家发改委、科技部等五部委共同认定的"国家认定企业技术中心"，是国家知识产权局认定的"全国企事业知识产权试点单位"，是国家知识产权局授牌"专利工作交流站"，是国家科技部、中华全国总工会确认的"全国第三批创新型试点企业"。通过长期以来的探索与积累，公司已形成一套较为有效的自主创新研发体系，得到广乏应用，取得了良好的经济和社会效益；

  3）、通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、TS16949质量管理体系认证，与国际接轨的质量管理体系是公司为国际各大汽车厂商提供配套、进入高端市场奠定坚实基础；

  4）、具备与汽车厂同步设计汽车玻璃能力，并在全球主要汽车产销区域建立了4个设计中心，分别承担所在区域同步设计工作，提升了公司的市场话语权；

  5）、具备汽车玻璃关键生产设备的创新自制能力，打破了发达国家同行的设备技术壁垒，做到了新工艺技术和研发成果与设备的紧密糅合，同时节省了设备使用成本；

  6）、公司通过ISO14001环境管理体系认证，同时公司重视节能项目落实和节能技术推广应用，注重节能减排，践行环境友好理念。公司长期以来研发创新和节能环保行动得到了党和国家领导人在视察公司时的高度肯定和赞扬。

  5、 投资状况分析

  （1） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （2） 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （3） 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  （4） 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  (1)项目收益情况为各项目本报告期的收益情况。

  (2)本报告期福耀俄罗斯项目尚处于筹建期，项目收益系报告期开办费支出。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  （1） 行业发展趋势

  2000年我国汽车产量为206.91万辆，仅占全球产量的3.54%，规模较小；经过7个年头的高速发展，2007年我国汽车产量达888.25万辆，占全球产量的12.12%，连续两年排名全球汽车产量第三；

  2008年受经济危机的影响，我国当年汽车产量为929.92万辆，比上年仅增长4.7%，占全球产量的13.19%，增长率比上年下降了17.30个百分点，出现多年未见的个位数低增长；

  2009年受我国出台的《汽车工业振兴规划》的积极作用，汽车产量首次突破1000万辆大关，达到1379.10万辆，比上年增长48.3%，占全球产量的22.35%，首次成为全球排名第一的汽车生产大国；

  2010年我国汽车工业延续2009年高速增长的势头，汽车产量为1826.47万辆，比上年增长32.44%，占全球产量的23.53 %，再次成为全球排名第一的汽车生产大国；

  2011年受到国家宏观调控、小排量车购置税减免、汽车下乡等汽车消费鼓励政策退出及北京等部分城市汽车限购等各方面因素的影响，我国汽车产量为1,841.89万辆，比上年仅增长了0.84%，占全球产量的23.01 %；

  2012年我国汽车产量为1927.18万辆，比上年增长4.6%，占全球产量的22.90 %，虽然产量再创历史新高，连续四年蝉联世界第一，但我国汽车工业增速进入缓慢增长阶段。

  受高油价、大城市拥堵限购、经济结构调整、GDP增速放缓等影响，且我国汽车工业产量基数已较大，占全球汽车产量近四分之一，因此预计我国汽车工业增速将进入缓慢但相对稳定，与GDP增速相匹配的增长阶段，从中长期来看，由于汽车普及率还比较低，随中国经济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，消费能力的提升，以及新能源技术的成熟和应用，中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间。国际汽车市场经过经济危机衰退后已逐步在恢复，而从多年来的国际汽车增速看，全球汽车工业年平均增速平均在3.5%左右相对稳定，但以金砖四国为首的发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。

  因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

  注：以上汽车产量数据来源于中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料。

  （2） 行业竞争格局

  与国内竞争对手相比，公司汽车玻璃的同步开发能力较强，新车型同步开发的份额占据绝对优势地位，未来公司将继续在新车型的同步开发中占据先机。同时公司在品牌、研发、布局、质量、服务、技术、管理上的竞争优势将保持对已有车型稳固的供应地位，国内竞争优势明显。

  在国际汽车玻璃市场，公司已取得世界八大汽车厂商的认证，在全球主要汽车产销区域已建立了4个设计中心，与各汽车厂开展同步设计、良性互动，同时在美国和德国具备附件后续集成加工能力的物流中心已基本建立，凭借公司专注于汽车玻璃业务专业化精神和毅力，进一步打造和发挥好公司的综合竞争力，利用产品性价比优势和优质的服务态度，在激烈竞争的国际市场中，逐步扩大国际市场份额。

  2、 公司发展战略

  公司发展战略:

  坚持以汽车玻璃为主业，在已成就的产业基础上充实、提升、完善，将福耀建成全球性具强势竞争力的汽车玻璃企业。

  为此公司的规划为：

  1）坚持"质量第一、效率第一、信誉第一、客户第一、服务第一"的经营宗旨。

  2）为汽车工业制造一片高质量的玻璃，当好汽车工业配角。

  3）抓好品牌建设，将"福耀"打造成一个代表中国玻璃工业的国际品牌。

  4）坚持研发创新，提升汽车玻璃系列产品、相关材料、设备的研究、设计、开发制造能力。

  5）加强国际物流配送能力建设。

  6）建设一支具国际管理能力和国际营商能力的人员队伍。

  公司的机遇：

  1）十二五规划实施，我国经济机构将更合理、地区差异将变窄、贫富差距将缩小、消费能力能力将提升，经济将更健康平稳发展，这将给公司发展带来新的机遇。

  2)我国汽车工业进入全球第一生产大国，将给中国汽车玻璃行业带来坚实的发展基础。

  3）我国不断的城镇化建设将助推汽车工业的健康发展。

  4）国民经济中长期稳定向好，我国居民收入将增加，从而推动内需，带来汽车玻璃需求的长期稳定增长。

  5）目前汽车保有率与世界平均水平相比仍有较大差距，汽车发展的空间较大，汽车玻璃的增长需求将长期存在且市场广阔。

  6）国家公路网不断完善和公路等级的不断提升将促进汽车需求的增加和车辆的使用率，也将最终增加对汽车玻璃的需求。

  7）公司柔性制造带来的成本优势，以及国际汽车厂商推动汽车零部件的全球采购给公司带来机遇。

  8）新兴经济国家的经济发展和汽车工业快速发展，将给公司在海外投资设厂输出技术提供就地服务创造条件。

  公司的挑战：

  1）全球经济复苏乏力、发达国家的就业压力、及行业工会势力促成国际贸易保护主义的抬头，将给公司国际发展带来挑战。

  2）国内汽车工业增速放缓，同行竞争将更加剧烈，保持并发展国内高份额的市场占有，具有一定的挑战。

  3）公司各方面的能力不断提升，但与发展历史相对悠久的国际同行同台竞技，在研发技术、质量控制、国际物流、售后服务、管理能力、商务能力等方面具有挑战。

  4）国内外经济环境更加复杂，对公司的预期判断能力、应变应对能力、管理驾驭能力具有挑战。

  5）海外投资设厂，与所在国的文化融合、习俗融合、管理融合具有挑战。

  3、 经营计划

  2013年度公司将围绕"高效、廉洁"开展各项工作，计划实现新年度营业收入1,095,681.49万元，计划成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）控制在81.86%以内。

  2013年全球经济复苏依然乏力，国内经济增速将继续放缓，汽车产销仍将处在相对稳定的低位增长阶段，人民币对外币的升值趋势将延续，各类成本上涨压力加大、市场竞争将进一步加剧，公司将：

  1）加强人力资源建设，锻造高效廉洁的管理团队，提升整体管理水平及效率；

  2）坚持以营销为龙头，加大市场拓展力度，保证销售目标实现；

  3）以研发创新为推动，继续加大研发投入，增强核心竞争力；

  4）以标准建设为基础，提升工艺及设备能力，保证产品质量稳定性；

  5）抓好郑州和俄罗斯汽车玻璃项目，加强项目质量、进度、成本管理，尽快产生项目效益；

  6）全面落实公司内控手册，防范各种经营风险，促进公司战略发展。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成2013年度的经营计划和工作目标，公司预计2013年全年的资金需求为128.50亿元人民币，其中经营性支出94.70亿元，资本支出23.80亿元，派发现金红利支出10.00亿元，除资本支出中的6.5亿元计划通过贷款或发债等债务融资方式解决，其余的资金需求由销售货款回笼解决。2013年公司将进一步集团化资金集约管理，加强资金计划管理、严格控制各项支出，降低资金占用，加快货款回笼，优化资产结构，充分利用各种金融工具，降低资金使用成本，保持公司稳健发展。

  5、 可能面对的风险

  （1）、行业政策风险

  2010年12月财政部和国家税务总局联合发布通知,对1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的优惠政策于2010年12月31日到期后停止执行、恢复按10%的税率征收；财政部自2009年3月1日起开始实施"汽车下乡"的财政补贴政策于2010年12月31日执行到期；2010年12月23日北京市出台了《北京市小客车数量调控暂行规定》及《实施细则》，提出对小客车实施数量限购和配额管理制度；上海、广州等地也出台汽车牌照上牌收费制度，增加汽车使用成本，上述政策的陆续出台将给汽车行业带来一定压力，如果国家关于汽车行业发展的政策导向及具体政策措施发生变化，将使公司的经营环境发生相应改变，存在一定的政策风险。为此公司将加大营销力度，国内市场并重，注重OEM开拓同时强化售后维修市场，减低行业政策的不利影响。

  （2）、市场竞争风险

  公司主要竞争对手为国际上大型汽车玻璃制造商，主要为日本的旭硝子、板硝子，英国的皮尔金顿和法国的圣戈班等。公司目前已经为国际八大汽车厂商提供OEM配套业务，充分参与到国际、国内的市场竞争中，但国际上具有上百年历史的大型汽车玻璃制造商的经验、技术、研发能力和质量控制能力等，将对公司的国际竞争力产生一定的压力。未来随着国际经济的波动及国内汽车行业增速放缓，市场竞争将更加剧。为此公司不断加大研发投入、提升自主创新能力，建立了与国际接轨的质量管理体系、不断提升产品品质，在全球主要设立设计中心、加强与汽车厂商同步设计，细化各业务模块营销、强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求。

  （3）、成本波动风险

  公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气及重油等燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、国际原油及燃气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通涨压力、人工成本的不断上涨，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司利用集团化大批量采购优势、加强主要材料供应商长期战略协作关系、签定定期合同、抓住窗口期采购、加大寻源集合竞标、材料替代开发等措施稳定采购成本，优化材料规格、提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、减低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。

  （4）、汇率波动风险

  我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度，虽然国际贸易的不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但人民币汇率仍然承受着来自发达国家和发展中国家的不同程度的升值压力。自2005年汇改以来人民币已升值了近30%，目前呈现双边震荡态势。伴随世界经济复苏的不稳定性和不确定性、中东局势的动荡、部分热点地区的紧张升级，以及各国的货币宽松举措，将带来汇率波动，公司外销业务已占三分之一以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。公司将通过优化出口结算币种以及运用汇率衍生金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理，将风险控制在可控范围内。

  （5）、货款回笼风险

  美国经济危机和欧债危机对实体经济的后续影响仍在，经济的不确定性将增高企业的运行成本，需求的疲弱将影响企业的订单，危机使实体经济的流动性受到影响，企业的运营风险在加大；同时由于国内的宏观调控、经济结构调整和转型的压力，我国汽车工业增速放缓，企业间的竞争将加剧，且我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；因此公司的货款回笼将出现一定的风险。为此公司加强客户的信用调查、对不同的客户设定不同的信用控制方案，加强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，对货款投保信用保险、降低货款回笼风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ?? ??于2011年，广州福耀独资组建佛山福耀，注册资本1,000万元人民币。于2012年2月26日，佛山福耀注册资本全部到位，业经广州市红日会计师事务所有限公司验证并出具广红会验字[2012]第033号验资报告。

  于2012年，本公司与福耀长春合资组建福耀沈阳，注册资本10,000万元人民币(其中：本公司出资7,500万元人民币，占注册资本的75%，福耀长春出资2,500万元人民币，占注册资本的25%)。于2012年6月26日，本公司与福耀长春已分别出资3,375万元人民币及1,125万元人民币，业经辽宁银泰会计师事务所有限责任公司验证并出具辽银泰所验字(2012)第159号验资报告。

  于2012年，重庆浮法与溆浦硅业化工有限公司(以下简称"溆浦硅业")合资组建溆浦福耀，注册资本1,500万元人民币(其中：重庆浮法出资765万元人民币，占注册资本的51%，溆浦硅业出资735万元人民币，占注册资本的49%)。根据溆浦福耀的公司章程，重庆浮法取得该公司的控制权，因此将其列为子公司并纳入合并报表范围。于2012年6月15日，重庆浮法与溆浦硅业已分别出资382.50万元人民币及367.50万元人民币，业经天健会计师事务所有限公司验证并出具天健渝验[2012]8号验资报告。溆浦福耀已于2012年7月5日获取营业执照。

  于2012年，本公司决议将淼鑫投资予以解散、清算，于2012年10月26日，淼鑫投资完成注销登记。

  于2012年，本公司决议将福辉贸易予以解散、清算，于2012年11月2日，福辉贸易完成注销登记。

  于2012年11月，本公司与工程玻璃合资组建福州浮法，注册资本70,000万元人民币(其中：本公司出资56,000万元人民币，占注册资本的80%，工程玻璃出资14,000万元人民币，占注册资本的20%)。于2012年11月27日，本公司与工程玻璃分别出资11,200万元人民币及2,800万元人民币，业经福建华兴有限责任会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所(2012)验字F-008号验资报告。

  于2012年，重庆配套独资组建成都绿榕，注册资本2,500万元人民币。于2012年12月19日，成都绿榕注册资本全部到位，业经四川天润会计师事务所有限责任公司验证并出具川天润会验字[2012]第1266号验资报告。

  4.4普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2012年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：曹德旺

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  2013年3月16日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-002

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第七届董事局第十一次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十一次会议于2013年3月16日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2013年3月4日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，公司独立董事李长青先生因公出差无法亲自出席本次会议而委托公司独立董事孟林明先生代为出席，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  1、审议批准《2012年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  2、审议通过《2012年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、审议通过《2012年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币1,524,770,826元（币种下同），母公司实现的净利润为1,035,942,766元。以母公司实现的净利润1,035,942,766元为基数，提取10%的法定盈余公积金103,594,277元，加上母公司截至2011年12月31日实际可供分配利润931,695,055元，扣减上年度实际分配的现金股利801,194,533元，截至2012年12月31日，母公司实际可分配利润为1,062,849,011元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至2012年12月31日公司发行在外的股本总额2,002,986,332股为基数，每10股派送现金红利5.00元(含税)，合计分红1,001,493,166元，余额61,355,845元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  该方案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、审议通过《公司2012年年度报告及年度报告摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该年度报告及其摘要尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于核销2012年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。截至2012年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为631,645元人民币，已计提坏账准备631,645元人民币，本次核销的坏账准备金额为631,645元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

  7、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  公司2012年度支付给普华永道中天会计师事务所有限公司的审计业务服务费用为235万元。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事局同意公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2013年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2012年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  9、同意将李常青先生、程雁女士、孟林明先生三位独立董事的《独立董事2012年度述职报告》提交公司2012年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  10、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  11、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在上述二位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  12、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  13、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  14、审议通过《关于本公司之全资子公司福耀集团通辽有限公司投资8.3亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司生产线升级改造的公告》）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  15、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请3亿元人民币综合授信额度，授信期限为二年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  16、审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向兴业银行股份有限公司福清支行申请6亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  17、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向招商银行股份有限公司福清支行申请4.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  18、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请4.5亿元人民币综合授信额度，授信期限为二年。董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  19、审议通过《关于修改<福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（修订本）的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  20、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  公司董事局决定以现场会议方式召开公司2012年度股东大会，该次股东大会的议题如下：

  (1)审议《2012年度董事局工作报告》；

  (2)审议《2012年度监事会工作报告》；

  (3)审议《2012年度财务决算报告》；

  (4)审议《2012年度利润分配方案》；

  (5)审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

  (6)审议《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；

  (7)审议《独立董事2012年度述职报告》；

  (8)审议《关于修改<福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

  该次股东大会现场会议的召开时间为2013年5月7日下午15:00，召开地点为福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。

  出席该次股东大会的对象为：（1）截止2013年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该代理人不必是本公司股东）代为出席并参加表决。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局

  二○一三年三月十六日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-003

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2013年3月16日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。会议通知已于2013年3月4日以书面方式通知全体监事。本次会议应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：

  1、报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，公司内部控制制度得到了进一步的完善，内控机制运行良好。公司董事局和经营管理层认真履行职责，决策程序合规。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司及公司股东的利益的行为。

  2、经审核，公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告及摘要的格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的财务状况和经营成果。截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事承诺《公司2012年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、审议通过了《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：

  1、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  2、全体监事依法列席了公司第七届董事局第十一次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会

  二○一三年三月十六日

  证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2013－004

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.12条的规定。

  ●日常关联交易对上市公司的影响

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康、稳定发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，以参考市场价格或成本加合理利润方式来确定具体结算价格，以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

  ●交易内容

  按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，2013年3月16日，公司召开的第七届董事局第十一次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司（原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”）、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司在2013年度与日常经营相关的关联交易进行预计。

  ●关联人回避事宜

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

  1、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与特耐王包装(福州）有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  2、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  3、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  4、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事陈向明先生、曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2013年3月16日上午，公司第七届董事局第十一次会议在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2013年度日常关联交易事项回避表决的情况下，由出席会议的其余无关联关系的董事审议通过《关于2013年度公司与特耐王包装(福州）有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。

  2、独立董事意见：

  （1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司董事局提供的《关于2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”

  （2）在公司董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果以及公司持续经营能力、独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”

  （二）2012年度实际发生的日常关联交易及2013年度预计日常关联交易情况

  ■

  二、关联方介绍

  1、特耐王包装(福州）有限公司

  特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：本公司出资333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止2012年12月31日，特耐王包装(福州）有限公司经审计的资产总额为10,997.12万元人民币，负债总额为3,411.78万元人民币，所有者权益为7,585.34万元人民币，2012年度实现营业收入14,297.02万元人民币，实现净利润1,387.08万元人民币。

  本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  2、福建福耀汽车零部件有限公司

  福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于2006年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资600万元人民币，占注册资本的24%；福耀(香港）有限公司出资625万元，占注册资本的25%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止2012年12月31日，福建福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为9,170.09万元人民币，负债总额为2,278.42万元人民币，所有者权益为6,891.67万元人民币，2012年度实现营业收入10,467.14万元人民币，实现净利润1,082.17万元人民币。

  本公司及子公司福耀(香港）有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  3、宁波福耀汽车零部件有限公司

  宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于2008年7月，企业类型为有限责任公司。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资1,225万元人民币，占注册资本的49%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路399号；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。截止2012年12月31日，宁波福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为11,613.04万元人民币，负债总额为5,164.41万元人民币，所有者权益为6,448.62万元人民币，2012年度实现营业收入11,081.47万元人民币，实现净利润1,761.74万元人民币。

  本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权，公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  4、重庆福耀汽车零部件有限公司

  重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于2010年6月，企业类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：福建福耀汽车零部件有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的100%；注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路1号；法定代表人：胡群浩。经营范围：制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工。截止2012年12月31日，重庆福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为5,919.38万元人民币，负债总额为2,065.26万元人民币，所有者权益为3,854.12万元人民币，2012年度实现营业收入4,697.79万元人民币，实现净利润164.64万元人民币。

  本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务，重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述四家不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。

  此四项日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订本）》第10.2.12条的规定。

  四、进行关联交易的目的及对公司的影响

  公司与关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康、稳定发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  五、备查文件目录

  1、本公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。

  2、本公司第七届董事局第十一次会议决议。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  二○一三年三月十六日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-005

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于全资子公司生产线升级改造的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、项目概述及投资的必要性

  （一）项目基本情况

  根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）的发展规划，公司全资子公司福耀集团通辽有限公司计划投资8.30亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。该项目已经2013年3月16日召开的第七届董事局第十一次会议审议通过。

  （二）项目投资的必要性

  通辽市是内蒙古自治区东部的中心城市，是内蒙古自治区承东启西的区域重要核心。通辽市地处属东北和华北地区的交汇处，是连接东北和华北地区的重要桥头堡。通辽市是中国金融示范城市之一，是东北经济圈的重要一极。本公司之全资子公司福耀集团通辽有限公司地处中国矿砂产地内蒙古通辽市，是东北地区较大的浮法玻璃生产企业，也是中国距离对俄陆路口岸满洲里最近的浮法玻璃生产厂。根据目前及今后汽车市场发展趋势，以及集团在北京、长春、郑州、俄罗斯的汽车玻璃生产基地对优质浮法玻璃的需求，福耀集团通辽有限公司拟投资9.80亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线的项目，将进一步满足公司生产汽车玻璃对汽车级优质浮法玻璃的需求，保障供货的持续稳定，降低供应风险，节省物流费用。

  二、福耀集团通辽有限公司基本情况

  注册地址：通辽市科尔沁区明仁大街160号；

  法定代表人：曹德旺；

  注册资本：10,000万元人民币。其中：公司出资7,500万元人民币，占注册资本的75%；福耀香港有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的25%；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产经营浮法玻璃及相关产品、工业氧气。

  经营期限：50年。

  三、项目的主要内容

  （一）建设内容简述

  福耀集团通辽有限公司拟投资8.30亿元人民币将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车级优质浮法玻璃生产线。

  （二）项目主要经济指标

  经过初步经济效益分析，本项目的各项主要经济指标如下：

  ■

  四、项目建设对公司的影响

  福耀集团通辽有限公司拟将二条建筑级浮法玻璃生产线升级改造成汽车用特种优质浮法玻璃生产线，采用新一代浮法玻璃技术，生产的特种优质浮法玻璃可用于钢化、中空、夹层、镀膜等二次加工和复合加工，产品节能、环保，满足汽车玻璃的的生产使用，项目产品具有较强的市场竞争力和竞争优势。该项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，满足公司生产汽车玻璃对汽车级优质浮法玻璃的需求，保障供货的持续稳定，降低供应风险，节省物流费用，促进公司持续稳定的发展。

  五、授权事项

  为确保本次投资事项能够顺利、高效地实施，公司提请公司董事局授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司、福耀集团通辽有限公司签署、执行与本次投资有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一三年三月十六日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-006

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议采用现场会议方式召开

  ●本公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十一次会议决定于2013年5月7日下午3时在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议召开时间：2013年5月7日下午3：00时

  二、会议召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室

  三、会议审议事项：

  (1)审议《2012年度董事局工作报告》；

  (2)审议《2012年度监事会工作报告》；

  (3)审议《2012年度财务决算报告》；

  (4)审议《2012年度利润分配方案》；

  (5)审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

  (6)审议《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；

  (7)审议《独立董事2012年度述职报告》；

  (8)审议《关于修改<福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。

  四、出席会议人员：

  1、截止2013年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该代理人不必是本公司股东）代为出席并参加表决（授权委托书格式附后）。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

  五、会议登记办法：

  1、 个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

  2、 法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

  3、 登记时间：2013年4月29日—4月30日（上午9：00—下午5：00）

  4、 登记地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室

  5、 本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  6、 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  六、会务联系方式：

  联系地址：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室

  邮政编码：350301

  联 系 人：陈向明、林巍

  联系电话：0591-85383777 0591-85382731

  联系传真：0591-85363983

  七、本次会议会期预计为半天，出席会议人员的食宿、交通等费用自理。

  八、备查文件：公司第七届董事局第十一次会议决议。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一三年三月十六日

  附件：

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  （格式）

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福耀玻璃工业集团股份有限公司2012年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

  ■

  附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日