证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

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  （二）前10名股东持股情况表

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  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2012年，国内外严峻的经济形势给公司经营带来极大压力，面对严峻的外部形势，公司董事会和管理层积极应对，紧紧围绕公司年初发展战略规划，制定了产品结构调整、市场开拓、提升产品技术、加强成本管控等措施。但是2012年公司所处行业尤其是下游船舶业持续低迷，公司船用产品占比较大，受此影响公司承接订单比去年同期下降，全年产值和经营业绩同比都出现不同程度的下滑。

  报告期内，公司实现营业收入32,594.76万元，同比降低26.81%；2012年实现归属于上市公司股东的净利润4,511.52万元，同比降低37.60%。

  报告期内，公司主要完成以下工作：

  1、积极推进募集资金投资项目建设

  公司自上市以来，着力实施“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”和“年产2,000套起重机吊钩总成建设项目”。截至2012年12月31日，两个项目的厂房建设已完成，目前厂房的消防、环保等项目验收手续正在办理过程中；项目所需设备采购基本完毕，除个别设备尚未到货外，大部分设备均已完成安装，目前正处于调试、验收阶段；在项目人员招聘方面，目前已为项目顺利投产招募60多名人员并经培训后进入工作状态。由于设备供应商延期交货，影响设备安装调试进程，预计2013年9月底完成项目建设。

  2、继续围绕市场需求，保持研发投入，加快推进产学研合作，成效显著

  2012年，公司进行了“船用多轴系螺旋桨传动轴密封卡位套管整体铸造技术开发”和“低合金钢高强度吊臂枢轴锻件的研制”等一系列研发工作，全年研发支出1,205.20万元；2012年8月，公司承担的“海上钻井平台用轴承座锻件”项目被列入“2012年度国家火炬计划立项项目”；2012年11月，公司与浙江科技学院签订校企合作协议，就“卓越工程师教育培养计划”达成协议，充分利用双方优势资源，实现人才培养、科研创新的双赢；2012年12月，公司通过高新技术企业复审。

  2012年度，公司有1项发明专利和4项实用新型专利获得国家知识产权局授权，还有1项发明专利收到“授予发明专利权通知书”；同时，本年度新申请国家发明专利4项，实用新型专利7项。截至2012年末，公司共拥有发明专利3项，实用新型专利7项。

  3、把握投资机遇，筹建小额贷款公司

  2012年，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于授权董事会处理与设立小额贷款公司相关事宜》的议案，并提交股东大会审议通过，同意公司作为主发起人出资6000万元设立小额贷款公司，为杭州市余杭区“三农”和民营经济发展提供服务，以此提高公司资金有效利用率、提升公司盈利能力和经营业绩。公司于2012年8月23日收到《杭州市金融办关于同意新增第2批4个小额贷款公司指标的批复》（杭金融办发【2012】25号），同意公司作为主发起人在塘栖镇设立小额贷款公司。目前，小额贷款公司正在筹建过程中。

  4、完成军工认证第一阶段工作，取得武器装备质量管理体系认证证书

  2012年初，公司制定产品结构调整、市场开拓等一系列措施，除加强与海上石油钻井平台制造商的合作开拓海工市场外，把军工认证工作当作2012年重点工作之一。2012年12月，公司顺利通过GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证审核，取得由国防科学技术工业委员会和国家国防科技工业局授权，由北京军友诚信质量认证有限公司颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》。除“武器装备质量管理体系认证”，公司还需要完成“武器装备科研生产单位保密资质认证”和“武器装备科研生产许可证认证”，目前公司正积极开展保密资质认证。

  5、在安全生产方面，通过“国家二级安全标准企业”审核

  在2011年的基础上，公司持续完善基本安全管理规定，建立公司安全生产保障体系，规范各工序安全操作规程，不定期对车间进行安全检查，及时消除安全隐患，并对相关设备实施动态维护和检查，确保操作设备处于良好的受控状态，将事故发生率降到最低。

  公司于2011年底开展二级安全质量标准化活动，强化安全生产细节管理，建立分级管理的安全生产责任体系，健全并严格执行安全生产规章制度和操作规程，使安全管理职责更明确、安全工作更到位、安全措施更落实。公司安全标准体系于2012年底通过了审核，被评为“国家二级安全企业”。

  6、为提高精益化管理水平，公司积极推进ERP管理系统项目建设

  公司为改进业务流程、强化成本控制、提高管理水平，于2012年10月启动ERP项目建设，开展财务资金管理、物资管理、业务管理和人力资源管理等相关业务应用的一体化建设，全面提升公司精益化管理水平。目前项目正在开发测试过程中。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司实现营业收入32,594.76万元，同比降低26.81%；营业成本24,790.53万元，同比降低25.16%，主要原因是受宏观经济形势影响，公司所处行业低迷，公司下游船舶、电力、工程机械等行业受影响明显，尤其是船舶市场需求下滑严重，导致公司订单下降，经营业绩下滑。报告期间费用3,342.21万元，同比下降27.34%，主要系财务费用、销售费用及所得税费用降低所致；研发投入1,205.20万元；公司经营活动现金净流量8,110.85万元，保持了较好的经营现金流。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司在2011年度报告中指出，2012年公司将加强市场开拓，积极开发新产品，努力推进公司转型升级，在2011年基础上实现再增长，主要是加强新产品、新客户开拓力度；积极推进募投项目建设；加大研发投入，加快新产品开发；强化人力资源建设等。报告期内，公司在原有产品基础上，积极开拓海工市场，推进军工认证，加大研发投入，同时顺利推进募投项目建设，并引进专业人才，详见前述本年主要完成的工作。因公司所处行业持续低迷，特别是下游造船业形势严峻，给公司承接订单带来压力，2012年虽然经过公司上下努力，全年业绩比上年同期还是出现了下滑。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  2012年度受全球经济低迷影响，公司所处行业及下游船舶、电力、工程机械等领域受影响较大，尤其是造船市场萎缩严重，导致公司2012年度订单同比减少，营业收入下降。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  因报告期内承接订单减少，销售量和产量均比上年同期下降。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  因本年度受行业形势影响，公司承接的订单量下降，销售下滑，相应营业成本也下降。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  （1）财务费用降低46.81%，主要系本年度募集资金定期存款的存款期间增加所致。

  （2）所得税费用减少38.03%，主要系受经济形势影响，本年利润总额下降所致。

  5、研发支出

  公司主要围绕市场需求和公司发展战略，充分利用公司省级研发中心和研发团队的优势，加大研发投入，推进科技创新，以提高公司产品的附加值，使产品在当前市场中更具有竞争力。本年度研发支出1,205.20万元，占公司最近一期经审计净资产的1.50%，占营业收入的3.70%。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加70,617,970.97元，主要是因为期初应收票据大量到期承兑所致。

  2、投资活动产生的现金净流出额比去年增加74,372,501.18元，主要是因为募投项目建设中，支付的设备款、土建工程款等款项增加所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少435,340,541.88元，主要是因为2011年公司公开发行股票收到的募集资金所致。

  4、现金及现金等价物净增加额比去年同期减少438,478,784.06元，主要是因为上年度公开发行股票募集资金增加现金及现金等价物，而本年随着募投项目建设的开展，购建募投项目设备等固定资产所支付的现金增加。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （五）投资状况分析

  1、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位：万元

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  单位：万元

  ■

  （3）募集资金变更项目情况

  单位：万元

  ■

  2、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  宝鼎废金属为公司的全资子公司，本报告期内营业收入和利润同比上年下降，主要是因为本年度管理费用增加及本期收到的政府补贴减少。

  联舟机械为公司的全资子公司，本报告期经营业绩与上一报告期内经营业绩、总资产、净资产没有大幅变动，未对公司合并经营业绩产生重大影响。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  3、非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

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  四、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正而追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  本报告期，会计师事务所对公司2012年度财务报告出具“标准无保留”意见的审计报告。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

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  宝鼎重工股份有限公司

  法定代表人：

  2013年3月18日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2013-004

  宝鼎重工股份有限公司

  关于公司募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】70号文“关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格20.00元/股。公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额500,000,000.00元，扣除承销费和保荐费 40,832,000.00元后的募集资金净额为人民币459,168,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10500号验资报告。

  (二) 2012年度募集资金使用情况及结余情况

  2012年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目16,221.17万元，永久性补充流动资金7,780.00万元，银行手续费等支出0.02万元。

  截止2012年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额633.13万元，直接投入募投项目25,671.77万元，归还银行贷款3,000.00万元，永久性补充流动资金9,780.00 万元，银行手续费等支出0.04万元。

  截止2012年12月31日，公司募集资金专用账户余额为8,140.43万元，募集资金余额应为6,831.86万元，差异1,308.57万元，原因系收到银行存款利息收入，其中2011年度收到银行存款利息收入117.70万元，2012年度收到银行存款利息收入1,190.87万元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

  公司于2011 年3 月23 日连同国信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司余杭支行、深圳发展银行股份有限公司杭州余杭支行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  无。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  (六) 节余募集资金使用情况

  无。

  (七) 超募资金使用情况

  1、永久补充流动资金

  公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。

  截止2012年12月31日，公司实际使用超募资金永久补充流动资金7,780万元，其中使用超募资金的本金7,476.77万元，使用超募资金本金产生的利息收入303.23万元。

  2、手续费支出

  公司在深圳发展银行股份有限公司杭州余杭支行的超募资金账户发生手续费等支出0.02万元，计入当期损益。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

  (九) 募集资金使用的其他情况

  无。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  无。

  (二) 变更募集资金投资项目的具体原因

  无。

  (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年 3月18日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  宝鼎重工股份有限公司

  董事会

  2013年3月18日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：宝鼎重工股份有限公司      2012年度        单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2013-005

  宝鼎重工股份有限公司

  关于投资设立杭州市余杭区宝鼎

  小额贷款股份有限公司（筹）的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中对拓宽民间资本投资领域和范围的鼓励政策，按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、浙江省政府金融办《关于要求严格把握新增小额贷款公司质量的通知》等相关规定，公司拟作为主发起人发起设立小额贷款公司，小额贷款公司预计注册资本2亿元，公司出资6000万元，占30%的股份，同时在小额贷款公司正式设立1年内增资到3亿元，公司承诺增资3000万元，仍占30%股份。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、经公司第一届董事会第二十五次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会处理与设立小额贷款公司相关事宜的议案》，公司拟出资6,000万元作为主发起人，与其他自然人、法人及其他经济组织成立小额贷款公司，拟注册资本2亿元，公司出资占小额贷款公司注册资本的30%，并同意授权公司董事会处理与此相关的事宜。详见公司于2012年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出资设立小额贷款公司的公告》。

  2、公司于2012年8月23日收到《杭州市金融办关于同意新增第2批4个小额贷款公司指标的批复》（杭金融办发〔2012〕25号），同意公司作为主发起人在塘栖镇设立小额贷款公司。详见公司《2012年第三季度报告全文》相关章节。目前，公司正在筹建小额贷款公司。

  3、按照浙江省政府金融办《关于要求严格把握新增小额贷款公司质量的通知》的规定：“新增小额贷款公司注册资本不低于3亿元（欠发达地区不低于2亿元）。对注册地设在乡镇的新设小额贷款公司，经所在地市级金融办及县级政府认可，其初始资本可调整为2亿元（欠发达地区为1亿元）以上，但小额贷款公司全体股东应承诺在注册成立后的1年内增资到3亿元（欠发达地区为2亿元）以上。”为此，公司拟出资6,000万元作为主发起人设立小额贷款公司，占小额贷款公司30%的股份，同时在小额贷款公司正式设立1年内增资到3亿元，公司承诺增资3,000万元，共出资9,000万元，仍占30%股份。

  4、本次拟投资事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表客观公正的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外投资和交易的相关规定，本次拟投资事项还需提交公司股东大会审议。

  5、目前，公司正在积极筹建小额贷款公司，准备相关申报材料。小额贷款公司试点申报材料需上报杭州市余杭区人民政府初审，由余杭区人民政府将申报材料及申报方案等上报上级金融办审核。根据相关部门的审核批文，方可向工商行政管理部门办理小额贷款公司登记手续。

  6、本次拟投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式：公司拟以货币资金方式出资6,000万元，同时承诺在小额贷款公司正式设立1年内，公司追加投资3,000万元，共出资9,000万元；资金来源为自有资金。

  2、标的公司基本情况：

  （1）注册资本：目前，小额贷款公司正在积极筹建过程中，拟注册资本20,000万元，其中，本公司出资6,000万元，占其注册资本的30%；

  注册成立后的1年内增资到30,000万元,其中，本公司追加投资3,000万元，共出资9,000万元， 仍占其注册资本的30%。

  （2）经营范围：办理各项小额贷款，小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他批准的业务（以最终工商登记为准）。

  （3）主要投资人的投资规模和持股比例：其他主要投资人基本情况及投资额待定，公司将持续披露小额贷款公司筹建进展公告。

  （4）此次投资，经公司权力机构审议批准及相关审核、监管部门审核批准后生效。

  三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  目前，国家支持符合条件的民间资本设立小额贷款公司、担保公司等金融机构，通过有效配置资金、拓宽融资渠道，满足中小企业日益增长的资金需求；公司所在区域杭州市余杭区中小企业数量众多，小额贷款市场需求大，且塘栖镇为浙江省小城市培育试点之一，镇政府各个部门支持小额贷款公司为中小企业发展提供融资平台。

  2、对外投资的风险

  （1）小额贷款公司设立申报材料需报当地政府部门及相关金融机构和监督管理机构审核批准，存在审核未获批的风险；

  （2）小额贷款公司在运营过程中，存在因央行利率水平变化而影响小额贷款公司利率波动的风险；

  （3）小额贷款公司属于新生事物，存在由于内部控制程序不完善或外部事件导致经营损失的操作风险；

  公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、对公司的影响

  （1）此次投资将提高公司资金利用率，也有利于提升公司投资效益和整体业绩，符合公司的发展战略。

  （2）此次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

  四、独立董事意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）的事项发表如下意见：

  1、根据《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中对拓宽民间资本投资领域和范围的鼓励政策，按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、浙江省政府金融办《关于要求严格把握新增小额贷款公司质量的通知》等相关规定，公司拟作为主发起人发起设立小额贷款公司，小额贷款公司预计注册资本2亿元，公司出资6000万元，占30%的股份，同时在小额贷款公司正式设立1年内增资到3亿元，公司增加投资3000万元，仍占30%股份。

  2、公司董事会审计委员会对本次投资做了认真审查并出具审查意见，本次拟投资事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议；其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

  3、公司本次投资具有实际可操作性和可行性，符合国家产业政策，实际投入运营后可增强公司盈利能力，有利于提升公司整体竞争力和投资收益。

  因此，我们认为公司参与投资小额贷款公司是必要的，不存在损害公司和股东利益的情形，对此无异议，同意提交公司股东大会审议此次投资事项。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三次会议决议；

  2、公司第二届董事会审计委员会关于公司投资设立小额贷款公司的审查意见及会议决议。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2013-006

  宝鼎重工股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）第二届董事会第三次会议于2013年3月18日9：00在宝鼎重工办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2013年3月8日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应到表决董事7人，实到表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票方式表决，通过了以下议案：

  一、关于公司《2012年度总经理作报告》的议案

  本次会议审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案

  本次会议审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》的议案，并同意提请公司2012年度股东大会审议。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2012年年度报告》相关章节。

  公司独立董事张金、辛金国、朱杭向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事述职报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  本次会议审议通过了关于公司《2012年度财务决算报告》的议案，同意本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、关于公司《2012年年度报告及摘要》的议案

  本次会议审议通过了公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》的议案，同意提请公司2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、关于公司《2012年度利润分配预案》的议案

  本次会议审议通过了公司《关于2012年度利润分配预案》的议案，同意“以总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利15,000,000.00元；本年度不进行送红股及资本公积转增股本”。同意本议案提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  本次会议审议通过了公司董事会《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，同意提请2012年度股东大会审议。

  保荐机构和审计机构分别对本报告出具了核查意见和鉴证意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于2012年度内部控制的自我评价报告》的议案

  本次会议审议通过了公司董事会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》的议案，公司保荐机构对该报告出具核查意见，监事会和独立董事发表同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、关于《上市公司内部控制规则落实自查表》的议案

  本次会议审议通过了《关于上市公司内部控制规则落实自查表》的议案，保荐机构对此出具了核查意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、公司《关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（筹）的议案》

  根据相关规定，公司拟作为主发起人发起设立小额贷款公司，小额贷款公司预计注册资本2亿元，公司出资6000万元，占30%的股份，同时在小额贷款公司正式设立1年内增资到3亿元，公司承诺增资3000万元，仍占30%股份。

  本次会议审议通过了《关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（筹）的议案》，同意提交公司股东大会审议。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设立杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（筹）的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、关于增设公司内部管理机构的议案

  本次会议审议通过了《关于增设公司内部管理机构的议案》，同意设立企管部，主要负责公司日常综合管理、改革创新、监督考核等；同意设立信息部，通过ERP管理系统项目建设来提高公司精益化管理水平，并通过公司信息化建设提升企业内在竞争力。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年为上市公司提供审计服务的表现和对公司2012年审计工作结果，认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2013年财务审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期为一年。同意提交2012年度股东大会审议本议案。

  公司独立董事和监事会对本议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度财务审计机构。本次会议审议通过了《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于召开2012年度股东大会的议案

  本次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会》的议案，决定于2013年5月9日9：30召开2012年度股东大会，详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2013-007

  宝鼎重工股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“宝鼎重工”、“公司”）于2013年3月18日上午9：30在公司行政楼会议室现场表决方式召开第二届监事会第三次会议。会议通知已于2013年3月8日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由监事会主席召集和主持，经与会监事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下议案：

  一、关于公司《2012年度监事会工作报告》的议案

  本次会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》的议案，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  本次会议审议通过了《2012年度财务决算报告》的议案，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司《2012年年度报告及摘要》的议案

  本次会议审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》的议案，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为《2012年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司的实际经营情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、关于公司《2012年度利润分配预案》的议案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2012年归属于母公司股东的净利润45,115,219.65元，母公司实现净利润41,280,382.03元，提取10%法定公积金4,128,038.20元，加上年初未分配利润106,921,524.47 元，减去2011年度利润分配现金红利30,000,000.00元，截止2012年12月31日，可供股东分配的利润为114,073,868.30元。

  公司拟以2012年末的总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利15,000,000.00元；本年度不进行送红股及资本公积转增股本。

  经监事会核查，认为上述利润分配预案经董事会认真研究公司经营现状和未来发展计划的基础上拟定，符合公司的发展需求；上述利润分配预案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意提交公司2012年度股东大会审议，其拟定和审议程序符合规定。因此，监事会对此预案无异议，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、公司董事会《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  本次会议审议通过了公司董事会《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2012年度募集资金的存放及使用情况，对本报告无异议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、公司董事会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》的议案

  （下转B59版）