证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  公司目前的产业结构仍然是两大业务板块为主，房地产开发及专用车制造，为房地产开发配套的建筑装饰业务占比较小。报告期内，公司实现业务收入308,100.92万元，同比增加72.18%；营业利润28,606.50万元，同比增长190.14%；归属于母公司的净利润11,779.58万元，同比增长59.74%。分业务上看，房地产开发实现业务收入213,545.93万元，同比增长188.47%，毛利率26.26%，同比下降3.63百分点；专用车生产实现业务收入89,303.39万元，同比下降12.54%；毛利率23.65%，同比增长3.35个百分点。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本期收入增加主要系报告期内，房地产业务交房结算金额增加所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  4、 费用

  报告期内，所得税费用100,281,947.02元,同比增长607.49%，主要系利润增加，对应的所得税增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系本期房地产销售回款增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额大幅下降主要系收购南方东银支付股权收购款项所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  （1）货币资金 ：本期房地产销售回款增加，合并范围增加南方东银所致。

  （2）存货 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （3）流动资产合计 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （4）短期借款 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （5）应付票据 ：期末尚未到期的银行承兑汇票增加所致。

  （6）应付账款 ：完工和在建的地产项目增加，合并范围增加南方东银所致。

  （7）预收款项 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （8）其他应付款 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （9）一年内到期的非流动负债 ：将于一年内到期的长期借款增加所致。

  （10）流动负债合计 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （11）负债合计 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  （12）未分配利润 ：报告期实现利润增加所致。

  （13）少数股东权益 ：期末合并范围增加南方东银所致。

  (四) 核心竞争力分析

  公司主营业务为专用车制造及房地产开发两大板块，均拥有资深发展历程的双主营格局有效支撑并保障公司的业绩，维护股东的利益。

  房地产：东原地产一直致力于成为"领先中国城市生活的卓越地产服务商"，经过多年的务实发展，具备良好的企业品牌知名度；公司在建设开发的同时积累了别墅、花园洋房、高层多业态产品的开发经验，以及有效的内部管理体系及专业的管理团队。公司秉承"引领新城市生活方式"的品牌核心思想，坚持追求产品品质，致力于"乐于居住，便于生活"的价值营造，打造特色、绿色、亮色产品。公司具有较强的营运能力，将经营目标快速、有效分解到各个体系及员工，以"为内外客户创造价值"为原则开展工作，确保公司业务扩张稳定性，并取得不错成绩。

  专用车：公司拥有金融押运、公安通讯专用车等较强的改制生产技术和生产能力，沉淀多年生产经验；拥有与生产能力相匹配的大规模生产场地、生产设备资源；具有丰富营销经验和夯实客户关系的营销队伍，经过历年发展已在各地设立销售大区及营销中心对市场进行管理。公司陆续创建覆盖全国各地的服务网络并逐步完善客户服务体系；主导产品防弹运钞车在国内市场占有率多年保持第一，拥有行业内较好的品牌资源和商业信誉度。公司在发展的同时不断对产品进行优化、提升质量；加大成本控制、新品研发，逐步形成公司自主核心技术和创新能力。

  (五) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2007 年11 月12 日，本公司以12.60 元/股的发行价格向7 家特定对象非公开发行了4,000 万股人民币普通股(A 股)，所得募集资金48,539.2万元人民币以1.84 元/股作价溢价全部增加东原地产注册资本26,380万元。增资完成后，公司持有东原地产77.56%的股权。上述资金最终投资于中央大街一、二期项目（现更名为长江畔1891项目）。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  充分发挥募集资金使用效益的前提下，经公司第四届董事会第三十次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过将募集资金人民币10,000万元暂时用于补充流动资金，期限为六个月。公司在规定的期限内足额归还该部分资金至募集资金账户。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  房地产：从宏观政策上看，预计2013年房地产市场宏观调控的原则不会变，即一方面加强城镇保障性住房建设；另一方面，控制商品房销售价格，抑制投机性、投资性购房需求也将继续为调控的重心，房地产企业的生存及竞争压力仍旧艰巨。公司在政策影响及行业竞争环境日趋激烈的情况下，需不断做大做强，不断提升应对复杂环境的能力及对风险的把控能力，才能稳定发展。

  专用车：国家相关区域振兴规划的相继实施，节能环保、高端装备制造、新能源及新材料汽车都是国家大力鼓励的行业。随着城市化进程的加快，市政环卫产品需求高速发展；在3G网络的完善、4G网路的推行，基站建设应急体系的逐步完善，均预示专用车市场有着广阔的前景，同时也证明逐步趋向于专业化发展，增加对高科技含量、高附加值产品的需求。在质量保证的情况下增加功能、结构、外观等个性化和人性化设计。

  (二) 公司发展战略

  房地产：稳步增长作为首要任务，将持续获取与公司战略匹配的优质项目。公司将以重庆、成都为重心，战略布局延伸至华东、长江沿线；主打产品以刚需及首置首改需求为主，辅之精装公寓类产品。公司将优化资金与土地获取的节拍，不囤地，不捂盘，快速开发、加速资金滚动；同时保持谨慎投资原则，在应对风险的同时，保持灵活的决策及运营机制，保证经营的安全性和稳定性；挖掘需求，打造特色、创新产品，保证产品竞争优势；继续完善运营体系，提高运营能力，形成矩阵结构式的高效工作方式；打造高效团队，使企业文化价值观得以真正实践、落地、深化。

  专用车：应该全面做好战略规划，健全并调整产品线，重点优化成型品牌车型，力争保持同行业领先地位，确保核心产品竞争力。同时，掌握先进底盘制造技术、上装系统集成技术、电视监控及半挂汽车设计应用等等，提升产品质量及技术含量，提高通讯及市政环保车型的市场占有率；缩短新品研发市场磨合期，力争产品突破，以保证专用车业务长期稳定发展。

  (三) 经营计划

  房地产：在区域性战略框架及做强做大的经营方针下，持续获取与公司战略匹配的优质项目的同时，快速开发，加快回款进度，保证经营的安全性和灵活性。年度计划签约销售收入达240,000万元。

  专用车：2013年继续全力推行精益生产方式，以价值流为核心，按公司发展战略，全面梳理产品线，围绕"降低成本、提高产品质量、提升生产效率"三个目标，力争实现专用车销售收入110,000万元。

  (四) 可能面对的风险

  （1）政策性风险:国家和地方政府相关政策及法律法规对房地产及专用车的调控影响。2013 年，政府宏观调控继续以稳中求进为总基调，实施稳健的货币政策，对房地产市场的调控也将延续，随时出台调控新政。这些政策将直接影响到公司销售，给公司生产经营带来风险。

  （2）经营风险：公司对双主营管控的全面性、专业性、针对性是否到位，双业务的运营体系建立健全，内控管理能力均存在不足。

  （3）产品技术风险：市场对专用车产品技术含量和附加值的要求越来越高，高技术含量、高附加值、高可靠性的国产专用车成为新要求，公司也将面对技术创新及产品更新换代的要求。

  （4）市场风险：房地产和专用车受市场供需关系的影响，同行业竞争对手日益增加、竞争环境日益加剧。

  (5) 资金风险：房地产企业是资金密集型企业，资金占用量大、资金沉淀时间长，面临资金流动性风险及高资产负债率所带来的偿债风险。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上期相比本期新增合并单位4家，原因系：

  1、本年新设立全资子公司重庆励致商业管理有限公司；

  2、本年收购了南方东银置地有限公司和拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司等2家公司部分股权。南方东银重庆品筑物业发展有限公司为南方东银置地有限公司控股子公司，因此南方东银重庆品筑物业发展有限公司也从购买日纳入了本公司合并范围。

  董事长：贾浚

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2013年3月15日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-011号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第四届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年3月5日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第四十次会议的通知，并于2013年3月15日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长贾浚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过了《2012年度总经理工作报告》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《2012年度董事会工作报告》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《2012年财务决算报告》

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《2012年利润分配预案》

  经立信会计师事务所审计，公司母公司2012度实现的净利润40,637, 602.59元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,063,760.26元，加上年初未分配利润213,220,151.92元，减2011年度已分配利润7,200,000元，本次可供分配的利润为242,593,994.25元。

  根据公司未来发展情况和股东回报现状，并结合公司现金流量，现提议以2012年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.3元（含税）进行分配，共分配利润21,600,000元，结余部分至下年度分配。

  独立董事对上述分配预案发表独立性意见。

  该分配预案将提交公司股东大会审议，并采取现场加网络投票方式表决。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《公司2012年度报告》及其摘要

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

  同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，年度审计费用100万元。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

  同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 500,000万元内。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《关于公司2012年度董事、监事及高管薪酬的议案》

  同意公司根据2012年度工作目标及年度绩效考核情况确定公司除独立董事外的在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计291.5万元；独立董事年度薪酬共计10万元。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名公司第五届董事会候选人议案》

  同意公司董事会提名新一届(第五届)董事候选人名单为：贾浚、易琳、向志鹏，同时提名但小龙、潘建华为本公司独立董事。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》

  同意在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。

  具体内容请详见《关于向控股股东拆借资金的公告》（临2013-013号）。

  关联董事罗韶颖回避该议案的表决。

  本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  十一、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-014号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  具体修改内容请详见《关于修改<公司章程>的公告》（临2013-015号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案二～议案四、议案六～议案十、议案十二均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  附件一：简历

  贾浚：42 岁，男，本科学历，工程师。曾任本公司副总经理、销售分公司总经理、北京销售分公司经理。现任重庆东原房地产开发有限公司董事。

  向志鹏：37岁，男，本科学历，高级会计师。曾任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副经理、江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任、公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司财务总监。现任重庆东银控股集团有限公司董事兼副总裁。

  易琳：女，41岁，硕士学位，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师 。曾任重庆天健会计师事务所审计二部经理、重庆东银控股集团有限公司财务部经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。

  潘建华：44岁，男，硕士学位，注册会计师非执业会员、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于上海龙都投资管理有限公司，期间还担任上市公司湖北广济药业股份有限公司董事职务。现任上海龙圣科技发展有限公司财务总监。

  但小龙：60岁，男，硕士学位，高级经济师。曾任重庆市建委处长、副主任，重庆市交委副主任。附件二：

  独立董事意见

  本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会第四十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

  1、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行相应的决策程序，程序合法，信息披露准确。

  2、2012 年度利润分配预案，我们认为符合公司章程中对利润分配政策的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，该议案将按照要求提交公司股东大会审议，充分接受股东的意见，维护中小股东的合法权益。预案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2012年度利润分配预案，并将其提交股东大会审议。

  3、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过80,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  4、关于公司2012年度董事、监事及高管薪酬总额共计291.5万元（除独立董事及不在公司领取报酬人员）是按照公司2012年度经营计划的执行完成情况，并结合年度净利润实现情况及个人工作目标考核，综合考虑了同行业的年薪平均水平，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，我们认为合理。

  5、针对《关于公司董事会换届及提名公司第五届董事会候选人议案》中所提名的董事任职资格发表独立意见如下：

  （1）本次提名的董事具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

  （2）本次有关董事的提名履行了相关法定程序；

  （3）所提名的董事具有多年的企业管理及相关工作经历，取得必备的资格证书，未取得资格证书的独立董事也承诺参加最近一期交易所举办的独立董事资格培训，取得相关资质。上述人员经验和能力可以胜任所聘任的工作。

  独立董事：潘建华、程炳渊潘建华、程炳渊

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-012号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2013年3月5日以书面方式发出关于召开会议的通知，并于2013年3月15日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

  一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  二、审议并通过了《2012年财务决算报告》

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  三、审核并通过了《公司2012年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

  1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  四、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-014号）。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  五、审议并通过了《关于换届提名监事会监事候选人的议案》

  同意提名崔卓敏、潘川为本公司第五届监事会监事候选人；公司职工代表民主选举彭文红为职工代表监事。

  该议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一三年三月十五日

  监事简历：

  崔卓敏：女，47岁，研究生学历，曾任本公司人力资源部经理，现任重庆东银控股集团有限公司总裁助理，江苏江淮动力股份有限公司董事，重庆硕润石化有限责任公司董事长，新疆东银能源有限责任公司董事长，江苏江动集团有限公司董事，重庆东原房地产开发有限公司监事。

  潘川：男，33岁，大学学历，中共党员，曾任重庆海德大酒店大堂副总、市场部经理；公司行政部经理。现任东银集团办公室主任。

  彭文红，女，37岁，大学学历，自2006年起至今一直在公司及控股子公司财务部任职；现任重庆东原房地产开发有限公司财务主管，同时兼任重庆睃驰投资发展有限公司执行董事。

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2013-013号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于向控股股东拆借资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●经公司第四届董事会第四十次会议审议，同意公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银集团”）及其关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。

  ●截止2012年12月31日，东银集团拆借予公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司资金期末余额1,176.08万元。

  ●本项拆借资金议案尚须提请公司2012年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议，本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

  一、拆借资金概述

  公司于2013年3月15日召开第四届董事会第四十次会议审议同意公司控股股东东银集团及关联方拆借予本公司及控股子公司资金总额不超过80,000万元，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

  本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

  上述向控股股东拆借资金议案属于关联交易，关联董事回避表决，尚需提请公司2012年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订相关协议。本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

  二、关联方介绍

  东银集团：成立于1998年6月8日，注册地址：九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，注册资本：18,000万元人民币。

  主要经营业务：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；从事建筑相关业务(凭资质证书执业)，企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

  目前该公司持有本公司股份比例为38.02%，为公司第一大股东。

  三、董事会意见

  董事会审议认为，公司控股股东东银集团及关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金，主要是为满足公司各种业务发展的资金需求，加强公司资金流动性。

  四、独立董事意见

  独立董事潘建华、程炳渊认为公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过80,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  五、拆借资金的金额

  截止2012年12月31日，东银集团拆借予公司及控股子公司资金期末余额 1,176.08万元。

  六、备查资料

  1、公司第四届董事会第四十次会议决议

  2、公司独立董事意见

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年三月十五日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-014号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用不符合承诺进度

  由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发周期推迟。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准，2007年11月2日，本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。

  此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止2007年3月31日东原地产净资产评估值的90％作价，相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央大街”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。

  截至2012年12月31日，累计已使用募集资金人民币46,462.89万元，剩余募集资金余额人民币2,076.31万元，公司募集资金投资项目正在逐步建设中。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

  （二）募集资金专户存储情况

  2007年11月2日，本公司已收到募集资金款项人民币48,539.20万元，存放于公司在中国建设银行南坪支行（账号：50001073600050002555）。

  2007年11月5日，本公司将募集资金全部投入东原房地产，存放于东原地产在中信银行南坪支行开立的募集资金专用账户（账号：7421210182600078084）。

  截至2012年12月31日止，募集资金余额人民币2,076.31万元存放于本公司之控股子公司东原地产中信银行南坪支行（账号：7421210182600078084），按活期存款管理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 单位：人民币万元

  ■

  2007年11月5日，本公司将实际募集资金人民币48,539.20万元已全部增资投入东原地产，此次增资完成后本公司对东原地产的持股比例提高为77.56%。上述资金将最终全部投入“中央大街”项目。

  未达到计划进度原因：东原“中央大街”项目位于重庆市南岸区南滨路中段，项目占地面积为92,517 平方米，总建筑面积为359,743平方米。根据原开发计划，“中央大街”项目共分三期开发，原预计一期工程从2007年4 月到2009年11 月，包括7、8、9 号楼和相应的商业建筑；二期工程从2008年11 月到2010年12月，包括1-6 号楼和相应的商业建筑；三期工程从2009年11 月到2011 年8 月。但是由于 2008年重庆市政府为了对“两江四岸”的景观资源进行保护，因此对重庆“两江四岸”沿江区域进行重新规划建设，暂缓相关规划审批手续的办理，“中央大街”项目开发周期推迟。

  本公司已经取得相关规划许可和施工手续的一期工程，包括7、9 号楼和相应的商业建筑，其中9号楼已于2010年3月开始预售，7号楼已于2011年3月开始预售。上述两号楼分别于2011年10月29日、2011年12月20日开始交房。截至2012年12月31日止，项目一期的7号楼和9号楼商业部分已经全部交房并确认收入，住宅部分已经交房并确认收入的比例为85.9%，车库待售。

  由于项目开发周期推迟，二期和三期项目未能按照原预计开发计划推进，因此项目未能按期达到预定效益。

  截至2012年12月31日止，本项目全年实现收入75,313.97万元，销售毛利率29.33%，净利润7,821.54万元。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  截至2012年12月31日止，本公司募集资金项目无先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  本公司于2011年10月21日召开第四届董事会第二十五次会议及2011年11月7日召开2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意部分募集资金16,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起的六个月。本公司实际使用募集资金16,000万元暂时用于补充流动资金，于2012年4月25日已经全部归还。

  本公司于2012年4月26日召开第四届董事会第三十次会议及2012年5月14日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意部分募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起的六个月。本公司实际使用募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，于2012年11月9日已经全部归还。

  截至2012年12月31日止，本公司不存在未偿还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）节余募集资金使用情况。

  截至2012年12月31日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否结余。

  （五）募集资金使用的其他情况。

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司未发生变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  经核查，迪马股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012年12月31日止，迪马股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金未达计划进度主要是由于重庆市政府对“两江四岸”沿江区域进行重新规划建设推迟了项目开发周期所致；用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的法律程序；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  募集资金使用情况对照表

  单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2013-015号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司规模发展的要求，为保证在规范运作的前提下，更为行之有效的履行经营决策程序，公司对《章程》中的董事会决策权限进行适当调整，便于与之战略发展相匹配。

  原章程第一百三十四条：董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的10%以下。超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。

  本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

  除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

  （一）单项金额在公司净资产10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

  （二）单项金额人民币20000万元以下，融资后公司资产负债率在65%以下的借款；

  （三）累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以下的资产抵押、质押；

  （四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

  （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

  修改为：第一百三十四条：董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的20%以下。超过前述投资额的项目应当报股东大会批准。

  本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

  除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

  （一）单项金额在公司净资产30%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行、非公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

  （二）单项金额人民币20000万元以下，融资后公司资产负债率在65%以下的借款；

  （三）累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以下的资产抵押、质押；

  （四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

  （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

  《章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告

  备查文件

  1、公司第四届董事会第四十次会议决议

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年三月十五日