证券时报多媒体数字报

  （上接B49版）

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （8）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于2013年度日常关联交易预计情况的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－007

  南京红太阳股份有限公司关于苏农

  连锁2012年度对外供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、担保情况概述

  2006年10月18日，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

  2006年10月19日和11月20日，本公司第四届董事会第五次会议和2006年第2次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》：同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为9000万元人民币的担保，同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

  2012年度，苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供额度为2500万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1600万元的担保，苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力向深圳发展银行南京分行借款提供额度为500万元的担保，向深圳发展银行南京分行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1000万元的担保。截至2012年末，苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为5500万元，累计担保金额为5500万元。

  由于大丰劲力2011年末、2012年末资产负债率分别为95.68%和96.01%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将履行持续性信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  ■

  大丰劲力系本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司控股51%的企业，其股权结构图见附件。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2012年12 月31 日，大丰劲力总资产894,461,134.38元，总负债858,761,268.05元，归属于母公司的所有者权益35,699,866.33元。2012年度，大丰劲力实现营业收入535,100,058.82 元，实现营业利润-56,524.06元，实现利润总额193,058.23 元。

  三、2012年度履行的担保合同主要内容

  1、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

  2008年7月2日，苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》（编号：2008年苏农企保字第01号），为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自2008年7月2 日至2013年12月31日止，保证最高本金限额为4000 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至2012年12月31日，苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款及票据融资的担保余额为4000万元。

  2、苏农连锁、南京第一农药集团有限公司与深圳发展银行南京分行签订的《最高额保证合同》

  2012年7月20日，苏农连锁、南京第一农药集团共同与深圳发展银行南京分行签订《最高额保证合同》（编号：深发宁东额保字第20120720001号），为大丰劲力向深圳发展银行南京分行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自2012年7月20日至2013年7月19日止，保证最高本金限额为1500 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至2012年12月31日，苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力在深圳发展银行南京分行贷款及票据融资的担保余额为1500万元。

  四、苏农连锁累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2012年12月31日，本公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2012年度经审计净资产的2.83%；截至2012年12月31日，苏农连锁实际对外担保金额为5500 万元（其中：苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供额度为2500万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1500万元的担保；苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力向深圳发展银行南京分行借款提供额度为500万元的担保，向深圳发展银行南京分行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1000万元的担保），占本公司2012年度经审计净资产的1.73%。

  苏农连锁无逾期对外担保情况。

  五、董事会意见

  大丰劲力生产经营状况正常，公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内，同意苏农连锁提交的《关于苏农连锁2012年度对外担保情况的报告》，并就苏农连锁2012年度对外担保情况作出披露。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  附件：

  ■

  注：

  红 太 阳：南京红太阳股份有限公司；

  农资连锁：南京红太阳农资连锁集团有限公司；

  江苏振邦：江苏振邦农作物科技有限公司；

  南京振邦：南京振邦投资发展有限公司；

  苏农连锁：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司；

  大丰劲力：江苏劲力化肥有限责任公司。

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－008

  南京红太阳股份有限公司关于确定2013年度公司及全资子公司

  互保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1、本公司、公司或红太阳股份：南京红太阳股份有限公司；

  2、安徽国星： 安徽国星生物化学有限公司，本公司的子公司；

  3、南京生化： 南京红太阳生物化学有限责任公司，本公司的子公司；

  4、华洲药业： 南京华洲药业有限公司，南京生化的子公司；

  5、重庆红太阳：       重庆红太阳生物化学有限公司、本公司的子公司；

  6、苏农连锁：        江苏苏农农资连锁集团股份有限公司,本公司的子公司；

  7、大丰劲力：         江苏劲力化肥有限责任公司，苏农连锁的子公司。

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2013年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2013年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币86,000万元，占公司2012年度经审计净资产的27%。

  2013年度拟确定的互保资源具体配置如下：

  ■

  （二）担保期限及相关授权

  本次确定的公司及全资子公司互保额度，授权期限自2013年4月1日至2014年3月31日，在此议案预计额度以内发生的具体互保事项，授权公司董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （三）担保事项的审批程序

  公司于2013年3月16日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、南京红太阳股份有限公司

  注册地址：南京市高淳县桠溪东风路8号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：50724.6849万元；

  实收资本：50724.6849万元；

  企业类型：股份有限公司（上市）；

  经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日,红太阳股份总资产9,115,590,134.3元，总负债5,929,925,411.1元，净资产3,185,664,723.2元，资产负债率为65.05%。2012年营业收入7,175,366,008.56元，营业利润306,194,588.5元，利润总额369,417,464.29元，净利润298,436,319.78元。

  2、安徽国星生物化学有限公司

  注册地址：当涂经济开发区；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：20000万元；

  实收资本：20000万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营项目：4万吨/年草甘膦原药、3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年3-甲基吡啶、0.1万吨/年3,5-二甲基吡啶、1万吨/年百草枯生产、销售（许可证有效期止于2015年4月24日）；一般经营项目:双甘膦、0.1万吨/年2,3-二甲基吡啶、0.05万吨/年2,3,5-二甲基吡啶生产、销售，劳务服务。

  本公司直接持有其100%股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日,安徽国星生物化学有限公司总资产1,636,492,294.12元，总负债878,230,750.73元，净资产758,261,543.39元，资产负债率为53.67%。2012年营业收入1,001,141,868.81 元，营业利润160,524,539.73 元，利润总额177,107,149.90 元，归属于母公司净利润150,179,338.23元。

  3、南京华洲药业有限公司

  注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路9号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：23800万元；

  实收资本：23800万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；农药中间体开发、制造。

  本公司通过南京生化持有其100%股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日,南京华洲药业有限公司总资产706,139,927.10元，总负债379,737,465.30元，净资产326,402,461.80元，资产负债率为53.78%。2012年营业收入360,620,293.61元，营业利润88,129,919.13元，利润总额88,435,304.13元，净利润66,318,289.40元。

  4、重庆红太阳生物化学有限公司

  注册地址：重庆市万州经开区盐气化工园；

  法定代表人：王红明；

  注册资本：13590万元；

  实收资本：3680万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发，技术咨询，技术服务；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）。

  本公司直接持有其95%股权，通过华洲药业持有其5%股权，合计持有其100%股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日,重庆红太阳生物化学有限公司总资产36,800,000.00元，净资产36,800,000.00元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的签署主要内容由公司及全资子公司与银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为5,500万元；公司与全资子公司之间的互保金额为32,747.85万元；公司对南一农集团的担保金额为20,700万元。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

  五、董事会意见

  根据公司业务发展的需要，确定公司及全资子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司发展，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的全资子公司均为纳入合并报表范围内企业，公司审计部定期和不定期的对其实施内部审计，检查和监督其经营状况，防范和控制其风险。

  六、独立董事意见

  公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本人同意《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－009

  南京红太阳股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、增资概述

  1、增资的基本情况

  （1）为加大国际市场的开发力度和加快新客户的开发进程，积极拓宽销售渠道，推动产品的国际化，提高产品的市场覆盖率和占有率，根据红太阳国际贸易经营发展需要，经公司审慎研究决定对红太阳国际贸易增资人民币2,560万元，红太阳国际贸易注册资本由人民币500万元增加至人民币3,060万元，红太阳股份持有其100%股权。

  （2）本次红太阳国际贸易增资事项不构成关联交易。

  （3）本次红太阳国际贸易增资事项不构成重大资产重组。

  2、董事会审议情况

  2013年3月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，具体情况详见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南京红太阳股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2013-003）。

  3、增资行为生效所必须的审批程序

  （1）本次红太阳国际贸易增资事项，业经公司第六届董事会第六次会议审议一致通过，并授权经营层办理本次红太阳国际贸易增资相关事宜；

  （2）根据《公司章程》规定，本次红太阳国际贸易增资事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、增资主体红太阳国际贸易的基本情况

  1、公司名称：南京红太阳国际贸易有限公司

  2、注册资本：500万元人民币

  3、注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号

  4、法定代表人：张爱娟

  5、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  6、成立日期：2002年7月17日

  7、主要财务数据：截至2012年12月31日，南京红太阳国际贸易有限公司总资产7,251.09万元，净资产1,717.02万元，营业收入25,052.00万元，净利润166.08万元。

  三、增资方红太阳股份的基本情况

  1、公司名称：南京红太阳股份有限公司

  2、注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路8号

  3、法定代表人：杨寿海

  4、注册资本：50724.6849万元人民币

  5、经营范围：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  四、增资的主要内容

  本次增资完成后，红太阳国际贸易注册资本将为人民币3060万元。红太阳国际贸易增资前后股权结构如下：

  ■

  五、本次增资的目的及对公司的影响

  红太阳股份对红太阳国际贸易增资，增强了子公司的资金实力，有利于红太阳国际贸易加大国际市场的开发力度，推动产品的国际化，进一步增强公司竞争力和盈利能力；有利于提高公司未来的经营业绩，促进公司良性运营和可持续发展，为股东提供长期稳定的投资回报，符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、备查文件

  南京红太阳股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－0010

  南京红太阳股份有限公司关于

  控股股东为本公司全资子公司

  募集并提供3000万元短期融资券

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、关联交易概述

  1、南一农集团于2012年12月4日在全国银行间债券市场成功发行了2012年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化提供3,000万元的南一农集团2012年度第一期短期融资券，利率为5.7%，此外南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

  2、因南一农集团持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于2013年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行了披露（公告编号：2012-003）。

  4、本次关联交易事项不构成重大资产重组。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：南京第一农药集团有限公司

  注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号；

  法定代表人：王红明；

  注册资本：39,680万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  2、南一农集团目前持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，为公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  南一农集团于2012年12月4日在全国银行间债券市场成功发行了2012年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化提供3,000万元的南一农集团2012年度第一期短期融资券。南京生化与南一农集团签订了《南京第一农药集团有限公司2012年度第一期短期融资券内部使用协议》，上述资金使用期限到期日为2013年12月6日。

  2、使用利率

  该短期融资券发行利率5.7%，到期一次还本付息。

  3、费用的承担

  南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

  四、交易协议的主要内容

  本公司全资子公司南京生化与南一农集团于2013年3月16日签订了《南京第一农药集团有限公司2012年度第一期短期融资券内部使用协议》，协议主要内容如下：

  1-1、甲方：南京第一农药集团有限公司

  乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

  1-2、使用额度：鉴于甲方于2012年12月4日在全国银行间债券市场成功发行了2012年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币3,000万元的甲方2012年度第一期短期融资券。

  1-3、使用期限：该短期融资券使用期限到期日为2013年12月6日。

  1-4、使用利率：该短期融资券发行利率5.7%，到期一次还本付息。

  1-5、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。

  1-6、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  通过本次关联交易，利用募集资金补充流动资金，进一步拓宽了融资渠道，有利于缓解公司的资金压力，降低公司融资成本，有利于公司的生产经营，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3,000万元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的意见函；

  3、《南京第一农药集团有限公司2012年度第一期短期融资券内部使用协议》。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－011

  南京红太阳股份有限公司关于公司

  及全资子公司通过高新技术

  企业复审的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）均于2009年被认定为高新技术企业，并取得相关主管部门颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年，按15%的税率缴纳企业所得税。

  2012年，公司及全资子公司安徽国星积极开展高新技术企业复审工作。近日，公司收到了江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201232000236，发证时间：2012年8月6日，有效期：三年；安徽国星收到了安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201234000094，发证时间：2012年8月23日，有效期：三年。

  根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，通过高新技术企业复审后，公司及全资子公司安徽国星将继续申请享受高新技术企业所得税优惠政策，这将有助于降低公司及全资子公司安徽国星的税负，促进公司及全资子公司安徽国星更好地发展。

  同时，根据国家税务总局公告2011年第4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定，高新技术企业在资格复审期间，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。因此，公司及全资子公司安徽国星2012年度已按15%的税率预缴企业所得税，上述税收优惠政策对公司及全资子公司安徽国星2012年度经营业绩不构成影响。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  南京红太阳股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第六次会议相关事项的意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，参加了2013年3月16日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开的第六届董事会第六次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：

  一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会第六次会议讨论：

  1、《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；

  2、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

  3、《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券的议案》。

  二、独立董事关于公司计提资产减值准备情况的独立意见

  1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；

  2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；

  3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  三、独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计情况的独立意见

  1、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、红太阳集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司、红太阳集团有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司、红太阳集团有限公司与南京华洲药业有限公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司分别签订的《产品营销协议》和南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》、南京第一农药集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司签订的《设备租赁协议》和《劳务协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

  2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

  3、本人同意《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；

  4、本人同意将《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2012年度股东大会审议。

  四、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：

  1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明

  报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2012年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2、关于公司对外担保情况的专项说明

  （1）公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2012年度经审计净资产的2.83%；截至2012年12月31日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为5500万元，占本公司2012年度经审计净资产的1.73%。

  （2）公司批准的与全资子公司互保额度为9.6亿元，占公司2012年度经审计净资产的30.13%；截至2012年12月31日，公司与全资子公司之间的互保金额为32,747.85万元，占公司2012年度经审计净资产的10.28%。

  （3）公司批准的与南一农集团互保额度为9.5亿元，占公司2012年度经审计净资产的29.82%。截至2012年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为20700万元，占公司2012年度经审计净资产的6.5%。

  报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  五、独立董事关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的独立意见

  1、公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；

  2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

  3、本人同意将《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》提交公司2012年度股东大会审议。

  六、独立董事关于聘任会计师事务所及其报酬的独立意见

  1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意聘任立信会计师事务所为本公司提供2013年度审计服务，年度审计费用预计为66万元；

  2、本人同意将《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

  1、公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

  2、随着公司的不断发展，由于内部控制的局限性、公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，建议公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。

  3、该内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。

  八、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的独立意见

  1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；

  2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；

  3、本人同意将公司董事、监事的薪酬提交公司2012年度股东大会审议。

  九、独立董事关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券的独立意见

  1、本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

  2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

  3、本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

  独立董事：罗海章

  陈 山

  温素彬

  签署日期：二零一三年三月十六日