证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  注：在报告期内公司因资本公积金转增股本，公司总股本增加，根据相关会计准则规定，上年同期基本每股收益按公司最新股本调整并列报。具体计算过程详见本报告财务报表附注“基本每股收益和稀释每股收益的计算过程”。

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  注：公司董事、副总经理陈瑞琛于2013年1月22日质押700,000股股份

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司进一步优化产品结构，加大对国内市场的开拓力度，不断提高管理水平和运营效率。在董事会的领导下，通过经营管理层以及全体员工的共同努力，公司各项工作稳步有序进行，主营业务继续呈现平稳增长，2012年度实现营业总收入6.76亿元，较上年同期增长16.96%。报告期内，受全球维生素市场走势低迷及市场需求增速放缓的影响，生产企业竞争愈发激烈，产品价格持续单边下行；公司管理费用及人工成本上升，营业成本上涨；多种因素共同导致公司产品毛利率和公司盈利水平下降，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，较上年同期下降23.03%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正，也无需进行追溯重述。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  ■

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-005

  厦门金达威集团股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年3月18日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月1日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持，公司董事会成员应到九人，实到八人，董事梁传玉委托董事张兴明出席会议并行使表决权。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  2012年度公司实现营业总收入67,597.60万元，归属于上市公司股东的净利润为10,169.06万元，基本每股收益0.56元，截止2012年12月31日，公司总资产1,349,925,875.27元，归属于上市公司股东的所有者权益1,269,149,575.79元。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  该报告详见公司《2012年度报告》第四节。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》；

  该报告详见公司《2012年度报告》第四节、第八节及第九节。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度报告及报告摘要的议案》；

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  根据立信会计师事务所出具的审计报告确认，2012年度母公司实现净利润70,735,053.65元，母公司按净利润的10%提取法定公积金7,073,505.37元，加上年初未分配利润237,291,776.91元，扣除2012年度已实施2011年度的分配方案合计派发现金红利54,000,000.00元，2012年度母公司实际可供股东分配的利润为246,953,325.19元。

  以截止2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），不以公积金转增股本，不送股，尚未分配利润结转下年。

  本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2012年度内部控制相关事项进行了核查并出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  上述独立意见、核查报告、鉴证报告及《2012年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；

  独立董事对该报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。

  上述独立意见、鉴证报告及核查意见内容详见巨潮资讯网。《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2013-008号公告。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度向银行申请授信额度的议案》；

  同意公司2012年度向下述银行申请综合授信总额度3.9亿元人民币，其中向交通银行厦门分行申请综合授信额度10,000万元人民币，向中国银行厦门分行申请综合授信额度6,000万元，向招商银行厦门分行申请综合授信额度3,000万元，向中国农业银行厦门分行申请综合授信额度5,000万元，向光大银行厦门分行申请综合授信额度5,000万元，向兴业银行厦门分行申请综合授信额度10,000万元。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。提请董事会授权江斌先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  上述授信额度在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，从事会计报表的审计，聘期一年；同时，提请股东大会授权董事会确定该所的报酬并与其签订委托协议。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度公司经营绩效考核方案的议案》；

  以公司2013年度经审计确认的净利润分段按不同比例计提公司高级管理人员年2013年度经营绩效考核奖励，具体为：1）低于人民币5,000万元以下，不予计提；2）5,000—10,000万元部分，按照2%的比例计提；3）10,000-15,000万元部分，按照3%的比例计提；4)15,000万元以上部分，按照4%比例计提。授权公司董事长江斌先生根据公司实际情况及各管理人员工作业绩表现制订具体方案并负责在2014年度实施分配。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》；

  公司预计与关联方中牧实业股份有限公司、中国牧工商（集团）总公司2013年1月1日至2013年12月31日发生的关联交易总金额不超过5,500万元。

  关联董事张兴明先生、梁传玉先生回避表决。

  独立董事对2013年度关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对2013年度关联交易预计事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《关于2013年度日常关联交易预计的公告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2013-009号公告。

  上述关联交易预计金额在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》；

  同意使用超募资金9,900万元投资建设“内蒙古年产60吨/年辅酶Q10扩产项目”。本次超募资金投资项目由全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）实施完成，即通过对金达威药业增资9,900.00万元,计入金达威药业的注册资本，用于该项目的投入。增资后，金达威药业的注册资本将由19,000万元增加至28,900万元。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2013-010号《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的公告》。

  公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  上述投资事项在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第五届董事会成员候选人的议案》；

  同意提名江斌、张兴明、梁传玉、詹锐、陈佳良、马国清、陈旭俊、卢英华、陈守德九位为公司第五届董事会成员候选人，其中，陈旭俊、卢英华、陈守德三位为独立董事候选人。上述九位董事会候选人的简历另行附后。

  兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人未超过候选人总数的二分之一。

  本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见巨潮资讯网。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年4月10日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2012年度股东大会，会议将审议以下议案：

  1、《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  2、《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  3、《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  4、《关于2012年度报告及报告摘要的议案》；

  5、《关于2012年度利润分配方案的议案》；

  6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  7、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

  8、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

  9、《关于选举公司第五届监事会成员的议案》。

  其中，议案7、议案8、议案9将采取累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事实行分开投票。

  独立董事陈旭俊先生、独立董事卢英华先生、独立董事陈守德先生向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  董事候选人简历：

  （1）江斌先生：男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，工商管理硕士。1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。曾任内蒙古金达威药业有限公司法定代表人。

  江斌先生未持有本公司股份，为本公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （2）张兴明先生：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生，毕业于华南农业大学畜牧专业，本科学历，畜牧师。2010年10月至今任中牧股份总经理、董事，2011年6月至今任中牧股份党委副书记，2012年5月至今任公司董事，曾任中牧股份副总经理、常务副总经理。

  张兴明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （3）梁传玉先生：男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，硕士，毕业于中国人民大学，高级会计师。2009年9月至今任公司董事，2009年7月至今任中牧股份总会计师。曾任中国牧工商（集团）总公司财务负责人。

  梁传玉先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （4）詹锐先生：男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，硕士学位。现任厦门万银投资发展有限公司党委书记、执行董事，厦门万舜文化产业投资发展有限公司执行董事、总经理。曾任厦门建设工程有限公司副总经理、总经理。

  詹锐先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （5）陈佳良先生：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生，大专学历，2001年6月至今任公司董事，2006年5月至今任公司副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

  陈佳良先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （6）马国清先生：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生，大专学历。2001年至今任公司财务总监。兼任内蒙古金达威药业有限公司执行监事，厦门鑫达威国际贸易有限公司执行监事。

  马国清先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （7）陈旭俊先生：男，中国国籍,无境外居留权，1953年生，于2011年6月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书。2010年4月至今任公司独立董事。1990年11月至今任福建首嘉律师事务所副主任、主任、律师，厦门仲裁委员会第四届仲裁员，厦门市律师协会第五届理事会理事。

  陈旭俊先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （8）卢英华先生：男，中国国籍，无境外居留权，1970年生，厦门大学教授、博士生导师，于2011年6月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书。2010年4月至今任公司独立董事。2013年1月起任厦门大学资产经营有限公司总经理、厦门大学国家大学科技园有限公司总经理，兼任厦门大学产业技术研究院院长。曾任厦门大学化学化工学院副院长。

  卢英华先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  （9）陈守德先生：男，中国国籍，无境外居留权，1976年5月生，管理学（会计学）博士，于2011年4月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书。2011年12月至今任公司独立董事。2011年8月至今任厦门大学管理学院会计系副教授，2009年7月至2013年3月兼任厦门大学管理学院高层管理培训中心副主任，2013年3月至今兼任厦门大学管理学院EMBA中心主任。2011年至今担任厦门红相电力设备股份有限公司、厦门万里石股份有限公司独立董事，2012年至今担任福建圣农发展股份有限公司、当代东方投资股份有限公司独立董事。曾任江西旭阳雷迪高科技股份有限公司独立董事。

  陈守德先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-006

  厦门金达威集团股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2013年3月18日下午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2013年3月1日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会主席陆为中先生主持，公司监事会成员应到三人，实到三人，公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  《监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  经审核，监事会成员一致认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度报告及报告摘要的议案》；

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核2012年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年内部控制自我评价报告的议案》；

  经审核，监事会成员一致认为:公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对 2012年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司 2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  经审核，监事会成员一致认为:公司董事会编制的2012年度公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告与实际情况相符。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提名第五届监事会成员候选人的议案》；

  监事会成员同意提名陆为中、许履中为公司第五届监事会股东代表监事候选人。上述候选人简历另行附后。

  最近二年内曾经担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事候选人未超过候选人总数的二分之一。

  上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月十八日

  附：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历

  陆为中先生：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生，大学本科，高级工程师。2001年8月至今任公司监事会主席，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事，2005年至今任中牧实业股份有限公司副总经理。陆为中先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。

  许履中先生：男，中国国籍，无境外居留权，1956年生。1998年至今任公司电气总负责人。许履中先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-008

  厦门金达威集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1531号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股2,300万股，发行价格为35.00元/股，共募集资金805,000,000.00元，扣除发行费用50,839,000.00元后，公司本次募集资金净额为754,161,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司募集资金账户。立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了信会师报字【2011】第13562号验资报告。

  (二)2012年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益和效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，于2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），于公司上市后生效。并经2011年11月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2011年11月18日分别与光大银行股份有限公司厦门分行营业部、交通银行股份有限公司厦门分行海沧支行、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、招商银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。

  根据2012年5月24日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》，公司募集资金投资项目“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”和“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”的部分实施地变更至内蒙古自治区托克托县托电工业园区，实施主体也相应变更为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，金达威药业增设两个募集资金专用账户，公司将分别将上述两个项目发酵部分项目建设资金和流动资金存放于上述账户，公司、金达威药业、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年6月4日与中国光大银行股份有限公司厦门分行营业部、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部签订《募集资金四方监管协议》，实施四方监管。

  公司和金达威药业在使用募集资金时均严格遵照协议执行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金专用账户用于永久性补充流动资金11,800万元，归还银行贷款10,700万元，累计取得利息收入1,715.86万元，公司募集资金余额应为47,679.07万元，实际余额为47,679.07万元，其中募集资金专户余额为2,261.08万元，转存募集资金定期账户实际余额为45,417.99万元。

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  不适用。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  经公司2012年第二次临时股东大会审议，公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资6,500.50万元、流动资金1000.00万元，共计7,500.50万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于DHA发酵部分投入，变更实施主体为内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目”中项目建设投资1,000.50万元、流动资金500.00万元，共计1,500.50万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于DHA粉剂成品部分投入。公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资7,500.22万元、流动资金1,000.00万元，共计8,500.22万元变更实施地至内蒙古自治区托克托县托电工业园区用于ARA发酵部分投入，变更实施主体为金达威药业；公司将募集资金用于“微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目”中项目建设投资999.78万元、流动资金500.00万元，共计1,499.78万元变更实施地至厦门市海沧区阳光西路299号用于ARA粉剂成品部分投入。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  不适用

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  不适用

  (六)节余募集资金使用情况

  不适用

  (七)超募资金使用情况

  本次发行超募资金53,415.10万元，截止2012年12月31日，超募资金已使用22,500.00万元。具体情况如下：

  公司于2011年11月17日召开公司第四届董事会第十会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。截止2012年12月31日，已使用7,500.00万元用以永久性补充流动资金。

  公司于2012年7月20日召开公司第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。截止2012年12月31日，已使用4,300.00万元用以永久性补充流动资金，10,700.00万元归还银行贷款。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放在募集资金专管账户和以定期存单的方式存放与管理。

  (九)募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  不适用

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  不适用。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  不适用。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年3月18日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：厦门金达威集团股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元

  ■■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：厦门金达威集团股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-009

  厦门金达威集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  厦门金达威集团股份有限公司(以下简“公司”) 2013年度将与关联方中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）、中国牧工商（集团）总公司（以下简称“牧工商集团”）发生日常关联交易。

  2013年3月18日召开的公司第四届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张兴明、梁传玉回避了表决。该关联交易预计金额在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据公司预计,2013年将向关联方中牧股份销售金额不超过4,500.00万元的产品；2013年将向关联方牧工商集团销售金额不超过1,000.00万元的产品。

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1．中牧股份成立于1998年12月25日，法定代表人张春新，注册资本39,000万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼。中牧股份主要经营范围为：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的加工、生产、销售，畜牧业生产资料的销售，研究开发饲料新品种、饲料新技术。

  截止2012年9月30日，中牧股份总资产320,622.72万元，归属于母公司所有者权益194,185.41万元。2012年1-9月实现营业收入218,375.15万元，归属于母公司所有者净利润24,721.99万元。（以上数据未经审计）

  2．牧工商集团成立于1982 年，法定代表人张春新，注册资本48,708.5 万元，公司住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。经营范围：许可经营项目：兽药经营（具体范围以许可证为准、有效期至2015年12月15日）；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年05月05日）。一般经营项目：畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。

  牧工商集团持有中牧股份本22，800万股股份，占中牧股份总股本39，000 万股的58.46%，为中牧股份控股股东。

  （二）与上市公司的关联关系

  中牧股份持有本公司26.47%的股份，为本公司的第二大股东；牧工商集团持有中牧股份58.46%的股份，为中牧股份的控股股东；以上关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  中牧股份为国有控股的上市公司，牧工商集团为中央企业，依法存续经营，盈利能力强，财务状况良好，具备很强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证销售产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

  公司根据实际需要与市场情况，与中牧股份及牧工商集团签订有关的销售合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  维生素是饲料中必不可少的添加成分，公司是全球重要的维生素生产厂家，中牧股份和牧工商集团是国内重要的饲料生产厂家，公司与中牧股份、牧工商集团之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。中牧股份看好公司的长远发展，同时为保证自身产品原材料供应的稳定，成为公司股东，并与公司保持长期、稳定的合作关系。牧工商集团、中牧股份作为公司的下游客户，公司与其的关联销售预计在未来具有一定的持续性。

  公司与中牧股份、牧工商集团的关联销售完全遵循市场化交易的原则，交易价格公允，与销售给第三方企业同类产品价格相同，不存在损害公司和全股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极的影响，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会在对公司2013年度日常关联交易预计的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为上述日常关联交易预计是合理的，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2013年度日常关联交易的相关议案。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）发表意见如下：

  “金达威2013 年度日常关联交易预计事项已经2013年3月18日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张兴明先生、梁传玉先生在审议该议案时予以回避表决, 独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对金达威 2013年度日常关联交易预计事项无异议。”

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  (下转B51版)