证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年,在固定资产投资增长速度放缓、水泥需求增长速度明显下降的背景下,公司积极应对,及时调整营销策略,着力开拓农村市场,深入开展精细化管理,努力降本增效,保证2012年度水泥销量目标顺利完成,但因水泥销售价格下降幅度较大,导致2012年度公司经营业绩大幅度下降,未能完成2012年度公司生产经营计划中关于全年净利润同比增长10%的目标。

  2012年,公司实现水泥产量1,153.07万吨、销量1,152.77万吨,较上年同期分别下降了3.66%、2.82%;受水泥平均销售单价同比下降14.45%和综合毛利率同比下降9.19个百分点的影响,公司全年实现营业收入348,597.90万元、归属于上市公司股东的净利润20,178.07万元,较上年同期分别下降了15.73%、66.86%,每股收益0.23元。

  报告期内,公司继续做好节能减排和淘汰落后产能工作,于年末淘汰了最后4条机立窑生产线,至此,公司其余的6条水泥熟料生产线均为符合国家产业政策的新型干法旋窑水泥生产线。

  报告期内,公司大力做好产业链延伸的工作,继续优化和合理布局混凝土搅拌站点,加强内部管理,逐步提高搅拌站的盈利水平。报告期内,控股企业实现混凝土销售49.30万方、营业收入14,623.91万元,实现管桩销售30.96万米、营业收入2,212.14万元;期内,用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为13.12万吨(在合并时已作抵销,未包含在上述对外水泥销量中)。期末,公司参股的混凝土搅拌站已达37座,混凝土搅拌站作为销售渠道在巩固公司水泥销售方面发挥了重要作用,随着管理水平的逐渐提升,参股搅拌站的盈利能力逐渐增强。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司下属矿山企业原按开采的石灰石产量每吨计提1元的安全生产费,根据财政部国家安全生产监督管理总局《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》(财企【2012】16号文),自2012年2月开始,计提标准变更为2元/吨,计入相关产品的成本或当期损益,同时计入“专项储备”科目。本次变更按未来适用法执行,未进行追溯调整。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本年合并范围新增合并单位6家,原因为:公司通过新设的方式全资投资了惠州塔牌水泥有限公司;通过控股设立的方式,投资了大余县京桥混凝土有限公司、寻乌县京桥混凝土有限公司、信丰县塔牌混凝土有限公司、赣州市中电新型建材有限公司、龙南县京桥混凝土有限公司。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  (5)对2013年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事长:钟烈华

  二○一三年三月十七日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2013-002

  广东塔牌集团股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月7日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第三十二次会议的通知》。2013年3月17日,公司在塔牌集团桂园会所召开了第二届董事会第三十二次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事9位,实出席董事9位,公司监事、全部高级管理人员列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事樊粤明先生、张建军先生、李瑮蛟先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2012年度履职报告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  报告期内,公司经理层在国内经济增速放缓、房地产等水泥下游产业受国家宏观调控力度加大复苏乏力、水泥市场竞争激烈的形势下,紧紧围绕董事会的部署和要求,精心组织,落实措施,团结带领全体干部职工,艰苦奋斗,努力拼搏,基本完成2012年各项生产经营计划目标:生产水泥1,153.07万吨,同比下降了3.66%;销售水泥1,152.77万吨,同比下降了2.82%;实现营业收入34.86亿元,同比下降了15.73%;实现归属于母公司的净利润2.02亿元,同比下降了66.86%;

  报告期内,集团公司连续荣获广东省守合同重信用企业,还获得了广东省用户满意产品、广东省用户满意服务明星企业、全国工会系统“五五”普法先进单位、节能减排突出贡献企业、中国水泥熟料产能五十强、广东省节能先进集体等。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告及其摘要》。

  年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,年报摘要刊登在2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》。

  《2012年年度报告及其摘要》需提交2012年度股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》。

  2012年,公司实现水泥产量1,153.07万吨、销量1,152.77万吨,较上年同期分别下降了3.66%、2.82%;受水泥平均销售单价同比下降14.45%和综合毛利率同比下降9.19个百分点的影响,公司全年实现营业收入348,597.90万元、归属于上市公司股东的净利润20,178.07万元,较上年同期分别下降了15.73%、66.86%,基本每股收益0.23元。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度归属于上市公司股东的净利润201,780,741.24元,母公司实现净利润238,573,332.02元,根据母公司净利润进行分配:

  1、净利润:238,573,332.02元

  加:年初未分配利润662,175,102.23元

  减:已分配2011年度分红款196,824,313.18元

  2、可供分配利润703,924,121.07元

  减:2012年度提取法定盈余公积23,857,333.20元

  3、可供投资者分配的利润680,066,787.87元

  公司拟以2012年12月31日总股本894,655,969股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.80元(含税),共派发红利71,572,477.52元,剩余未分配利润暂不分配,用于补充公司流动资金。2012年度利润分配,不进行资本公积金转增股本,也不分配红股。

  董事会认为公司2012年度利润分配预案合法合规。

  本预案须提交公司2012年度股东大会审议。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《公司截止2012年12月31日内部控制有效性的自评报告的议案》。

  《公司截止2012年12月31日内部控制有效性的自评报告的议案》详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  公司监事会和独立董事根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等法律法规规范性文件和《公司独立董事工作制度》、《公司监事会议事规则》等规章制度规定认为:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司截止2012年12月31日内部控制有效性的评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见。本报告及保荐机构核查意见详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度社会责任报告》。

  本报告详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度环境报告书》。

  本报告详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。

  公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)完成2012年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评价,建议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。

  根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,为公司提供会计报表及其他相关审计服务,任期一年。

  公司独立董事经认真审核后,发表独立意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司各专项审计和财务报表审计过程中,严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,独立、客观地发表审计意见,表现出良好的职业操守和业务素质,很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,出具的《公司2012年度审计报告》真实、准确的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度的财务审计机构,任期一年。

  该议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提取2012年薪酬激励奖金及拟定2012年薪酬激励其他管理人员的议案》。

  为进一步促进公司建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,根据公司《薪酬激励计划管理办法》(以下简称“管理办法”)及《薪酬激励计划实施细则》(以下简称“实施细则”)的相关规定,薪酬激励计划从2011年会计年度开始实施,每年考核一次。

  2012年度薪酬激励实施方案确定如下:

  目前,2012年会计年度已结束,根据立信会计师事务所出具的公司2012年度审计报告,公司各项指标均已达到董事会制定指标,按照管理办法及实施细则的规定,2012会计年度无新股发行或重大的资产评估,则提取公司税后利润的0.5%为2012年度薪酬激励金额,即1,008,900元 ,实际发放额为843,729元。

  按照实施细则的规定,公司薪酬激励计划有一部分激励奖金的激励对象为其他管理人员,2012年度其他管理人员激励对象名单确定如下:陈慈明、丘伟军、赖宏飞、张志华。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈薪酬激励计划实施细则〉及拟定2013年薪酬激励计划年度目标值的议案》。

  为进一步促进公司建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,根据公司《薪酬激励计划管理办法》(以下简称“管理办法”)及《薪酬激励计划实施细则》(以下简称“实施细则”)的相关规定,薪酬激励计划从2011年会计年度开始实施,每年考核一次。各项目标值,每年年初由董事会确定当年的具体指标。现将实施细则中绩效奖金计算方法部分进行修改,修改后《薪酬激励计划实施细则》(2013年3月修订)全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  按照修改后实施细则的规定,公司2013年薪酬激励计划年度目标值确定如下:

  ■

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司章程〉的议案》;

  《公司章程》修订详细条款见附件。《广东塔牌集团股份有限公司章程》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司股东大会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司董事会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司监事会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈广东塔牌集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司广东塔牌集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》(2013年3月)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司信息披露事务管理制度》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司独立董事工作制度》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》;

  《广东塔牌集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向中国民生银行汕头分行申请人民币20,000万元综合授信额度的议案》。

  公司原向中国民生银行汕头分行申请的综合授信额度已到期,目前该行同意继续授信给公司。为此,公司以信用方式向中国民生银行汕头分行申请人民币20,000万元综合授信敞口额度,期限为壹年,用于补充流动资金。

  二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》(公告编号:2013-003)

  特此公告

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二0一三年三月十七日

  附件:《公司章程》2013年3月修订详情

  一、对章程第三十九条进行修订:

  修订前第三十九条内容为:

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

  公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

  具体按照以下程序执行:

  1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;

  若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

  报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;

  若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

  2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;

  若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式提请其他各位董事(包括独立董事)召开董事会紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在董事会审议时应予以回避;

  对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

  3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;

  对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

  4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

  修订后第三十九条内容为:

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

  公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

  具体按照以下程序执行:

  1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;

  若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

  报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;

  若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

  2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;

  若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式提请其他各位董事(包括独立董事)召开董事会紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在董事会审议时应予以回避;

  对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

  3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;

  对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

  4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

  二、对章程第四十四条进行修订:

  修订前第四十四条内容为:

  本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会确定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

  (一)证券发行;

  (二)重大资产重组;

  (三)股权激励;

  (四)股份回购;

  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

  (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

  (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  修订后第四十四条内容为:

  本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会确定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

  (一)证券发行;

  (二)重大资产重组;

  (三)股权激励;

  (四)股份回购;

  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

  (十)报告期盈利但未提出现金分红预案的;

  (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

  (十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  三、对章程第五十六条进行修订:

  修订前第五十六条内容为:

  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三) 披露持有本公司股份数量;

  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  修订后第五十六条内容为:

  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三) 披露持有本公司股份数量;

  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司并可以在推选董事人选之前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  四、对章程第六十六条进行修订:

  修订前第六十六条内容为:

  股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  修订前第六十六条内容为:

  股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

  五、对章程第六十九条进行修订:

  修订前第六十九条内容为:

  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  修订后第六十九条内容为:

  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

  六、对章程第八十二条进行修订:

  修订前第八十二条内容为:

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  修订后第八十二条内容为:

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司并可加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行差额方式和累积投票制。

  股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  公司在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人发言环节,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  七、增加以下内容作为公司章程第一百零五条:

  第一百零五条:

  公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。

  董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

  董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。

  公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。

  八、对章程第一百一十五条进行修订:

  修订前第一百一十五条内容为:

  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  修订后第一百一十五条(顺延后为一百一十六条)内容为:

  董事会定期会议原则上以现场会议方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  九、对章程第一百二十二条进行修订:

  修订前第一百二十二条内容为:

  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  修订后第一百二十二条(顺延后为一百二十三条)内容为:

  事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席(包括在公司提供电子通讯方式情况下通过公司提供的电子通讯方式出席)董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  十、新增以下内容作为章程第一百二十六、一百二十七、一百二十八条:

  第一百二十六条:

  独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

  (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构;

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

  (七)召开仅由独立董事参加的会议的提议权;

  (八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

  第一百二十七条:

  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任、解聘高级管理人员;

  (三)董事、高级管理人员的薪酬;

  (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

  (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

  (六)重大资产重组方案、股权激励计划;

  (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

  (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。

  第一百二十八条:

  公司独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

  为了保证独立董事有效独立行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充资料或进一步说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  十一、对章程第一百四十五条进行修订:

  修订前第一百四十五条内容为:

  监事会行使下列职权:

  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二) 检查公司财务;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六) 向股东大会提出提案;

  (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  修订后第一百四十五条(顺延后为一百四十九条)内容为:

  监事会行使下列职权:

  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二) 检查公司财务;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六) 向股东大会提出提案;

  (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  公司应为监事会履行提供必要的组织保障,各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。

  广东塔牌集团股份有限公司

  2013年3月

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2013-003

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议决议,公司决定于2013年4月10日召开公司2012年度股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人:广东塔牌集团股份有限公司董事会

  (二)会议召开的合法、合规性说明:

  1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2、公司第二届董事会第三十二次会议于2013年3月17日召开,审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  (三)会议召开时间

  现场会议召开日期和时间为:2013年4月10日(周三)上午9:00—12:00。

  (四)现场会议召开地点:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

  (五)股权登记日:2013年4月8日(周一)

  (六)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。

  (七)出席对象:

  1、截至2013年4月8日(周一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东)。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  (一)、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  (二)、本次会议的议案和有关事项如下:

  1、审议《2012年度董事会工作报告》;

  2、审议《2012年度监事会工作报告》;

  3、审议《2012年年度报告及其摘要》

  4、审议《2012年度财务决算报告》;

  5、审议《关于公司2012年度利润分配的议案》;

  6、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》;

  7、审议《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司章程〉的议案》;

  8、审议《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

  9、审议《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》;

  10、审议《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》;

  11、审议《关于制定〈广东塔牌集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则〉的议案》;

  12、审议《关于制定〈广东塔牌集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度〉的议案》。

  公司独立董事在会上作2012年述职报告,董秘会秘书在会上作2012年履职报告。

  三、会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间:

  2013年4月9日【上午9:00-11:30、下午14:30-17:30】

  2013年4月10日【上午8:00-8:50】

  3、登记地点:塔牌集团办公楼一楼大堂

  信函登记地址:塔牌集团证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样;

  通讯地址:广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)

  邮 编:514199

  联系电话:0753-7887036 传真:0753-7887233

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  (1)个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他

  1、会议联系方式:

  公司地址:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

  联 系 人:曾文忠

  联系电话:0753-7887036 传 真:0753-7887233

  邮 编:514199

  2、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  五、备查文件

  广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第三十二次董事会决议

  特此公告

  附件:《 授权委托书》

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一三年三月十七日

  广东塔牌集团股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东塔牌集团股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签名: 身份证号码:

  持 股 数: 股 东帐 号:

  受托人签名: 身份证号码:

  受 托权 限: 委 托日 期:

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2013-004

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于举办2012年年度报告说明会的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年3月22(星期五)上午9:00—11:30通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2012年年度报告说明会,本次说明会的网址为:http://irm.p5w.net/002233/index.html 。

  参加本次说明会的有:公司副董事长张能勇先生、总经理刁东庆先生、财务总监陈毓沾先生、董事会秘书曾皓平先生、独立董事樊粤明先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二O一三年三月十八日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2013-005

  广东塔牌集团股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2013年3月17日在塔牌集团桂园会所举行。应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议,会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议,会议一致通过如下决议:

  一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2012 年度监事会工作报告》,并同意提交 2012 年度股东大会审议。

  本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》,并同意提交 2012 年度股东大会审议。

  本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》,并同意提交 2012 年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度归属于上市公司股东的净利润201,780,741.24元,母公司实现净利润238,573,332.02元,根据母公司净利润进行分配:

  1、净利润:238,573,332.02元

  加:年初未分配利润662,175,102.23元

  减:已分配2011年度分红款196,824,313.18元

  2、可供分配利润703,924,121.07元

  减:2012年度提取法定盈余公积23,857,333.20元

  3、可供投资者分配的利润680,066,787.87元

  公司拟以2012年12月31日总股本894,655,969股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.80元(含税),共派发红利71,572,477.52元,剩余未分配利润暂不分配,用于补充公司流动资金。

  监事会认为公司2012年度利润分配预案合法合规。

  四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2012 年年度报告及其摘要》,并同意提交 2012 年度股东大会审议。

  监事会认为:1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》、公司内部控制制度的各项规定;2、公司2012年年度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、全整地反映了公司 2012 年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项; 3、公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为;4、公司董事会编制的2012年年度报告真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (下转B47版)