证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年是公司“新白药 大健康”战略实施的第二年,是新一届董事会选举产生的第一年,同时也是搬迁到新产业区的第一年。云南白药2012“新起点 新征程”主题年会年初在公司总部召开,会议提出2012年,公司将以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构和业务流程重组为切入点,开始云南白药又一次企业再造。

  2012年公司全新构建了一个集研发创新、敏捷制造、效率管理、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合服务平台。同时为搭建整个平台配套推行全面绩效管理,在公司总部、制造体系进行薪酬绩效改革。通过改革,制造系统产能逐步释放、劳动生产率快速提升、内部激励机制有效构建,成为公司稳步发展的坚实基础,与市场营销系统形成了良性互动。

  2012年公司实现营业收入136.87亿元,较上年同期的113.12亿元净增23.75亿元,增幅为20.99%;归属于上市公司股东的净利润15.83亿元,较上年同期的12.11亿元增长3.72亿元,增幅为30.69%;各项主要经营指标全面超额完成预定目标,再创历史新高,公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等继续保持健康稳健发展。

  二、主营业务分析

  1、概述

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  “十一五”期间,公司通过“稳中央 突两翼”的产品战略、“以全球资源聚焦中国市场”的研发战略以及“内生性增长与外延式扩张并举,技术创新与销售拉动同步”的发展策略,主要经济指标年均复合增长率保持在30%以上,形成了以药品为基础和根本,健康产品、透皮产品、中药饮片等相关多元化的产品发展格局。进入“十二五”,公司进行了战略转型,确立了“新白药 大健康”的发展战略,公司牢抓新医改带来的市场扩容机遇,努力提升管理水平。

  在新一届董事会的领导下,2012年公司遵循“新白药、大健康”的战略,为既定的构建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合服务平台而努力,以全方位应对市场的变化。2012年公司完成了整体搬迁、内部资源整合及管理机制重塑和优化,各项工作均取得新进展,主要经济指标继续保持着健康的增长态势。

  ( 一)、获得的荣誉

  · 2012年2月17日,公司荣获昆明市“2011年度纳税优秀企业”称号,公司已连续四年被昆明市政府授予此荣誉。公司亦被昆明市西山区授予2012年度“产业发展先进企业”称号;昆明市高新区授予“昆明高新区2012年度经济发展突出贡献企业”称号;昆明市经开区授予2012年度“纳税优秀企业”称号。

  · 2012年2月29日,云南省商务厅举办的“云南老字号”授牌大会上,公司(注册商标:云南白药)荣获第一批“云南老字号”企业称号。

  · 2012年2月22日,云南省首批认定的知识产权优势企业,公司被认定为云南省第一批知识产权优势企业。

  · 2012年4月22日,由中国企业家俱乐部支持发起,民间智库道农研究院和《绿公司》杂志主办的中国绿公司2012年百强榜单发布,云南白药首次入选其中。

  · 2012年5月 ,云南白药连续第四次入选“2012年度中国上市公司市值管理百佳榜”。

  · 2012年7月,在由证券时报及中国上市公司协会联合推出的2011年度中国上市公司价值评选活动中,云南白药荣获 “2011中国上市公司主板价值百强”(前十强)以及“2011中国上市公司主板十佳管理团队”两项荣誉称号。

  · 2012年7月,云南白药在深交所上市公司2011年度信息披露考核工作中再次被考评为优秀,这是公司连续第六年被考评为优秀。

  · 云南白药连续四年入选胡润品牌榜,品牌价值为79亿元,排名第59位。

  · 2012年8月,云南白药入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消费品牌榜单,成为其中唯一的本土医药品牌。

  · 2012年10月,公司当选“2012中国最佳雇主排行榜医药行业最佳雇主”。

  · 2012年11月,公司被授予2011-2012年全国“讲理想、比贡献”活动先进集体称号。

  · 2012年12月,云南白药入选世界著名品牌咨询公司WPP中国研究机构华通明略发布《2013年中国最具价值品牌TOP50强》榜单,综合品牌价值排名第26位,品牌价值17.43亿美元。

  · 2012年12月,云南白药入选全球最大品牌咨询公司Interbrand联合《21世纪经济报道》发布的2012中国品牌价值排行榜,是其中唯一的医药企业,排名第28位,品牌价值59.75亿元。

  · 2012年12月,云南白药入选由《投资者报》组织评选的2012年度“最受尊敬上市公司”榜单,名列第四,并且连续三年稳居前十名。

  (二)、主要工作

  1、全面推进实施“五统一”。2012年实现新的“五统一”,统一销售、统一生产、统一采购、统一资金和统一后台管理,整合公司内部各项资源,为公司提高系统运行效率夯实基础。

  2、完成药品事业部与透皮产品事业的整合,重建组织结构,实施“大终端、大商务、大后台”的营销战略;云南省医药公司实现由经营型向服务型的整体转变,提升物流配送能力。

  3、以搬迁为契机,再造制造体系,打造战略支撑平台。制造体系持续变革、推进全面绩效管理,推动全面质量管理,鼓励工艺创新、技术创新和模式创新,搬迁认证、推进产能释放。以高效率、高质量、高柔性、低成本的为目标,开展了一系列卓有成效的工作。

  雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂9个剂型、14个模块通过新版GMP认证;七甸分厂已有原料药(灯盏细辛浸膏)(含中药前处理及提取)通过新版GMP认证;兴中车间已完成小容量注射剂、中药前处理和提取车间的GMP延期认证。

  4、推行全面绩效管理模式,不断提升基础管理和业务运营水平。云南白药与IBM公司合作实施的IBM管理咨询项目,通过职代会主席团审议,以项目实施为抓手,从组织构架、业务流程、人员配置、奖惩考核等进行全方位的调整,持续梳理、优化标准、工艺、质量、成本、供应链管理、效率提升等工作。

  5、内部控制体系有效实施。公司聘请内控咨询机构重新梳理并细化了内控制度和流程,对已有的内控体系进行了相应的维护和更新,初步形成了保证生产、经营、资产、人力资源、资本、科研、行政管理等各项工作安全运行,能够有效实施风险控制、识别、防范、计量、评估、检测和缓释的内部控制体系。公司预算管理工作全面展开,通过完善、优化预算管理制度,规范各单位业务运作,提高资金运营效率和效益。公司开发的“集团资金预算电子化管理系统项目”及“资金集团化管理系统项目”相继投入运行,大幅度提升了公司的资金管理水平,对公司战略形成了强有力的财务支撑。

  6、人才培训逐步专业化、系统化,针对不同层次、不同领域的人员开展培训工作,提高全员素质,适应公司发展需要。

  7、深入推进信息化建设。资金预算、生产、采购、办公等逐步实现信息化管理。

  8、社会责任的践行。百年的峥嵘历练和医药文化精粹的积淀造就了云南白药 “传承文化、超越自我、济世为民”的社会责任理念。2012年,公司继续将这一理念的精髓发扬光大,不断将其贯穿并融入公司管理与运营之中,以塑造更加阳光和具有包容性的企业形象。公司将自身发展与社会协调发展相结合,持续完善企业社会责任管理体系,悉心倾听利益相关方的声音,重视与利益相关方、社会、环境保护、资源利用等方面的健康平衡发展。公司围绕推动和实现可持续价值增长的经营理念,进行了许多积极的探索,做了大量颇具实效的工作。详见公司《2012年度社会责任报告》

  公司实行事业部制,按事业部的经营业绩列表 单位:万元

  ■

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √不适用

  2、收入

  说明:报告期公司实现营业收入1,368,682万元,较上年的1,131,232万元增加237,450万元,增长20.99%,其中主营业务收入1,363,935万元,较上年的1,124,766万元增加239,169万元,增长21.26%,主营业务收入增长原因主要是销售量增加及产品的销售结构变动。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)货币资金期末数比年初数增加585,622,611.46 元,增长51.25%,增长的主要原因是:销售收入增加及票据贴现增加。

  (2)交易性金融资产期末数比年初数减少519,683.25 元,降低100%,降低的主要原因是:上期购买的货币性基金本期已出售。

  (3)应收利息期末数比年初数减少3,911,648.90 元,降低75.66%,降低的主要原因是:定期存款大量减少。

  (4)存货期末数比年初数增加824,155,854.58 元,增长23.31%,增长的主要原因是:销售增长,为生产储备的原材料数量增加,原材料的采购价格上涨。

  (5)长期待摊费用期末数比年初数减少6,744,525.27 元,降低38.73%,降低的主要原因是:公司装修工程摊销。

  (6)应交税费期末数比年初数减少68,514,242.75元,降低86.65%,降低的主要原因是:本期公司及其子公司期末存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额及子公司置业公司本年末的销售收入比上年末大幅下降计提的各项税金相应减少。

  (7)未分配利润期末数比年初数增加了1,409,437,530.80 元,增长43.44%,增加的主要原因为:本年度净利润的增长。

  (8)外币报表折算差额期末数比年初数减少194,639.82元,降低300.54%,其主要原因是澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化。

  (9)财务费用本期发生额比上期发生额增加20,642,786.84 元,增长106.91%,增长的主要原因是:支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少。

  (10)资产减值准备本期发生额比上期发生额增加6,618,465.26 元,增长76.27%,增长的主要原因是:应收账款增加导致计提的坏账准备增加。

  (11)投资收益本期发生额比上期发生额减少了16,155,736.40元,降低了96.02%,降低的主要原因是上期处置联营企业股权产生大额投资收益。

  (12)利润总额比上期增加422,878,468.21 元 ,增长30.06%,其主要原因是:收入的增长超过成本费用的增长。

  (13)其他综合收益本期发生额比上期发生额减少394,328.42元,减少197.47%,其主要原因是:外币报表折算差异的影响。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位:元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  报告期内,公司累计发生期间费用222,091万元,较上年增加25,607万元,占公司成本费用总额的18.69%,公司合并期间费用率16.23%。其中,管理费用35,538万元,占费用总额的16.00%;营业费用186,420万元,占费用总额的83.94%;财务费用133万元,占费用总额的0.06%。

  5、研发支出

  报告期内研发支出总额9,506万元,比上年增加853万元,增长9.87%,主要原因是公司报告期内大力加强新产品的研发投入。本年度研发支出总额占公司净资产的1.35%、占公司营业收入的0.69%。

  6、现金流

  单位:元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  ■

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □适用 √不适用

  三、主营业务构成情况

  单位:元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位:元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、核心竞争力分析

  云南白药创制至今111年,作为一个经历过血与火洗礼的止血愈伤传世品牌,一个记录着中华民族屈辱史和抗争史的民族品牌,一个从诞生那天起,神奇的药效和传说就让人们广为传诵的传奇品牌,蕴含着极其深厚的文化底蕴。在此基础上,公司经过持续不断的创新打造已经形成“母品牌下的多个子品牌”发展体系,并按此体系逐步推进、培育、打造、宣传各品牌及其所属产品。

  公司拥有一支高素质的经营骨干团队,遵循董事会制定的 “新白药 大健康”战略,一直把创新谋变作为企业持续增长的动力,一方面以“药”为本持续进行产品、商业模式的创新以及内外部资源的整合和平台构架工作;另一方面,积极探索跨界发展,让传统中药融入现代生活,为医药科技提升人类健康品质而努力。

  六、公司未来发展的展望

  (一)社会环境、政策及市场

  在未来的十年里,医药产业将迎来最为强劲的时期“黄金十年”,在宏观经济稳定增长这一基本现状面的支撑下,随着人口老龄化的不断加速、疾病谱和生活方式的不断改变、医疗支付能力水平的提高、国民自我药疗意识的不断增强等几个方面的因素将直接刺激医药及其相关行业需求的继续扩容。

  展望2013年,企业生态环境将有所改善。一是政策趋于温和。医药分开试水、药价稳中略降、医保资金宽裕、新药加快审评、新版基药目录出台、县级基药目录试水、新版GMP认证,都将推升行业集中度提升。二是宏观经济形势总体有利。GDP增速下滑,货币政策宽松,缓解资金压力,对提升医药行业增长有利。三是需求继续保持强劲。人口老龄化加速,慢性发病率提高,对医药消费潜在需要不断增长;就诊人次快速提升是拉动需求的主要动力;收入提高带动支付能力提高,人均卫生消费支出提升;医保覆盖面、补偿水平提高,大病统筹切实减轻个人负担;这些因素将带动行业增长加速,同时也是公司发展的机遇和挑战。

  全球医药差异正处于市场和资源加速整合期,市场竞争激烈。公司普药营销模式创新、特色中成药形成储备,通过品牌联想进入快消品市场,健康品牌相关多元化领域的拓展为公司在激烈市场竞争中蓄积力量。

  (二)面临的风险及困难

  公司整体搬迁之后,面临各生产要素、资源的磨合与整合;年内还将进行数个剂型的新版GMP认证;为达到规模制造和柔性生产有机结合,由原来的单纯依靠销售拉动变为销售生产同步互动,公司还将面临相当规模的二次改造和建设。

  部分原料野生资源的逐年减少,部分原材料成本持续上涨,对公司的资源规划和采购成本管理提出了更高的要求。

  随着公司产品线的增加及产品族群的扩大,对公司的基础管理和专业化提出了更高的要求,公司需要进一步夯实基础、精耕细作,把产品从源头抓起,严把质量关。

  国家医改、药政监管、物价极其相关产业政策的调整变革增加了企业经营的不确定性;与此同时,伴随公司规模的发展壮大以及业务范围的拓展,品牌运维及各种突发事件的应对管理进入常态化,并且需要不断提升专业水平。

  (三)未来发展的展望

  云南白药一直把变革作为企业持续增长的动力,2013年,公司将着力打造四大业务板块:药品板块包括中央产品(云南白药系列)、透皮产品(包括医疗器械产品)及普药系列,健康品板块、商业物流板块、中药资源板块,以凸显公司业务的核心和主体地位。

  药品板块优化产品结构,强化专业化推广及新的营销模式的探索;随着社会消费能力和消费群体的持续升级,快速消费品市场将迎来广阔发展空间,健康品板块中的云南白药牙膏系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延伸。商业物流板块强化基础管理工作,提高现代化物流水平。中药资源板块,将进行中药资源全产业链统筹整合,聚集优势,打造新的增长极。

  云南省药物所被公司成功收购后,公司可实现研发资源有效整合,公司的科研实力、新产品研发能力将得到极大提升,构建起支撑企业未来发展的研发创新体系,使创新成果不断涌现,让科技创新成为公司发展不竭的动力。

  在公司董事会的领导下,将围绕核心业务,依托已有的产品、品牌、创新优势,持续开展产品创新,不断提升产品质量,最大限度实现产品和市场的对接与融合,进一步增强公司的核心竞争力;深度整合配置内外部资源,尽快形成强有力的支持服务平台;更加夯实内部管理、精耕细作,加强风险管理和内部控制,不断提升企业抗风险能力;积极延伸白药产业链,突破发展空间,打造大健康产业;建立以目标和客户为导向的运行流程和绩效评估体系,倡导更专业、开放、务实、精进的文化,保持公司业务持续、健康、稳定发展,用专业铸就品质,让健康成就未来!

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月17日

  股票代码:000538 股票简称:云南白药 公告编号:2013-06

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2013年第二次会议

  决议公告

  重要提示:本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第二次会议(以下简称“会议”)于2013年3月17日在本公司办公楼四楼会议室召开,本次会议通知于2013年3月7日以书面、邮件或传真方式发出,应出席董事11名,实际出席的董事有11名,会议有效行使表决权票数11票。本公司监事及高管列席了本次会议,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  会议由本公司董事长王明辉主持会议,与会董事经充分讨论,会议审议通过如下决议:

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2012年度董事会工作报告》,同意提交年度股东大会审议。

  二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)

  四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2012年社会责任报告》。

  《2012年社会责任报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)

  五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2012年度财务决算报告,同意提交年度股东大会审议。

  经中审亚太会计师事务所审计,截止2012年12月31日(以下称“报告期末”),公司实现营业收入1,368,682万元,实现利润总额182,985 万元,净利润158,252万元,利税合计255,387万元,每股收益2.28 元,加权平均净资产收益率25.16%。

  六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司《2012年度报告》及其摘要,同意提交年度股东大会审议。

  《2012年度报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)

  七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《公司2012年度利润分配预案》,同意提交年度股东大会审议。

  拟以2012年末总股本694,266,479股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利4.5元(含税),共拟派发现金股利312,419,915.55元;其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《公司2013年度财务预算报告》,同意提交年度股东大会审议。

  九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所2012年度审计费用的议案。

  2012年度年报审计工作已经完成,根据本次审计情况,同意支付中审亚太会计师事务所2012年报审计费80万元,内部控制审计费用40万元。

  十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过审计委员会《关于续聘中审亚太会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》,同意提交年度股东大会审议。

  根据云南省物价局、云南省财政厅关于《云南省会计师事务所服务收费管理实施办法》和《云南省会计师事务所审计服务收费标准》的相关规定,到2013年末,根据公司规模可能发生的变化,授权管理层与事务所协商审计费用后上报审计委员会和董事会。

  十一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。

  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)

  十二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《募集资金专项审核报告》。

  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)

  十三、会议以8票同意(王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事,故回避表决),0票弃权、0票反对,审议通过《关于预计2013年度日常关联交易》的议案。

  具体内容详见本公司《关于预计2013年度日常关联交易的公告》。

  十四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《召开2012年度股东大会的通知》。

  具体内容详见本公司《召开2012年度股东大会的通知》的公告及会议材料。

  十五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于2013年组织架构调整的议案》。

  在公司既定 “新白药 大健康” 战略的指导下,2012年公司取得了良好的业绩,2013年将持续打造公司核心竞争力,以期持续创造良好业绩提升行业影响力。鉴于此,公司2013的组织架构针对职能部门构架、生产部门构架及事业部构架等三个方面进行调整。职能部门板块中运营管理中心下设信息部,海外业务部调整进入运营管理中心。采购部由制造中心提升到集团层面,升级为采购中心,便于整合集团采购资源。生产板块合并生产车间,建立雨花、七甸生产制造分厂。事业部板块新成立中药资源事业部,包括研发中心、武定种植公司、中药饮片公司、提取分厂、保健养生品营销中心、文山制药、丽江药业,成为保健养生的汇集点。

  十六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过提名委员会《关于聘任朱兆云女士为公司高级管理人员》的议案。

  聘任朱兆云女士为公司研发总监。朱兆云女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系,也未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  十七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过薪酬委员会《关于2012年度高管薪酬机制议案》。

  十八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于2012年度资产损失》的议案。

  2012年12月末,公司对各项资产进行梳理,资产损失为14,875,547.33元,董事会审议通过批准核销。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月17日

  附件: 云南白药集团股份有限公司董事会聘任高管简历

  朱兆云女士简历

  朱兆云,生于1954年3月1日 ,中共党员,本科,正高级工程师。

  工作简历:1976.1~1978.9 巍山县人民医院中医科工作。

  1978.10~1982.7 云南中医学院本科就读。

  1982.8~1984.4 大理州制药厂工作。

  1984.5~1987.9 大理州医药公司工作,任副经理,党委委员。

  1987.10~1997.1 云南省药材公司工作,任质检科长。

  1997.2~1999.1 云南省医药工业公司工作,任副经理,党委委员,兼云南植物药厂总工,云南省医药产品监测站站长。

  1999.2~现在 云南省药物研究所工作,任所长,党委书记。

  朱兆云女士未持有公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人没无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  近年来所获得荣誉:

  1.2012年荣获国家科学技术进步一等奖。

  2.2001年荣获中华人民共和国国务院政府特殊津贴

  3.2004年被评为云南省劳动模范

  4.2006年中国第二届发明创业奖

  5.2005年云南省优秀发明创造选拔赛一等奖

  6.2005年第十五届全国发明展览会金奖

  证券代码:000538 证券简称:云南白药 公告编号:2013-07

  云南白药集团股份有限公司

  第七届监事会2013年第一次会议

  决议公告

  云南白药集团股份有限公司第七届监事会2013年第一次会议于2013年3月17日在本公司召开。应到监事5人,实到5人,会议由监事会主席朱亚玲主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议:

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》,同意提交股东大会审议;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  二、审议同意了《2012年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《2012年度财务决算》,同意提交股东大会审议;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过公司《2012年度报告及摘要》,同意提交股东大会审议,并发表意见如下:

  1、 公司 2012年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定;

  2、 2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营情况及财务状况等;

  3、 监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》,同意提交股东大会审议;

  拟以2012年末总股本694,266,479股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利4.5元(含税),共拟派发现金股利312,419,915.55元;其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《2013年度财务预算》,同意提交股东大会审议;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》,并发表意见如下:公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合目前公司生产经营实际情况需要,在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来,公司通过不断加强内部控制,促进了公司良性、健康的发展。

  监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督,2012年公司内部控制框架及内部控制程序整体结构得到了进一步优化和提升,内部控制职责和制度体系更加明确和规范,完善了对控制点的管理措施,加强了对控制风险的分析,使公司内控制度框架更趋完善,内部控制体系更趋合理,符合企业经营发展变化的需要,在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《预计2013年度日常关联交易》的议案

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  九、审议通过《2012年社会责任报告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  十、审议通过《2012年度资产损失的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  十一、审议通过《聘任公司高级管理人员的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  十二、审议通过《公司组织架构调整的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  云南白药集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月17日

  股票代码:000538 股票简称:云南白药 公告编号:2013-09

  云南白药集团股份有限公司

  关于预计2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第二次会议于2013年3月17日在本公司办公楼四楼会议室召开,应出席董事11名,实际出席的董事有11名,5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于2013年3月7日以书面、邮件或传真方式发出,董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事(王明辉、路红东、杨昌红)回避表决,其余8名董事表决同意,审议通过《关于预计2013年度日常关联交易》的议案:

  一、关联交易概述

  公司根据2013年度日常经营需要,对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计,预计公司2013年与控股股东及其控股子公司发生(属同一关联人)的日常关联交易合计总额为1,606万元,占公司最近一期经审计净资产702,730万元的0.23%,不需报股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  (一)云南白药天颐茶品有限公司

  1、基本情况

  云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立,控股股东为云南白药控股有限公司,云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

  注册住所:昆明市经济开发区11-3地块

  注册资本:人民币贰仟万元正

  法定代表人:黄卫东

  经营范围:茶叶收购、销售;预包装食品、散装食品的批发兼零售

  注册号:530000000031784

  2、2012年度主要财务数据(未经审计)

  云南白药天颐茶品有限公司2012年度主要财务数据:总资产17,231.85万元、净资产492.96万元、收入3,164.57万元、亏损960万元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司,根据《上市规则》相关规定,云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

  4、预计本公司2013年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为880万元。

  (二)、云南白药控股有限公司

  1、基本情况

  云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司,2009年更名为云南白药控股有限公司,控股本公司41.52%股份。

  注册住所:昆明市北京路547号

  注册资本:人民币壹拾伍亿元正

  法定代表人:王明辉

  经营范围:植物药原料基地的开发和经营;药品生产、销售、研发;医药产业投资;生物资源的开发和利用;国内、国际贸易(经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营)。

  注册号:530000000020796

  2、2012年度主要财务数据(未经审计)

  云南白药控股有限公司2012年度主要财务数据:总资产1,397,423 万元,净资产819,290 万元,收入1,382,568万元,净利润151,395 万元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股(占本公司总股本的41.52%股权),成为本公司控股股东,根据《上市规则》相关规定,云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

  4、预计本公司2013年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为116万元。

  (三)、云南清逸堂实业有限公司

  1、基本情况

  云南清逸堂实业有限公司创建于1994年6月,公司注册资本1000万元。

  云南白药控股有限公司于2013年控股云南清逸堂实业有限公司,更名为云南白药清逸堂实业有限公司(以下简称清逸堂公司)。于2013年成为公司关联方。

  企业法人营业执照注册号:532901100003063

  公司住所:大理经济开发区生物药园区

  法定代表人:张枝荣

  注册资本及实收资本:1000万元

  公司类型:自然人出资有限责任公司

  经营范围:一次性卫生用品、日用品生产、销售;农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品销售(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。

  2、2012年度主要财务数据(未经审计)

  清逸堂公司2012年度主要财务数据:总资产 14440.02万元、净资产3853.93万元、收入16143.82万元、净利润1966.58 万元。

  3、预计本公司2013年与清逸堂公司发生的关联交易总金额为600万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、2012年实际发生关联交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  说明:1、云南清逸堂实业有限公司2013年成为公司关联方,2012年与公司的交易金额为338万元,主要是销售商品。2、原关联方云南省药物研究所已被公司收购,成为公司全资子公司。

  2、2013年1-2月实际发生关联交易及2013年全年关联交易预计情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:(1).上述金额为不含税;(2)、销售商品以开票为准

  2、关联交易签约情况:公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订具体的各项交易合同。

  3、预计公司2013年与控股股东及其控股子公司发生(属同一关联人)的日常关联交易合计总额为1,606万元,占公司最近一期经审计净资产702,730万元的0.23%,不需报股东大会审议。

  四、关联交易的公允性等情况

  上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式;上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及等法律法规的规定,体现了 保护全体股东利益的原则,也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的,具有合法性、公允性。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要,是按一般市场经营规 则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。

  2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,对本公司独立性没有影响。

  3、公司与关联方交易公允,不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小,对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

  六、独立董事独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008修订)》等有关法律、法规的有关规定,我们作为独立董事,经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上述事项提交董事会审议,并且我们基于独立判断立场,对公司2013年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见:

  1、预计公司2013年与控股股东及其控股子公司发生(属同一关联人)的日常关联交易合计总额为1,606万元,占公司最近一期经审计净资产702,730万元的0.23%不需报股东大会审议。

  2、公司2013年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行,关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式,交易有利于公司的生产经营。

  3、董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,关联交易决策程序合法有效。

  4、公司2013年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及等法律法规的规定,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月17日

  股票代码:000538 股票简称:云南白药 公告编号:2013-10

  云南白药集团股份有限公司董事会

  召开2012年度股东大会的通知

  重要提示:本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司2013年3月17日第七届董事会2013年第二次会议决定召开2012年度股东大会,现将具体事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间:2013年4月18日(星期四)上午9:00

  2、会议地点:昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司

  3、召开方式:现场会议

  二、会议内容:

  (一)、审议事项:

  1、审议公司2012年度董事会工作报告;

  2、审议公司2012年度监事会工作报告;

  3、审议公司2012年度财务决算报告;

  4、审议公司2012年度报告及其摘要;

  5、审议公司2012年度利润分配预案;

  6、审议公司2013年度财务预算报告;

  7、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司2013年审计机构(含内部控制审计)的议案。

  (二)、独立董事2012年度述职报告

  三、会议出席对象:

  1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2013年4月11日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

  四、会议登记方法:

  1、登记手续:根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2013年4月11日下午3:00收市后本公司股东名册,法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续;委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续;外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

  2、登记地点:昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部

  3、登记时间:2013年4月12日和4月15日上午9:00~11:00,下午2:00~5:00。

  五、其他:

  1、 会期半天,交通费、食宿费自理。

  2、 联系人:胡 淇、朱芮影

  电 话:(0871)66225536 66226106

  传 真:(0871)66226286

  邮 编:650500

  特此通知

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月17日

  附:授权委托书

  ■