证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年欧债危机持续反复，对我国宏观经济影响较为明显，进出口业务增幅回落，内需提振经济乏力，GDP增速放缓，导致整体经济呈下行态势。虽然中央针对宏观经济发展状况，提出“稳增长”目标并调整和适度放宽货币政策等一系列举措，然而短期来看公司面临的外部经营环境仍较为困难。公司管理层为积极应对经济下行风险，在2012年重点布局燃机联合循环余热发电项目、分布式能源项目和高能耗企业合同能源管理项目，努力争取更多的市场订单；加强在手订单、工程总包和合同能源管理项目的执行进度控制，确保销售实现及资金回笼。此外，公司还充分利用良好的客户资源、物流和资信优势，在严格控制风险的基础上，拓展钢材、铁矿石、煤碳、有色金属等大宗材料贸易代理业务，提升公司盈利能力。

  报告期内，公司实现营业收入1,172,169.28万元，较上年同期增长195.46%，实现营业利润48,226.38万元，较上年同期增加5.06%，实现归属于母公司的净利润33,878.36万元，同比增长3.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32,544.18万元，同比增长2.41%。

  二、主营业务分析

  1、收入

  单位：人民币元

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  本报告期内公司实现营业收入1,172,169.28万元，较上年同期增长195.46%，主要系公司之子公司杭州杭锅江南能源有限公司、宁波杭锅江南国际贸易有限公司拓展贸易业务所致。原有业务结构变化较大，总包、余热锅炉销售收入分别上升62.84%、17.83%，工业锅炉、电站锅炉、部件销售分别下降40.35%、44.42%和48.98%。具体分析见本节“三、主营业务构成情况分析”。

  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

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  2、公司在手订单情况

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  注：公司库存订单有可能存在因国家政策或者其他外部因素导致延期执行，甚至取消订单的风险。

  3、成本

  行业分类

  单位：人民币元

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  产品分类

  单位：人民币元

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  说明

  因各业务板块销售收入同比变动，销售成本相应变动。具体分析见本节“三、主营业务构成情况分析”。

  公司主要供应商情况

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  公司前5名供应商资料

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  4、费用

  单位：人民币（元）

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  （1）财务费用：较上年同期增长199.34%，主要因本期公司借款增加，相应的利息支出增加，同时募集资金逐步投入使用后银行存款利息收入下降所致。

  （2）所得税费用：较上年同期增长37.71%，主要系子公司杭州杭锅江南能源有限公司、宁波杭锅江南国际贸易有限公司拓展贸易业务，利润较上年同期增长使所得税费用同时增长所致。

  5、研发支出

  单位：人民币（万元）

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  6、现金流

  单位：人民币（元）

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  （1）经营活动净现金流较上年同期下降83.05%，主要原因为：2012年公司主要客户所处冶金行业受宏观政策影响利润大幅下滑，银行收紧对钢铁企业的贷款，客户资金困难，大幅影响了公司销售回款速度；2012年公司首次承接世界五百强GE公司订单，并垫资进行产品生产，在发货前收不到款；受整个宏观经济不景气影响，公司及子公司从客户处收到的银行承兑汇票增加、客户延迟付款导致应收款余额增加；2012年公司之全资子公司杭州杭锅江南物资有限公司及宁波杭锅江南国际贸易有限公司在拓展材料贸易业务，预付材料采购款增加。

  （2）筹资活动净现金流较上年同期增加51.27%，主要原因为：2011年公司取得浙江中控太阳能技术有限公司及新疆腾翔镁制品有限公司股权支出较大，及公司之子公司在2011年投资宣化钢铁、福建鑫海等合同能源管理项目等。

  （3）筹资活动净现金流较上年同期减少51.94%，主要因上年度公司IPO募集资金到位所致。

  三、主营业务构成情况

  单位：人民币（元）

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  （一）主营业务分行业和分产品情况的说明：

  本报告期内公司实现营业收入1,172,169.28万元，较上年同期增长195.46%，本报告期内公司实现主营业务收入1,170,528.46 万元，较上年同期增长200.57%。实现综合毛利率8.80%，较上年同期下降11.96%，产品销售结构和地区分布较上年同期有较大变化，主要系公司之子公司杭州杭锅江南能源有限公司、宁波杭锅江南国际贸易有限公司拓展贸易业务所致。剔除此因素外，公司原有业务结构变化明显，电站辅机、总包、余热锅炉销售收入分别上升65.72%、62.84%、17.83%，工业锅炉、电站锅炉、部件销售分别下降40.35%、44.42%和48.98%。

  1、工业锅炉：2012年工业锅炉实现销售收入18,869.91万元，较上年同期下降40.35%。公司工业锅炉产品主要为垃圾焚烧锅炉，由于受国家外部经济环境、政策和社会公众对垃圾焚烧炉接受程度影响，垃圾焚烧项目推进速度放缓，公司持有在手垃圾焚烧炉订单延期执行，导致收入下滑；今年转销项目以国内项目为主，毛利水平普遍低于去年同期海外垃圾焚烧锅炉项目，导致今年工业锅炉产品毛利率下降。

  2、余热锅炉：2012年实现销售收入181,690.44万元，较上年同期增长17.83%；销售毛利率较去年同期增长1.66%。今年公司余热锅炉在去年基础上实现了平稳增长，受益于钢材价格持续回落影响，今年毛利率水平略有上升。

  3、电站锅炉：2012年电站锅炉实现销售收入38,275.05万元，较上年同期下降44.42%，主要因2011年公司电站锅炉板块实现大幅增长，煤粉炉、高炉煤气炉、水煤浆炉等产品均实现销售，2012年受整个电力行业投资放缓、电力设备市场竞争日趋激烈、产品盈利能力低影响，销售额较去年同期下滑，毛利率也有所下降。

  4、电站辅机：2012年电站辅机实现销售收入22,851.21万元，较2011年增长65.72%。经公司销售部门及营运部门努力，2012年电站辅机在核电业务、出口等方面均有所进展，销售收入实现大幅上升。公司通过培养员工技能、有效成本控制等措施消化了核电产品前期成本压力，产品毛利率回升了7.66%。

  5、部件销售：2012年部件实现销售收入10,766.70万元，较2011年下降48.98%，销售毛利率为21.32%，较上年同期下降1.45%。由于市场需求下降，今年大型部件销售量减少，整个转销金额和毛利率均有所下降。

  6、总包：2012年总包业务实现销售收入74,377.70万元，较2011年大幅增长62.84%，销售毛利率26.48%，与去年同期基本持平。2012年公司通过多种措施加强总包业务的拓展与执行跟踪，多家子公司总包业务有所突破，西子联合工程、工业锅炉在原有基础上大幅增长，焕新节能科技公司宣钢项目已产生效益，福建鑫钢项目也即将产生效益。随着节能减排、环境保护理念深入人心，公司未来总包项目业务有望实现新的突破。

  7、贸易服务及其他：2012年实现销售收入823,697.45万元，较2011年大幅增长1420.61%，销售毛利率为3.57%，较上年同期下降3.06个百分点。依托杭锅集团资金和信用优势，杭锅江南能源及宁波国际贸易公司在有效控制风险的前提下，2012年拓展自营贸易业务及代理采购业务，使销售收入增幅较大。由于贸易行业整体毛利率较低，今年毛利率有所下降。

  8、其他业务收入：2012年其他业务收入1,640.82万元，较2011年下降77.49%，主要是2012年公司对外材料销售下降所致。

  （二）主营业务分地区情况的说明：

  1、境内市场实现主营业务收入1,116,144.81 万元，较上年同期增长222.29%，主要是国内贸易业务销售规模扩大所致。

  2、境外市场实现主营业务收入54,383.65万元,较上年同期增长25.08%，主要是公司大力拓展海外市场，2012年首次与世界500强GE合作，并在公司内部狠抓项目进度，销售收入实现增长。

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：人民币（元）

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：人民币（元）

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  五、公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）行业竞争格局

  我国余热锅炉行业为市场充分竞争的行业。经过多年的市场选择，我国余热锅炉骨干企业综合优势明显，继续保持市场领先地位。在不同细分产品领域，只有少数几家具备研发、设计和生产能力，在余热锅炉细分产品市场体现为仅有少数竞争者的状态。

  随着我国火电基建新增装机容量总体呈逐年递减趋势，面对火电站建设高峰过后的拐点，传统电站锅炉的前景不是太乐观，一线锅炉厂商开始向下游延伸，抢占部分余热锅炉市场，而其他锅炉企业也在积极介入，公司面临前后夹击的市场竞争格局。

  （2）行业发展趋势

  我国工业能源消耗大，可回收余热资源比较丰富，特别是在电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工、煤炭、轻工等行业中余热利用提升潜力大。

  根据国家政策，节能环保已被列为七大战略性新兴产业之首，将把高效节能技术和装备、高效节能产品、节能服务产业、先进环保技术和装备、环保产品与环保服务六大领域列为重点支持对象，在财政、税收、金融等方面提供政策支持。这些政策的颁布和实施将给余热发电行业带来更大的机遇和空间。

  “十二五”期间，国家为节能减排制定了众多约束性指标，余热利用设备和工程服务将迎来黄金增长期。

  两会期间，环保问题特别是大气治污成为一个新的热点话题，工业企业排放限制有望带动余热锅炉再次爆发。

  《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》的出台以及垃圾发电上网电价的上调，垃圾焚烧发电行业将迎来高速发展期。

  2、公司发展战略

  面对余热利用行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司将充分发挥现有的技术、规模、营销网络体系、市场地位等优势，通过差异化竞争，提升现有产品的同时适时介入新的领域，围绕“一主两翼”的发展思路，即以高端制造业为主要支柱，以EPC工程总包、EMC合同能源管理和物流贸易等现代服务业及投资并购业为两翼拓展。在稳步提升高端装备制造业务的同时积极稳妥地拓展新的业务和盈利模式，成为大型节能环保发电设备集成供应商和余热利用整体解决方案供应商，服务“美丽中国”。

  3、经营计划

  2013年，公司将继续加强新产品研发，积极稳妥拓展新业务，继续开拓国内外市场，在保证公司经营业绩平稳增长的同时，为实现公司的发展战略奠定基础。具体工作包括：

  （1）抓住当前大气治污以及天然气发电快速增长的机遇，促进公司余热锅炉特别是燃气轮机余热锅炉订单增长；

  （2）利用在余热利用设备制造领域的市场地位和研发实力推动EPC、EMC（合同能源管理）等新业务模式；

  （3）积极稳妥推进物流贸易业务。

  （4）抓住垃圾焚烧发电行业的高速发展期推进公司垃圾焚烧业务。

  （5）加强应收账款管理和现金流管理

  4、资金需求及筹措

  2013年，公司将陆续收到搬迁补偿款近10亿元，同时尚有2亿元额度的短期融资券未发，且公司2013年未有在建项目或明确的投资项目需要大额资金投入，公司资金相对充裕，同时公司将继续加强与国有商业银行以及股份制银行的合作，加强应收帐款管理，提高资金回笼速度，提高资金的使用效率，保证公司发展过程中对资金的需求。

  5、可能面对的风险

  （1）宏观风险

  2013年，全球经济仍将处于危机后的调整期，需求乏力问题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势，国际环境充满复杂性和不确定性；国内通货膨胀和人民币升值等因素仍将长期存在，部分拟在建项目的展开面临困难。

  公司将加快新产品的研发，进一步开拓市场，特别是加快渗透中东和新兴市场，同时积极跟踪项目进展，控制生产进度，加大回款力度，控制风险。

  （2）市场竞争风险

  在锅炉行业整体产能扩大的背景下，市场竞争日趋激烈，毛利水平不断降低。

  公司将继续加大新产品开发投入力度，保持余热锅炉行业领先地位，加快其他特种行业锅炉和压力容器的新产品开发进程，增强公司市场订单获取能力，同时积极稳妥推进新业务。

  （3）管理风险

  随着公司资产规模的逐渐扩大，丁桥、崇贤新生产基地陆续投入使用以及今年公司总部搬迁；公司资本运作不断增多，控股公司、参股公司数量逐渐增加；这些都对公司的运营模式、流程优化及人力资源及管理者的素养等提出了更高的要求。

  公司将加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力，完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，不断完善绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。

  （4）应收账款发生呆坏账的风险

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立金特瑞国际实业有限公司，于2012年4月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为No.1730839的《公司注册证书》。该公司注册资本488万美元，首次出资为5万美元，公司出资5万美元，占注册资本100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期公司之子公司金特瑞国际实业有限公司出资设立HANGZHOU BOILER GROUP(HONGKONG) COMPANY LIMITED，于2012年11月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为No.1822757 的《公司注册证书》。该公司注册资本3万港币，金特瑞国际实业有限公司出资3万港币，占注册资本100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ② 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据深圳市迪博能源科技有限公司关于同意增加注册资本的股东会决议与章程规定，公司之子公司浙江焕新节能科技有限公司对其增资522.75万元，增资完成后占注册资本51%。深圳市迪博能源科技有限公司已于2012年6月26日收到增资款522.75万元，并于2012年8月16日办妥相关工商变更登记手续，故自2012年9月起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  杭州锅炉集团股份有限公司

  董事长：吴南平

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2013－012

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2013年3月4日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2013年3月15日在公司会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事杨华勇先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事马骏先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：

  一、《2012年度报告及摘要》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《2012年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

  二、《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年度报告》“第四节 董事会报告”。公司独立董事杨华勇、马骏、钟晓敏向董事会递交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  《2012年度独立董事述职报告》刊登在2013年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  三、《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  四、《2012年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入1,172,169.28万元，较上年同期增长195.46%，实现营业利润48,226.38万元，较上年同期增加5.06%，实现归属于母公司的净利润33,878.36万元，同比增长3.10%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润325,44.18万元，同比增长2.41%。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  五、《2013年度财务预算报告》

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  六、《2012年度利润分配方案》；

  以2012年12月31日的公司总股本400,520,000股为基数，拟向全体股东每10 股派息人民币3元（含税），共计120,156,000元。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  七、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2012年度股东大会审议通过后至2013年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  八、《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意：8票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：1票。关联董事陈夏鑫先生回避表决。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》。

  九、《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的议案》；

  在本担保审议批准之日起，至2013年度股东大会重新审议之前，公司拟为控股子公司浙江焕新节能科技有限公司及其设立的合同能源管理项目公司提供不超过人民币40,000万元额度的银行融资授信担保，并授权公司董事长签署相关协议及文书。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于为控股子公司开展合同能源管理业务提供银行融资担保的公告》。

  十、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  公司（含控股子公司）拟使用不超过8亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

  十一、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  十二、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；

  公司拟为控股子公司浙江西子联合工程有限公司向银行申请不超过人民币10,000万元额度的银行授信提供担保。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  十三、《关于为公司及控股子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》

  公司及控股子公司拟与租赁公司合作，采取由租赁公司向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，并对租赁公司就公司销售的产品提供余值回购担保，或通过总包方采用以上模式向最终用户采取融资租赁业务模式销售产品并提供余值回购担保，由公司再对总包方提供相应的本公司产品的余值回购担保。

  在本担保议案批准日至下一年度股东大会重新审核之前累计融资租赁余值回购担保额度不超过人民币20,000万元，并授权公司董事长签署相关协议及文书。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于为公司及控股子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的公告》。

  十四、《关于<公司2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  十五、《关于<公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  十六、《关于聘任公司内审负责人的议案》

  公司现任内审负责人杨艳女士因工作变动原因不再继续担任公司内审负责人一职，公司对杨艳女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

  根据《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、公司《内部审计制度》等有关规定，现经公司董事会审计委员会提名，公司董事会拟聘任周群英女士为公司内审负责人。

  周群英女士：中国国籍，1970年1月出生，本科学历，高级会计师。1988年7月起一直在杭州锅炉集团股份有限公司财务部工作，在期间担任过材料核算主管，税务主管，总账主管，财务处处长，营运资金处处长，综合会计处处长，2011年10月起担任杭州杭锅江南能源有限公司及宁波杭锅江南国际贸易有限公司财务负责人、财务部长。周群英女士未持有杭州锅炉集团股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  十七、《关于确认公司2012年度高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  十八、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  公司拟定于2013年4月9日召开公司2012年度股东大会。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。

  上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项尚需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2013－013

  杭州锅炉集团股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第六次会议通知于2013年3月4日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2013年3月15日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事沈慧芬女士主持，会议经投票表决形成如下决议：

  一、《2012年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州锅炉集团股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

  二、《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度监事会工作报告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、《2012年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入1,172,169.28万元，较上年同期增长195.46%，实现营业利润48,226.38万元，较上年同期增加5.06%，实现归属于母公司的净利润33,878.36万元，同比增长3.10%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润325,44.18万元，同比增长2.41%。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《2013年度财务预算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、《2012年度利润分配方案》；

  以2012年12月31日的公司总股本400,520,000股为基数，拟向全体股东每10 股派息人民币3元（含税）,共计120,156,000元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

  经审核，监事会认为：2013年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》。

  七、《关于<2012年度内部控制的自我评价报告>的议案》；

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。”

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容见刊登在2013年3月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  八、《关于<公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本年度募集资金存放与实际使用情况符合相关规定，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，不存在被占用或挪用现象，也不存在其他影响募集资金投资计划正常进行的情况；使用剩余超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  详细内容见刊登在2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  九、《关于选举监事会主席的议案》

  经监事会讨论，选举沈慧芬女士为公司第二届监事会主席。

  上述第一、二、三、四、五、六项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州锅炉集团股份有限公司监事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2013－015

  杭州锅炉集团股份有限公司

  关于公司2013年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易预计概述

  ■

  注：2013年度日常关联交易额度的预测，考虑到浙江西子重工机构有限公司、浙江西子重工电力设备有限公司生产交货能力，以及2013年度公司销售产品结构、主要交付区域等影响钢结构部件分包采购的综合因素确定。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）浙江西子重工电力设备有限公司

  1．基本情况：

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：高峰

  企业住所：海宁对外综合开发区新一路10号

  经营范围：电力设备及部件、锅炉钢结构（非受压件）、自动扶梯部件、起重机械、建筑工程机械和设备、重型钢构、钢构网架制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备和零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）

  截至2012年12月31日，该公司总资产9,723万元，净资产2,857万元，2012年度实现营业收入14,192万元，净利润-23万元（未经审计）。

  2．与上市公司的关联关系：

  浙江西子重工电力设备有限公司为公司实际控制人控制的公司。

  浙江西子重工电力设备有限公司股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江西子重工钢构有限公司，这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司。西子电梯集团有限公司现持有公司44.99％的股权，其股东为公司实际控制人王水福和陈夏鑫。

  （二）西子重工机械有限公司

  注册资本：5,000万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：高峰

  企业住所：海宁农业对外综合开发区海杭路

  经营范围：电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造加工（法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批的不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

  截至2012年12月31日，该公司总资产62,278万元，净资产12,034万元，2012年度实现营业收入81,521万元，净利润3,093万元（未经审计）。

  2．与上市公司的关联关系：

  浙江西子重工机械限公司为公司控股股东的控股子公司。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用，有利于保证公司的正常生产经营。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  上述关联交易经2013年3月15日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈夏鑫先生进行了回避表决。

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。

  （下转B42版）