证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：５，２１３．２０３万股

２、发行价格：５．７０元／股

３、募集资金总额：２９７，１５２，５７１．００元

４、募集资金净额：２８３，３２０，４３８．９７元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份５，２１３．２０３万股，将于２０１３年３月２０日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的５，２１３．２０３万股股份中，控股股东安徽丰原集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１６年３月２０日（如遇非交易日顺延）。其它８名发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１４年３月２０日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于２０１２年２月１６日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于２０１２年３月６日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司拟向包括控股股东丰原集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过５，２１８万股。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于２０１２年１０月１９日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。２０１２年１２月１３日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１６５７号），核准公司非公开发行不超过５，２１８万股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至２０１３年３月１日，公司及主承销商向丰原集团、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东吴证券股份有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、南京盛宇投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东航集团财务有限责任公司和张怀斌９名特定投资者分别发送了《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于２０１３年３月５日１２：００前，将认购资金划至主承销商指定账户。

经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（中证天通（２０１３）验字第２１００２号）验证，截至２０１３年３月５日，保荐人（主承销商）安信证券已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币２９７，１５２，５７１．００元。２０１３年３月６日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通（２０１３）验字第２１００３号）验证，截至２０１３年３月６日，公司实际已非公开发行人民币普通股５，２１３．２０３万股，募集资金总额为人民币２９７，１５２，５７１．００元，扣除各项发行费用人民币１３，８３２，１３２．０３元，实际募集资金净额为人民币２８３，３２０，４３８．９７元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本公司已于２０１３年３月１１日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年３月２０日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１３年３月２０日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

（二）每股面值：人民币１．００元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）５，２１３．２０３万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

根据公司第五届董事会第十五次会议决议、２０１２年度第一次临时股东大会决议，本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日２０１２年２月１８日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．７０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

公司与安信证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为５．７０元／股。该发行价格相当于发行申购日（２０１３年２月２５日）前２０个交易日均价７．０４元／股的８０．９７％。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为２９７，１５２，５７１元，扣除承销费用１０，０００，０００元、保荐费用３，０００，０００元、律师费用７００，０００元、审计及验资费用８０，０００元以及股份登记费用５２，１３２．０３元，募集资金净额为２８３，３２０，４３８．９７元。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

１、丰原集团关于本次非公开发行的认购承诺及履行情况

２０１２年２月１６日，丰原集团与公司签署了《安徽丰原药业股份有限公司２０１２年非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股票数量为公司本次发行股票总数的２９．４１％，认购的本次发行股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

公司本次非公开发行Ａ股股票５，２１３．２０３万股。其中，丰原集团实际认购的数量为１，５３３．２０３万股，占本次发行股票总数的２９．４１％，丰原集团已经履行了《认购协议》中关于股份认购数量的承诺。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，丰原集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

２、其它发行对象的申购报价及获配情况

根据《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为５．７０元∕股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。除丰原集团外，其余投资者申购报价及获配具体情况如下表：

（七）发行对象限售期限

本次发行对象为９名特定投资者，具体限售期限情况如下：

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象情况

１、安徽丰原集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：蚌埠市胜利西路７７７号

注册资本：７６１，８８１，６５９元

法定代表人：李荣杰

经营范围：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。

２、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市桂平路３９１号２幢２８层２８０５室

执行事务合伙人：张华龙

经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

３、中国长城资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区月坛北街２号

注册资本：人民币１００亿元

法定代表人：郑万春

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至２０１２年９月１７日）；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１４年４月２５日）。一般经营业务：无。

４、东吴证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：苏州工业园区翠园路１８１号

注册资本：２００，０００万元

法定代表人：吴永敏

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：无。

５、上海电气集团财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：上海市江宁路２１２号凯迪克大厦８楼

注册资本：人民币１５亿元

法定代表人：俞银贵

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

６、南京盛宇投资管理有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）私营

住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路６８号

注册资本：１，０００万元

法定代表人：朱江声

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；投融资咨询；投资管理；企业重组、购并的咨询服务；市场营销策划。

７、渤海证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

注册资本：３，２２６，８６６，５２０元

法定代表人：杜庆平

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

８、东航集团财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市闵行区吴中路６８６弄３号１５楼

注册资本：人民币伍亿元

法定代表人：肖顺喜

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

９、张怀斌

性别：男

民族：汉

出生日期：１９７１年２月７日

住址：上海市虹口区四川北路２２２２号４０１室

身份证号码：３１０１０９１９７１０２０７＊＊＊＊。

（二）发行对象与公司的关联关系

丰原集团为公司控股股东，其它发行对象与公司无关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的９名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

保荐代表人：何邢、王凯

项目协办人：袁弢

办公地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦９层

联系电话：（０２１）６８７６２６１１

传真：（０２１）６８７６２３２０

（二）律师事务所：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥、夏旭东

办公地址：合肥市濉溪路２８７号２７８号财富广场首座１５层

联系电话：（０５５１）６５６０９０１５

传真：（０５５１）６５６０８０５１

（三）审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

法定代表人：张先云

签字会计师：张先云、赵权

办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号Ｂ座１３层

联系电话：（０１０）６２２１２９９０

传真：（０１０）６２２５４９４１

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截止２０１３年２月１８日，公司前１０名股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到帐后公司前１０名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前１０名股东持股情况如下：

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

单位：股

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１２ 年半年度报告，发行后财务数据假设在２０１２年６月３０日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

按本次发行股份总数５２，１３２，０３０股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

注：发行后每股收益按照２０１１年度及２０１２年１－６月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照２０１１年度及２０１２年１－６月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至２０１１年１２月３１日及２０１２年６月３０日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务主要涉及化学制药、生物制药、中成药及制剂和药品零售、批发等，主要产品及服务包括大输液产品、生物药及制剂、中药及制剂、药品零售和药品批发。

本次非公开发行完成后，公司将利用募集资金投资于硫氰酸红霉素、聚丙烯共混输液袋和非最终灭菌制剂生产线项目，建成投产后，主营业务将不会发生重大变化，化学制药在主营业务收入中的占比将有所提升。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前未持有公司股份，其持股情况也未因本次非公开发行产生变化。

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，不会产生新的关联交易。根据实际控制人李荣杰先生和控股股东丰原集团出具的《避免同业竞争承诺函》，未来也不会与丰原药业形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

本节２００９年度财务数据引自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（２０１０）第ＣＡ２９８号《审计报告》；２０１０和２０１１年度财务数据分别引自中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［２０１１］０１０２００６９号《审计报告》和中审国际审字［２０１２］０１０２００８２《审计报告》；２０１２年１－６月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：

一、会计信息财务

（一）主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

２、合并利润表主要数据

单位：元

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）公司最近三年一期主要财务指标

（三）最近三年一期的非经常性损益明细

发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

１、资产构成情况

截至２０１２年６月３０日，公司资产总计１４３，４１０．７７万元。其中，流动资产为６７，２７０．８７万元，占总资产的４６．９１％；非流动资产７６，１３９．９０万元，占总资产的５３．０９％。

报告期内公司资产总额呈现逐年增加的趋势，主要是因为随着经营规模增大、营业收入增加导致应收账款和存货增加所致，具体情况如下：

（１）应收款项

应收账款账龄按账龄划分情况如下：

报告期内，公司不断加强对应收账款的管理，加大逾期应收账款的催收力度，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，账龄１年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为２４．０１％、１６．８８％、９．５０％和７．０６％，逐期有明显下降。报告期内，公司应收账款的账龄结构有明显改善，坏账风险大为降低。公司已经对账龄较长的应收账款计提了足额的坏账准备。

（２）存货

报告期内各期末，公司存货的基本情况如下：

单位：万元

２００９年－２０１１年，公司存货余额随着经营规模和营业收入的扩大而增加。发行人药品批发、零售业务在主营业务收入中所占的比例较大，所以各期末存货中库存商品所占比例均较高。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，库存商品占公司存货余额的比例分别为７１．０８％、７０．９９％、６９．００％和６６．５９％，较为合理。

２、负债构成情况分析

发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：

２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为８６．２５％、９１．７６％、９９．４０％和９９．５８％，负债结构较为合理。２０１０年和２０１１年，根据到期日的具体情况，公司将长期借款调整到一年内到期的非流动负债中，导致流动负债余额和占比有所提高。

公司流动负债的主要组成部分为短期借款和应付账款，其中短期借款主要是流动资金借款，应付账款主要是向上游企业采购药品和原料药的款项。２００９年末及２０１０年末，公司非流动负债主要是长期借款和递延所得税负债；２０１１年末及２０１２年６月末，非流动负债主要是递延所得税负债和收到的与资产相关的政府补助，公司将其计入其他非流动负债。

截至２０１２年６月末，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，无账龄超过１年的大额应付账款。

（二）盈利能力分析

１、利润结构、利润来源和经营成果分析

发行人最近三年及一期合并报表的利润构成如下：

报告期内，发行人经营较为稳健，２０１０年、２０１１年，营业收入分别增长１２．１７％和４１．１８％；２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，发行人营业利润占利润总额的比例分别为８３．８３％、７５．３４％、５７．２３％和７０．９２％，公司的利润主要来源于主营业务。

２０１０年公司营业利润增幅明显高于营业收入的增幅，其主要原因是：（１）２０１０年公司从参股公司Ｒｅｓｉｓｔｏｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ处收到现金红利２，０００万元，并在随后转让了所持Ｒｅｓｉｓｔｏｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股权，获得投资收益３，７５３，１０９．３５元，上述事项使得投资收益的金额同比大幅增加；（２）２０１０年，公司采用更加谨慎的坏账准备计提政策，使得当年资产减值损失有所增加。

此外，２０１０年，发行人的政府补助金额有所增加，导致当年利润总额和净利润的增幅高于营业利润的增幅。

２０１１年公司营业收入增长４１．１８％，但营业利润的降幅达到８０．０７％，主要是由于以下原因：（１）受毛利率下降的影响，发行人２０１１年度的营业毛利增幅仅为６．３０％，明显小于营业收入的增幅；（２）２０１０年公司从Ｒｅｓｉｓｔｏｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ分红及转让中取得投资收益２，３７５．３１万元，导致２０１０年营业利润金额较大。

从公司的收入结构来看，大输液产品仍是公司最主要的收入和利润来源，公司本次非公开发行股票募集资金一部分将投入“年产１．２亿袋聚丙烯共混输液袋生产线”项目，进一步强化公司在大输液产品方面的市场地位，提高大输液产品的盈利能力。同时，公司将新建“非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线”项目，提高小容量注射剂、冻干粉针产品的生产效率和产品质量；新建“年产５００吨硫氰酸红霉素”项目将会给发行人带来新的利润增长点，公司的产品结构将更为合理，抵御市场波动风险的能力及盈利能力将进一步加强。

２、毛利率分析

公司各类产品毛利率差别较大，产品结构的变动是综合毛利率变化的主要原因。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，发行人综合毛利率水平分别为２７．４４％、２６．５６％、２０．００％和１７．８５％，报告期内发行人综合毛利率下降的主要原因如下：

（１）报告期内，发行人药品批发业务收入迅速增长，占营业收入的比重从２００９年的１３．９４％大幅增加至２０１２年１－６月的４４．４５％，但药品批发业务的毛利率要明显低于公司自产的生物药及制剂、化学药及制剂的等产品，且报告期内受安徽医改的影响，药品批发业务的毛利率降幅较大，导致公司综合毛利率有所下降；

（２）受安徽省医疗制度改革的影响，国家基本药品目录中各类药品价格普遍下降，公司大输液产品及其他生物药及制剂产品受到不同程度的影响，价格下降趋势明显，而主要原材料的采购价格并未明显下降，导致发行人自产产品毛利率也有所下降；

本次募投项目中“年产１．２亿袋聚丙烯共混输液袋生产线”项目投产后，将会大幅提高公司软袋的产能，同时由于软袋的毛利率要明显高出玻瓶、塑瓶产品，该项目的投产将能够明显改善发行人的盈利能力。同时，公司将新建“非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线”项目，提高小容量注射剂、冻干粉针产品的生产效率和产品质量；新建“年产５００吨硫氰酸红霉素”项目将会给发行人带来新的利润增长点。

３、每股收益和净资产收益率

发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：

２０１０年，随着盈利水平的提高，发行人每股收益和净资产收益率有所提高；２０１１年，受公司综合毛利率下降的影响，发行人上述两项指标有所下降，但２０１２年上半年，随着发行人净利润的回升，上述指标有所改善。

（三）偿债能力分析

１、资产负债率

公司与同行业可比上市公司的资产负债率（母公司）比较情况如下：

资产负债率（合并）比较情况如下：

数据来源：ＷＩＮＤ资讯，相关公司定期报告

２００９年末，公司母公司及合并口径的资产负债率与同行业上市公司的平均水平基本一致；２０１０年末、２０１１年末均高于可比上市公司，主要原因是科伦药业和华仁药业均在２０１０年通过ＩＰＯ募集了大量的资金，显著改善了资产负债结构。

２、流动比率和速动比率

流动比率：

速动比率：

数据来源：ＷＩＮＤ资讯，相关公司定期报告

２００９年末，公司流动比率、速动比率与比较对象差距在合理范围；２０１０年，随着科伦药业和华仁药业通过ＩＰＯ募集到大量资金，其资本结构大幅改善，导致２０１０年末和２０１１年末，公司流动比率和速动比率明显低于同比上市公司的平均水平。

本次非公开发行完成后，预计公司的资金实力将大为增强，进一步缩小与同行业上市公司之间的差距。

３、利息保障倍数

单位：万元

注：利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

报告期内，公司的利息保障倍数较低，主要是由于资本金较为缺乏，公司主要依赖银行借款来推动自身发展。本次非公开发行完成后，公司财务风险将有所降低。

（四）营运能力／资产周转能力分析

１、应收账款周转率变动及原因

报告期内，公司及同行业上市公司应收账款周转率如下表所示：

单位：次

数据来源：相关公司定期报告，ｗｉｎｄ资讯。

公司２００９年、２０１０年和２０１１年的应收账款周转次数分别为４．１９次、４．９０次和６．８１次，逐期有所改善。由于医药行业的特殊性，公司的主要客户为各大医院、蚌埠市医保中心以及各医药流通企业，其中医药流通企业的客户也主要为医疗机构，所以公司的应收账款回收较有保障，坏账风险较小。报告期内，公司针对不同类别的客户制订了不同的信用政策，并不断加强对应收账款回款的管理。为了更加谨慎地反映坏账风险，２０１０年公司还提高了对３年以上账龄应收款项的坏账准备计提比例。公司的应收账款管理能力较强，且逐期有所提高。

２００９年、２０１０年，公司的应收账款周转速度要稍逊于同行业上市公司的平均水平，但公司通过在加强应收账款管理方面的努力，逐渐缩小了与比较对象之间的差距。２０１１年，比较对象的应收账款周转速度有所放缓，但发行人的相关指标继续改善，优于同行业上市公司的平均水平，体现了较强的应收账款管理能力。

２、存货周转率变动及原因

报告期内，公司及同行业上市公司存货周转率如下表所示：

单位：次

数据来源：相关公司定期报告，ｗｉｎｄ资讯。

报告期内，公司经营策略有较强的连贯性，存货周转率保持基本稳定，且周转速度有所加快。具体分析如下：

公司２００９年、２０１０年及２０１１年的存货周转次数分别为５．０８次、５．５２次和７．３０次，逐期有所改善。公司的主要业务分为药品生产、制造业务和药品批发、零售业务，前者需要对外采购原材料后进行生产加工，然后对外出售，存货周转相对较慢，而药品批发、零售业务仅涉及药品流通环节，存货周转相对较快。２００９年、２０１０年及２０１１年，公司药品批发零售业务收入占主营业务收入的比例分别为３５．９７％、４０．８０％和５５．５２％，发展较为迅速，同时也带动了公司整体存货周转的加快。

报告期内，公司存货周转速度持续快于同行业上市公司的平均水平，同样也主要是得益于药品批发零售业务的规模较大。公司将在发展药品批发、零售业务的同时，进一步加强对药品生产、制造业务的经营管理，使得公司存货周转速度得到进一步改善。

（五）现金流量情况分析

１、经营活动现金流量

报告期内，公司经营性现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例保持较高水平，公司经营较为稳健，经营活动产生现金的能力较强。

报告期内，公司营业收入与经营性现金流量净额变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金每年均有所增长，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均保持在１００％以上，体现了较强的销售收现能力和应收账款管理水平。

２、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，这是公司对现有产能不断进行技术改造并逐步扩大固定资产投资规模的结果，为公司未来业绩的增长奠定了良好的基础。

３、筹资活动现金流量

２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，公司取得借款收到的现金分别为３０，１１０万元、２２，１４０万元、２１，８２０万元及１０，５１０万元，偿还借款支付的现金分别为２３，８２０万元、２３，１４０万元、２３，１４０万元及３，８３０万元，银行借款当期净增加分别为６，２９０万元、－１，０００万元、－１，３２０万元和６，６８０万元。此外，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，公司支付的银行借款利息分别为１，７６７．４６万元、１，４８６．５８万元、１，６１７．４０万元和１，０２４．６７万元。

２００９年公司筹资活动产生的现金流净额为较大的正数，主要是由于当期新增７，０００万元长期借款，导致当期筹资活动产生的现金净流入较大。２０１０年、２０１１年，公司筹资活动产生的现金流量净额开始转为负数，主要是由于银行借款余额减少所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目综述

公司本次非公开发行募集资金总额为２９，７１５．２５７１万元，在扣除发行费用后的金额为２８，３３２．０４万元，拟投资于以下项目：

以上项目拟全部使用募集资金进行投资。本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际金额，低于拟投入项目的资金总需求量部分由公司自筹资金解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目建设的具体内容

（一）年产５００吨硫氰酸红霉素项目

１、项目背景及必要性

硫氰酸红霉素最早是一种兽用抗生素药，在国外一直被广泛用作“动物生长促进剂”。进入２１世纪后，随着国际市场对硫氰酸红霉素需求的不断上升，我国硫氰酸红霉素产量开始大幅增长，已与泰乐菌素、盐酸四环素、盐酸土霉素并列成为我国四大出口兽用抗生素产品。

硫氰酸红霉素还是生产国际医药市场上十分畅销的三大半合成红霉素―阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料。红霉素属大环内酯类抗生素，具有广谱抗菌作用，其抗菌谱与青霉素相似，对革兰阳性菌尤其敏感，对葡萄球菌、化脓性链球菌、绿色链球菌、肺炎链球菌、梭状芽胞杆菌、白喉杆菌、李司特菌等均有较强的抑制作用。临床主要用于扁桃体炎、猩红热、白喉、淋病、李司特菌病、梅毒、肠道阿米巴病、皮肤软组织感染等的治疗。红霉素除被收入《中国药典》外，还被收入美国、英国、日本等许多国家的药典中。因此，硫氰酸红霉素在国际医药原料药市场上具有重要地位。

近年来，在竞争激烈的抗生素市场上，红霉素及其衍生物产量逐年增长，在大环内酯类药物中的市场份额也呈现了上升趋势，预计今后市场仍有广阔的发展空间。同时随着新一代大环内酯类药物陆续进入国家医保目录，对大环内酯类药物产生了正面利好。

硫氰酸红霉素作为重要中间体，为大环内酯类药品的发展奠定了基础，同时下游产品需求增长的良好趋势为硫氰酸红霉素的产能增长提供可靠保障。近年来，硫氰酸红霉素国内产品总量满足不了国内外快速增长的市场需求。公司抓住市场机遇，采用先进、成熟的工艺技术，建设年产５００吨硫氰酸红霉素项目，满足市场需要，也为将来延伸公司产业链条、完善产品结构提供良好的基础。

２、项目建设内容

（１）项目概算

本次发行募集资金拟用于５００吨硫氰酸红霉素项目的总投资９，９８４万元，其中建设投资９，２００万元，铺底流动资金７８４万元。

（２）项目实施主体

本项目的实施主体为全资子公司涂山制药。

（３）项目的选址、占用土地情况

新建项目利用涂山制药厂区现有土地资源，改变以往各企业自建分散且规模小的配套公用设施，可实现配套公用设施的资源共享，可提高公用工程装置的工艺先进性、生产运行的可靠性及能源资源的利用效率。本项目利用厂区现有土地（土地证号怀国用（２０１１）第００７号），新建制种车间、发酵车间、提取车间及公共辅助设施，并依托动力区、成品仓库、辅助设施区、办公区、污水处理设施区等形成年产５００吨硫氰酸红霉素生产线。

（４）项目采取工艺

年产５００吨硫氰酸红霉素项目采用公司引进成熟的专有发酵技术，采用葡萄糖、淀粉、丙醇、乙酸丁酯等原辅料经过发酵工序、提取工序、溶媒回收工序等转化得到５００吨／年硫氰酸红霉素。

（５）项目建设进度

根据本工程的特点和建设规模，参照技改设计施工的一般规律，结合涂山制药的实际情况，从可行性研究审批后开始计算，建设周期初步规划为１２个月。

３、项目发展前景分析

本项目完成后，丰原药业将具备年产５００吨硫氰酸红霉素的规模化生产能力，产品将全部用于对外销售，同时为将来向下游开发生产其他红霉素产品提供基础。按照目前市场的平均价格水平计算，该项目可形成约１．９２亿元的收入规模，实现净利润约２，３００万元。

（二）年产１．２亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目

１、项目背景及必要性

目前，输液治疗已成为临床最常见、最普通的治疗方式之一。随着输液疗法的全面推广和人们自我保健意识的逐渐增强，改善输液质量，保证输液治疗安全越来越为人们所重视。玻璃瓶、塑料瓶作为国内现在使用最为普遍的输液包装容器，其最大的缺点是在使用过程中需插入空气针，易造成药液污染。九十年代研制成功的非ＰＶＣ（聚氯乙烯）软袋输液，属完全封闭式包装方式，不与空气和外界环境直接接触，彻底避免了输液时输液环境对输液的污染。但非ＰＶＣ软袋是由两片非ＰＶＣ膜经过高温热压焊接密封成袋，在焊缝处仍存在泄漏的风险。同时由于其生产原料和专用设备都是国外进口，造成输液用非ＰＶＣ膜价格高，导致非ＰＶＣ软袋输液成本都高于玻璃瓶、塑料瓶输液，加重患者的经济负担，从而制约了非ＰＶＣ软袋输液的发展。

本项目采用注、拉、吹成型工艺，生产聚丙烯共混输液袋。由于聚丙烯共混输液袋是一次吹塑成型，整个袋形是一个整体，没有接缝。既具有塑料输液瓶一次成型无接缝，成本较低的优点；又具有非ＰＶＣ软袋输液在输液时不需插入空气针，输液过程中输液袋在大气压力下自行扁瘪，袋内输液不与空气和外界环境直接接触，彻底避免输液环境对输液的污染的优点。

聚丙烯共混输液袋是一种具有安全性、实用性、经济性、环保性的新型输液包装容器。该产品的研发生产属于２０１１年国家发改委出台的《产业结构调整目录（２０１１版）》鼓励类第十三节医药产业“新型药用包装材料及其技术开发和生产”。公司依据国家产业政策，抓住市场机遇，调整产品结构，研发生产销售高附加值产品，提高产品安全性，为公司创造新的利润增长点。

该项目投资建设的聚丙烯输液袋输液生产线，所用设备全部使用国产设备，固定资产投资较少。聚丙烯输液袋输液，大批量生产后可以适当降低销售价格，让利于消费者，使病人可以使用安全性高、价格低的输液，具有良好的社会效益。

２、项目建设内容

（１）项目概算

本项目总投资１１，６４３万元，其中建设投资１０，７４０万元，流动资金９０３万元。

（２）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司淮海制药。

（３）项目的选址、占用土地情况

本项目实施主体位于安徽省蚌埠市固镇县工业园区，总面积１４．７７万㎡已使用１０万㎡，为了充分发挥和提高现有资源的利用率，拟在预留的４．７７万㎡土地（土地证号：固国用（２０１１）第２３１０３００５３４号）上新建四条聚丙烯共混输液袋输液生产线。

（４）项目采取工艺

聚丙烯共混输液袋是用热塑性聚丙烯加工制成，其加工成型工艺有挤吹成型、注拉吹成型等方法。本项目采取注拉吹成型法。注拉吹成型是先通过注塑机将树脂注成袋坯，取出后将袋坯冷却，然后将袋坯加热再由吹袋机拉伸吹胀成型的技术。由于成型品分为两步制得，其成品率要比挤吹成型的成品率更高，透明度比挤吹成型的更好，并且不存在端面堆积层。

（５）项目建设进度

本项目建设周期约１８个月。

３、项目发展前景分析

本项目完成后，丰原药业将具备生产聚丙烯共混输液袋输液１．２亿袋／年的能力，其中２，４００万５００ｍｌ输液袋、６，０００万２５０ｍｌ输液袋、３，６００万５０／１００ｍｌ输液袋。按照谨慎测算，项目达产后可形成约２．０３亿元的收入规模，实现净利润约２，６００万元。

（三）非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目

１、项目背景及必要性

２００９年８月１８日，国家发改委、卫生部等９部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。实施国家基本药物制度是深化医药卫生体制改革重点工作之一。近年来，伴随着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基药招标采购等一系列政策的落实，我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。但是老百姓在关心基本药物价格降下来、用得上的同时，也非常关心基本药物的质量问题。作为基本药物，其用药人群广、使用量大，一旦发生药品质量安全问题，造成的影响及后果将十分严重。

基本药物的生产质量不仅要抓好源头，控制好原辅料的采购质量，更主要的是对整个生产过程中的每个节点都高度关注和科学管理，确保整个生产过程中的质量链处于安全受控状态。为了达到这一目标，一方面要不断完善药品质量管理理念和体系，逐步强化风险控制体系建设，加强软件和人员质量意识的建设。同时还必须通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，减少最大的污染源——“人为干扰”，运用先进的技术、设备完善生产，并监控药物生产过程中的每个细节，有实效的提升基本药物生产每一个步骤和环节的质量。

同时随着近年来新药产品上市数量的增加和国家《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订版，简称ＧＭＰ）出台，原有生产设施已不能满足原有产品质量及产量的提升，更无法满足新产品的生产，急需扩大并升级。另外，丰原药业小容量注射剂的生产存在规模小而分散，资源不集中，资源配置率和利用率低，单位产品能耗高等问题，在一定程度上影响了企业整体生产能力和经营效益提高。

为此，马鞍山丰原制药有限公司在满足国家《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订版，简称ＧＭＰ）的基础上以参照欧盟标准新建三条质量风险等级远高于可灭菌的非最终灭菌制剂生产线，逐步完成相同剂型品种集中生产，集中管理，提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本，提高马鞍山丰原制药有限公司的工艺技术水平和质量控制水平。

２、项目建设内容

（１）项目概算

本项目总投资８，１１９万元，其中建设投资７，４５３万元，铺底流动资金６６６万元。

（２）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司马鞍山制药。

（３）项目用地

本项目选址在发行人全资子公司马鞍山制药现有厂区南边预留的５０亩土地上（土地证号：马国用２００９第８１５５６号）新建非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线，即针剂车间。包括普通冻干粉针生产线１条，激素类冻干生产线１条和小容量注射剂生产线１条。总体做到人流、物流通畅，满足新版ＧＭＰ标准的要求。

（４）项目采取工艺

小容量注射剂生产主要采用国内外先进的安瓿洗、烘、灌、封联动机组，安瓿从上瓶到洗瓶、灭菌烘干、灌封连续完成，设备生产效率高。灌装封口无菌环境中进行，完全符合２０１０版ＧＭＰ的洁净要求。

冻干粉针（含激素类）生产主要采用国内外先进的西林瓶洗、烘、灌、塞联动机组，从上瓶后洗瓶、灭菌烘干、灌装、塞塞连续完成，设备生产效率高，可节约能源，降低运行成本。冻干机选用国内外先进的自动清洗灭菌的高效节能的设备，以提高产品的质量。灌装加塞、经冷冻干燥、轧盖等一系列的工序均在无菌环境中进行，制成的无菌成品。

（５）项目建设进度

根据本项目工程的特点和建设规模，参照同类项目设计施工的一般规律，结合发行人全资子公司马鞍山制药的实际情况，从可行性研究审批后开始计算，建设周期初步规划为２４个月。

３、项目发展前景分析

本项目完成后，公司激素类冻干粉针将新增２，８００万瓶，非激素类冻干粉针８，４００万瓶，非灭菌小容量注射剂１亿瓶。同时根据基本药物的招标指导价格谨慎测算，项目完成达产后可形成收入约１．７１亿元，实现净利润约１，９００万元。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１２年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

３、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１２年第一次临时股东大会的规定；

４、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

签署时间：２０１２年４月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增５，２１３．２０３万股股份已于２０１３年３月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（２０１３年３月２０日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１３年３月２０日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，丰原集团认购的股票限售期为３６个月，其他发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间分别为２０１６年３月２０日和２０１４年３月２０日。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

二、查阅时间

工作日上午 ８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：安徽丰原药业股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市包河工业区大连路１６号

电 话：０５５１－６４８４６１５３

传 真：０５５１－６４８４６０００

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦９层

电 话：０２１－６８７６２６１１

传 真：０２１－６８７６２３２０

此页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之签章页

安徽丰原药业股份有限公司

二〇一三年三月十八日

股票简称:丰原药业 股票代码:000153 公告编号:2013-003

安徽丰原药业股份有限公司

非公开发行股份承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）非公开发行股票工作已经完成，先将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、安徽丰原集团有限公司的股份认购及限售承诺

２０１２年２月１６日，公司控股股东安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）与公司签署了《安徽丰原药业股份有限公司２０１２年非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股票数量为公司本次发行股票总数的２９．４１％，认购的本次发行股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

公司本次非公开发行Ａ股股票５，２１３．２０３万股。其中，丰原集团实际认购的数量为１，５３３．２０３万股，占本次发行股票总数的２９．４１％，丰原集团已经履行了《认购协议》中关于股份认购数量的承诺。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，公司控股股东丰原集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

二、其他认购对象的股份限售承诺

除丰原集团外，本次非公开发行股票的认购对象还包括上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东吴证券股份有限公司、上海电气集团财务有限责任公司、南京盛宇投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东航集团财务有限责任公司和张怀斌８名投资者。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，该８名投资者承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不转让。

特此公告

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二〇一三年三月十八日