证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司通过实施农药产业整体上市，拥有了拟除虫菊酯类、吡啶碱类和氢氰酸类三大环保农药产业链，现有农药产业链上下游连接一体，相关产业更为完整、配套，形成了“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，国内外销售网络更加齐全，并成功转型为一家致力于绿色生命科学产业的以环保新农药为主业的，以农资连锁、国际贸易等现代服务业为支撑的集科研、制造、国际国内市场一体化的全产业链高新技术上市公司。报告期，公司经营中面临的主要问题和困难：

  1、受欧债危机和金融危机后续影响、制造业受到严重冲击、安全环保要求增强、劳动力成本上升、能源紧张拉动原材料价格上涨、出口退税调低和人民币升值连同国家银根紧缩致使财务成本增加等诸多不利因素的影响，给公司生产经营带来较大的压力。

  2、受化肥行业产能过剩、出口形势不佳和原材料、人工成本不断上升导致生产成本增加致使毛利率下降，给化肥流通企业带来较大的压力。

  针对上述挑战，公司采取了积极措施加以应对：

  报告期内，面对经济增速放缓、实业经济尤其是制造业受到严重冲击，公司主动应对激烈的市场竞争，积极依靠创新驱动、转型跨越、绿色发展，实现“向管理要效益、向转型要发展、向发展要质量”，确保了公司的生产经营正常运行。

  （1）通过技术创新，加快产业升级，加速产品更新。抢抓国家加大对实业经济的支持力度，走专业全球化道路，按照“中间体相连、工艺技术相近、人才相通”的原则，一是实施产品优化，通过在环保农药产业链实施技术创新，实现降单耗、减能耗，提收率、升质量，实现变废为宝、循环经济和绿色发展；二是实施产业优化，完善与提升 “含氮杂环类、有机磷类、拟除虫菊酯类”等“三大”环境友好型和资源节约型环保农药产业链，不仅为公司转型升级，取得技术、环保、成本的综合优势，形成排他性的核心竞争力取得突破性进展，而且实现了环保农药由制造大企向制造强企转型、由仿制创新向自主创新转型。

  （2）通过营销创新，加快国际市场开拓，加速构筑国际国内终端立体营销网络。抢抓国际市场转型，积极与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强强联合，同时通过垂直整合国外主要农业区域上下游企业，实现市场、人才、渠道的本土化，打造国际化的环保农药全产业链。报告期内公司全资子公司安徽国星和南京生化代表国内吡啶产业向国家商务部提交了反倾销调查申请，请求对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销调查。2012年9月21日，国家商务部发布2012年第55号公告，根据审查结果及《中华人民共和国反倾销条例》的有关规定，国家商务部决定自2012年9月21日起对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查。目前正在调查阶段。

  （3）通过管理创新，加快整合全方位精细化管理、全面质量管理、人力资源管理和财务管理等综合管理，加速构建科学规范、有效可行的具有红太阳特色的管理体系与管控新模式。抢抓整体上市契机，实施生产运营的数字化管理，完善盈利模式，实现经济增长方式由外延扩张向内涵挖潜转变，管理方式由粗放式向全民精益式管理转变，全方位实施增销增利、增产降本，形成向管理要效益的良性发展轨迹，确保公司经济效益的最大化。

  报告期内，公司实现营业收入7,175,366,008.56元，比上年同期上升23.94%。其中，农药销售收入2,725,234,046.88元，比上年同期增长112.63%；化肥销售收入4,276,040,356.74元，比上年同期下降4.09%；农资大市场销售收入53,755,038.00元；其他销售收入25,969,564.48元,比上年同期增长138.28%。实现营业利润306,194,588.5元，比上年同期上升1133.44%。实现归属于母公司净利润290,317,665.18元，比上年同期上升322.63%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期合并报表包括南京红太阳农资连锁集团有限公司及其7家控股子公司（包括江苏振邦农作物科技有限公司）、马鞍山红太阳生物化学有限公司、江苏振邦农作物科技有限公司的子公司南京振邦投资发展有限公司和江苏苏农农资连锁集团股份有限公司及其37家控股子公司。与上年度财务报告相比，合并报表范围新增加了4家子公司。具体情况如下：

  ①本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司及其子公司江苏苏农投资发展有限公司于2012年7月分别出资25万元、475万元共同设立江苏海旺物资贸易有限公司，持股比例分别为5%、95%，本期纳入合并报表范围。

  ②本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司江苏苏农投资发展有限公司于2012年7月出资1000万元设立泗阳苏农市场投资发展有限公司，持股比例为100%，本期纳入合并报表范围。

  ③本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的子公司江苏苏农投资发展有限公司于2012年3月出资400万元设立南京汇金商业管理有限公司，持股比例为100%，本期纳入合并报表范围。

  ④本公司和控股子公司南京华洲药业有限公司于2012年11月22日分别出资3000.5万和679.5万设立重庆红太阳生物化学有限公司，持股比例合计为100%，本期纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  南京红太阳股份有限公司

  签 署 人：杨寿海董事长

  签署时间：二零一三年三月十六日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－003

  南京红太阳股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月8日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第六次会议的通知》。2013年3月16日下午13:30分，公司第六届董事会第六次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  截至2012年12月31 日，公司合并报表资产总额为911,559.01万元，归属于母公司所有者权益为302,177.04万元；2012年度实现营业收入717,536.60万元，利润总额36,941.75万元，归属于母公司所有者的净利润29,031.77万元。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《公司2012年度利润及利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度合并报表归属于母公司净利润290,317,665.18元，2012年度母公司报表净利润67,194,744.67元，本报告期按母公司净利润67,194,744.67元的10%提取法定盈余公积金6,719,474.47元；本年度可供股东分配利润为60,475,270.20元,加上年度结转的未分配利润66,954,054.51元，减当年应付股利10,144,936.98元，截至2012年12月31日，可供股东分配的利润为117,284,387.73元。拟以2012年末总股本507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为15,217,405.47元，剩余102,066,982.26元转入下年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  公司2012年度计提各项资产减值准备合计5,067,791.17元。其中：计提坏账准备7,357,696.37元(①应收账款计提坏账准备8,281,582.92元，②其他应收款计提坏账准备-923,886.55元)；计提存货跌价准备-2,289,905.20元。

  公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

  公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  议案表决情况如下：

  ■

  六、审议并通过了《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  公司2013年度预计发生日常关联交易47,537.96万元，具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司2013年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2013-006）。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  七、审议并通过了《苏农连锁2012年度对外担保情况的报告》。

  具体情况详见同日披露的《关于苏农连锁2012年度对外担保事项的公告》（公告编号：2013-007）。

  议案表决情况如下：

  ■

  八、审议并通过了《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》。

  为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2013年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2013年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币86,000万元，占公司2012年度经审计净资产的27%。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的公告》（公告编号：2013-008）。

  公司独立董事意见：公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  九、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  公司拟聘任具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务，年度审计费用预计为66万元。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  十、审议并通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  详见同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南京红太阳股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》全文。

  议案表决情况如下：

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  十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

  为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬（税前）拟发放标准如下：

  2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准

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  独立董事每人每年度岗位津贴为5万元（含税）；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。

  该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事2012年度薪酬尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

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  十二、审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

  为加大国际市场的开发力度和加快新客户的开发进程，积极拓宽销售渠道，推动产品的国际化，提高产品的市场覆盖率和占有率，根据红太阳国际贸易经营发展需要，经公司审慎研究决定对红太阳国际贸易增资人民币2,560万元，红太阳国际贸易注册资本由人民币500万元增加至人民币3,060万元，红太阳股份持有其100%股权，并授权公司经营层具体办理与本次增资相关的各项事宜。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2013-009）。

  议案表决情况如下：

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  十三、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  南一农集团于2012年12月4日在全国银行间债券市场成功发行了2012年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化提供3,000万元的南一农集团2012年度第一期短期融资券，利率为5.7%，此外南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：2013-010）。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下：

  ■

  十四、审议并通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-004）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－004

  南京红太阳股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议决议，公司定于2013年5月9日（星期四）召开2012年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年5月9日（星期四）上午九时

  2、召开地点：南京市高淳县淳溪镇北岭路287号武家嘴大酒店

  3、召集人：南京红太阳股份有限公司第六届董事会

  4、召开方式：现场记名投票表决方式

  5、股权登记日：2013年4月26日（星期五）

  6、出席对象：

  （1）截至2013年4月26日（星期五）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

  （2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

  （3）公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）审议的议案

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润及利润分配预案》；

  5、审议《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；

  6、审议《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

  7、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

  8、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  9、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

  （三）信息披露情况

  上述议案的详细情况请参见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南京红太阳股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2013-003）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：

  2013年5月6日至8日（上午9:00 至11:30，下午2:00 至5:00）。

  3、登记地点：

  南京市江宁区竹山南路589号公司董事会办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

  （2）邮政编码：211112

  （3）联系 人：唐志军先生、许沛沛女士

  （4）联系电话：025-87132155、87132156

  （5）联系传真：025-87132166

  2、会议费用：

  本次会议会期半天，与会股东费用自理。

  五、授权委托书

  本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托【 】 先生（女士）出席公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  2、《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  3、《公司2012年度财务决算报告》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  4、《公司2012年度利润及利润分配预案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  5、《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  6、《关于确定2013年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  7、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  8、《关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  9、《公司2012年度监事会工作报告》。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  委托人（签名／盖章）：

  委托人身份证号码／营业执照号码：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数量：

  委托书有效期限：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－005

  南京红太阳股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月8日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知》。2013年3月16日，公司第六届监事会第六次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实际参加会议监事5名，分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席赵富明先生主持；会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  1、《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  2、《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果；

  3、在《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》的编制和审议过程中，未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会及其监事保证《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《公司2012年度利润及利润分配预案》.

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。

  公司2012年度计提各项资产减值准备合计5,067,791.17元。其中：计提坏账准备7,357,696.37元(其中：①应收账款计提坏账准备8,281,582.92元，②其他应收款计提坏账准备-923,886.55元)；计提存货跌价准备-2,289,905.20元。

  公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，

  公司董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  议案表决情况如下：

  ■

  六、审议并通过了《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

  详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司2013年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2013-006）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  七、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  八、审议并通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、和深交所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，审阅意见如下：

  1、公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。

  2、建议公司根据外部环境变化、相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。

  3、《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。本人同意《南京红太阳股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  议案表决情况如下：

  ■

  九、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券的议案》。

  详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3000万元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：2013-010）。

  议案表决情况如下：

  ■

  十、审议并通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-004）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年三月十九日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－006

  南京红太阳股份有限公司2013年度

  日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  2、预计全年资产租赁发生的关联交易

  金额:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方：红太阳集团有限公司

  （1）基本情况

  注册地址：南京市高淳县迎宾路 6 号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：20000 万元人民币；

  实收资本：20000 万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。

  （2）与公司的关联关系

  红太阳集团有限公司系本公司控股股东南京第一农药集团有限公司的参股公司，现持有本公司79,895,036股，占本公司总股本的15.75%；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  （3）履约能力分析

  红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  金额单位：万元

  ■

  2、关联方：南京第一农药集团有限公司

  （1）基本情况

  注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269－275 号；

  法定代表人：王红明；

  注册资本：39680万元；

  实收资本：39680万元；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （2）与公司的关联关系

  南京第一农药集团有限公司系本公司控股股东，现持有本公司227,008,007股，占本公司总股本的44.75%； 南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

  （3）履约能力分析

  南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （4）与该关联方进行的各类关联交易总额

  （4）-1、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  （4）-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  ３、关联方：江苏科邦生态肥有限公司

  （1）基本情况

  注册地址：高淳县宝塔路 269 号；

  法定代表人：赵福荣；

  注册资本：1278.7 万美元；

  实收资本：1278.7 万美元；

  企业类型：有限责任公司（中外合资）；

  经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。

  （2）与公司的关联关系

  南一农集团现持有江苏科邦 69.25%股权，江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （3）履约能力分析

  江苏科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  金额单位：万元

  ■

  ４、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司

  （1）基本情况

  注册地址：当涂工业园；

  法定代表人：陶峻；

  注册资本：4000万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥及相关咨询服务，精细化工产品的销售，技术咨询和服务，精细化工产品分装（不含危险化学品及易制毒品）。

  （2）与公司的关联关系

  马鞍山科邦生态肥有限公司，为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司69.25%的股权，江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦99%股权，马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （3）履约能力分析

  马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  （4）-1、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  （4）-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  5、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司

  （1）基本情况

  注册地址：上海浦东崂山路526号13楼A-E；

  法定代表人：李学军；

  注册资本：150万元人民币；

  实收资本：150万元人民币；

  公司类型：有限责任公司（国内合资）；

  经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （2）与公司的关联关系

  江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农30%股权，本公司间接持有苏农连锁51%股权；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （3）履约能力分析

  上海苏农依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （4）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

  金额单位：万元

  ■

  6、关联方：南京红太阳种业有限公司

  （1）基本情况

  注册地址：南京江宁科学园诚信大道2069号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：5292万元人民币；

  实收资本：5292万元人民币；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：许可经营项目：种子（以许可证为准）生产、销售。一般经营项目：苗木、花卉生产、销售；农药（中等毒以下）、化肥销售；农业技术开发、咨询、服务、推广。

  （2）与公司的关联关系

  南一农集团现持有红太阳种业 100%股权，红太阳种业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

  （3）履约能力分析

  红太阳种业依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

  （4）与该关联方进行的资产租赁的关联交易

  金额单位：万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  四、交易的目的和交易对公司的影响

  1、本公司及控股子公司南京生化、安徽国星、华洲药业分别与集团公司签订《产品营销协议》，借助于集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司及控股子公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。

  2、根据广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购40.5%硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

  3、根据苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

  4、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力，有助于合理配置资源，实现效益的最大化。

  5、安徽国星与南一农集团签订《设备租赁协议》和《劳务服务协议》，将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，同时提供相应的劳务配套，提高资产的使用效率，有助于整合双方优势资源和资产的保值和增值，实现双方利益的最大化。

  6、根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》，本公司向南一农租赁位于南京市高淳县宝塔路269－275号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分装和包装物的生产，有助于保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

  7、根据本公司与红太阳种业签订的《房屋租赁协议》，本公司租赁红太阳种业位于南京市江宁区竹山南路589号的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

  8、安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》，安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

  9、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  五、审议程序

  1、公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  2、公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；本人同意将《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2012年度股东大会审议。”。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、本公司与红太阳集团签订的《产品营销协议》

  （1）协议双方：

  甲方：南京红太阳股份有限公司

  乙方：红太阳集团有限公司

  （2）协议签署日期：2012年3月16日

  （3）交易标的：

  乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

  （4）交易价格：

  双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  （5）交易结算方式：

  货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  2、南京生化与红太阳集团签订的《产品营销协议》

  （1）协议双方：

  甲方：南京红太阳生物化学有限责任公司

  乙方：红太阳集团有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

  （4）交易价格：

  双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  （5）交易结算方式：

  货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  3、华洲药业与红太阳集团签订的《产品营销协议》

  （1）协议双方：

  甲方：南京华洲药业有限公司

  乙方：红太阳集团有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

  （4）交易价格：

  双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  （5）交易结算方式：

  货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  4、安徽国星与红太阳集团签订的《产品营销协议》

  （1）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：红太阳集团有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

  （4）交易价格：

  双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  （5）交易结算方式：

  货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  ５、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》

  （1）协议双方：

  甲方：广西红太阳农资有限公司

  乙方：江苏科邦生态肥有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  甲方向乙方购买部分肥料产品。

  （4）交易价格：

  双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  （5）交易结算方式：

  货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  6、安徽国星与马鞍山科邦签订的《电力协议》

  （1）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  甲方向乙方销售电力产品。

  （4）交易价格：

  根据乙方的实际用电量，甲方按电力公司开具给甲方的价格与乙方结算。

  （5）交易结算方式：

  电力货款按月结算，按季清算，并以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  7、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》

  （1）协议双方：

  甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

  乙方：上海苏农农业生产资料有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  甲方向乙方采购乙方经营的肥料产品；同时向乙方销售甲方经营的肥料产品。

  （4）交易价格：

  双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  （5）交易结算方式：

  货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  ８、安徽国星与南一农集团签订的《劳务协议》

  （1）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：南京第一农药集团有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  为了保障乙方承租的草甘膦整套装置能完善有效运行，乙方需甲方提供相应的配套劳务或服务，主要包括人员人工、设备修理、化验检验、污水处理及其他。

  （4）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，在本协议有效期内，甲方为乙方提供相关劳务，劳务费用按每月实际的发生额结算。

  （5）交易结算方式：

  劳务费用逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  ９、安徽国星与南一农集团签订的《租赁协议》

  （1）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：南京第一农药集团有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  甲方拟将草甘膦整套装置(以下简称“出租资产”)出租给乙方使用，乙方保证将合理使用甲方出租资产并保证该等资产不被损坏。

  （4）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，乙方租赁使用甲方资产，在租赁期限内的租金按每季度1238万元人民币（不含税）计算，共计4952万元（不含税）。

  （5）交易结算方式：

  租赁费用按季结算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （7）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  10、公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》

  （1）协议双方：

  甲方：南京红太阳股份有限公司

  乙方：南京第一农药集团有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路269-275 号的部分厂房、仓库等房产，面积共计21701.29m2。

  （4）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月47,733.00元人民币计算，共计57.2796万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  （5）交易结算方式：

  合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （8）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  11、公司与红太阳种业签订《房屋租赁协议》

  （1）协议双方：

  甲方：南京红太阳股份有限公司

  乙方：南京红太阳种业有限有限公司

  （2）协议签署日期：2012年8月9日

  （3）交易标的：

  甲方租赁乙方位于南京市江宁区竹山南路589号拥有的建筑面积9092.16平方米的两层办公楼。

  （4）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月236396.16元人民币计算，每年租赁费共计283.68万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  （5）交易结算方式：

  合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  （8）履行协议的期限以及协议的有效期：

  本协议期限自2012年8月10日至2013年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

  12、安徽国星与马鞍山科邦签订《房屋租赁协议》

  （1）协议双方：

  甲方：安徽国星生物化学有限公司

  乙方：马鞍山科邦生态肥有限公司

  （2）协议签署日期：2013年3月16日

  （3）交易标的：

  甲方租赁乙方办公楼的二、三两层，共计建筑面积为6120.51平方米。

  （4）交易价格：

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月37500元人民币计算，共计45万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  （5）交易结算方式：

  合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

  （6）协议的生效条件和生效时间：

  (下转B51版)