证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （二）前10名股东持股情况表

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  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内整体经营情况

  2012年是公司产业结构调整、面临新的发展的重要一年。公司积极应对南京市公交产业整合给公司带来的产业结构调整和全球经济复杂多变、经济发展增速放缓、通胀压力较大、成本不断上涨等客观因素。公司管理层和全体员工在董事会的领导下，以"继续转变观念，加快产业整合，实现全面提升"的发展目标为指引，管理创新、产业调整、市场开拓、投资兴业，公司进入良性发展轨道。公司树品牌、重质量、促效益，先后荣获“江苏省著名商标”、“南京市著名商标”、“南京名牌产品”等荣誉称号。

  报告期内，公司实现营业收入17.59亿元；利润总额1.45亿元；归属于母公司所有者的净利润9,359.76万元；每股收益0.2661元。截至2012年12月31日，公司总资产25.91亿元；归属于母公司所有者权益8.78亿元。

  1、概述

  单位：元

  ■

  （1）报告期内，本期实现营业收入1,759,327,240.05元，较上年同期增加14.60%，驱动公司业务收入增长的主要因素是本期中北房产品尚项目车位和商铺销售超预期；中北友好旅行社出境、票务业务规模增加所致。

  （2）本期营业税金及附加173,723,585.91元，较去年同期增加133.58%，主要系公司子公司中北置业品尚项目计提土地增值税所致。

  （3）本期所得税费用为34,559,381.02元，较去年同期增加52.76%，主要系公司子公司中北房地产所得税费用增加所致。

  （4）经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加134.25%，主要系中北房产预收商品房房款较去年同期增加所致。

  （5）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少793.83%，主要系公司本期归还银行贷款增加、贷款规模下降所致。

  2、2012年各产业经营情况：

  公司以促整合、稳发展为主线，以抓管控为基础，开拓进取，创新管理，务实工作，经过公司全体员工的共同努力，较好的完成了各项经济指标。

  （1）出租产业：目前，公司现有出租车1,795台，继续保持规模和品牌全省第一的龙头地位。本年度，出租产业以拓展市场为着力点，以强化内控为支撑点，以品牌建设为闪光点，促进管理全面升级，经营平稳有序，成为行业中的“排头兵”，分别荣获了“全国出租汽车行业企业文化工作先进单位”、“南京市先进出租车单位”、“江苏省工人先锋号”等众多光荣称号。

  （2）公交产业：抓优质服务，营运收入逐步增长。顺利完成公交产业整合，降低公司经营风险。

  （3）房地产业：2012 年，国家和地方对房地产市场的调控力度仍未放松，公司审时度势，精心策划重点销售项目、抓紧收尾楼盘销售、有序推进在建工程，较为有效地控制了系统风险。本年度紧抓销售，中北品尚销售总额1.34亿；中北英郡销售总额3.48亿。

  （4）电力产业：唐山电厂积极营销，提升发电利用小时数；扩大供热面积，提高热力出厂价格；搞好燃料供应工作，降低燃煤成本；加强内部管理，控制成本，节约费用；整治设备、增效降耗。2012年保持了较高的机组利用小时数、降低了燃煤成本，累计发电59197万千瓦时。

  （5）汽车服务产业：汽车销售以提升直销能力、盈利能力为核心，借助网络等媒体工具进行品牌推广、活动策划、形象包装及产品宣传，有效积累了潜在客户，增加了市场份额；汽车修理进一步强化了车辆维修成本的管控，并通过提高维修质量，提升服务水平，使维修业务量稳中有升。

  （6）旅游产业：抓住机遇、挖掘潜力，拓宽市场，以积极推进南京本地连锁加盟业务、开展分设经营形成全省覆盖格局、运用媒介平台完善销售网络，以扩大规模，有效提升了经营业绩。

  （7）金融产业：经过前期调研和准备，公司与上海大众等共同投资设立的小额贷款公司已正式对外营业，其经营正在稳步有序推进。

  （二）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）出租产业：出租汽车行业是城市公共交通事业的重要组成部分，对促进经济发展、方便群众出行、扩大社会就业、树立城市形象，具有重要作用。出租产业受政府营运证总量控制，业绩取决于营运证数量扩张和服务质量提升，同时也受到国家行业相关政策变化的影响。目前出租产业因收入固定而成本不断上涨，发展处于阶段性下降周期，从而对从事出租营运的公司在管理方式、用工机制及成本控制等方面提出了较高要求。

  （2）房地产业：中国经济在2012年已经实现初步软着陆，未来十年中国经济有望进入稳态增长。房地产业的全新时代也已经来临，无论增长态势、市场格局、政策趋势以及产业组织都将发生重要变化。在市场竞争机制和政策后续作用力下，市场将持续洗牌盘整拔高开发门槛，房产企业收购兼并会大量出现，有实力的开发商将抢占机会和扩大市场占有率，市场集中度不断提高。中国未来相当一段时期房地产需求仍将持续上升，但供不应求的局面已经改变，房价的走势将趋于稳定，尤其是一二线及中心城市的房价将会稳中有升。

  （3）电力产业：随着各项宏观调控措施实施效果的显现，“十二五”规划中的重点建设项目陆续开工，以及提振消费政策的落实，投资和消费有望保持较快增长。受经济稳中求进、产业结构调整以及房地产调控不放松等因素影响，高耗能行业用电增速不会大幅提高；第三产业和居民生活用电将继续保持较快增长势头，全国电力需求增速也将比2012年有所提高。预计2013年全国全社会用电量将达到5.3～5.4万亿千瓦时，同比增长7.0～9.0%。2012年煤炭价格受经济影响下滑，2013年有可能迅速回调，对发电企业成本控制带来一定压力。

  （4）汽车服务产业：汽车服务业是汽车后市场的黄金产业。随着我国私人汽车保有量的持续增长，汽车服务市场的发展空间将日益扩大。汽车服务业已成为汽车制造商的主要利润来源，也构成了汽车产业可持续发展的重要支柱。当前，汽车后市场处于一个变革、调整、转型期，在行业发展增速放缓时，核心竞争力的提升迫在眉睫，提高品质、树立品牌成为越来越多的企业实现转型的首要任务。

  （5）旅游产业：随着国民收入的增长及产业政策力度的加强，我国旅游业发展良好的基本面没有改变，仍处于黄金发展期，旅游市场即将加速结构型转型、升级，旅游企业迎来新的发展机遇。

  （6）金融产业：当前，国际金融市场动荡，国际经济环境中的不确定性因素增多，中小企业融资难问题日益突出。为了缓解融资难问题，国家大力推动民间资本、产业资本向金融市场转移成了社会发展的趋势。为此，国家放松了小额贷款公司成立条件，使得小额贷款公司应运而生，日益蓬勃发展。

  2、未来发展战略

  围绕“以服务业为公司的主要产业，做客运服务型企业”这一核心发展思路，找准定位，加大转型发展力度，以市场为中心，优化管理机制，强化企业内部管理，进一步降低成本；稳定和提升服务质量，增强企业核心竞争力；优化资源配置，寻求新的增长点，实现企业效益与股东利益最大化。

  3、下一年度经营计划

  2013年公司各产业经营要稳健发展，企业内控要不断健全，管理水平不断提高，努力提高经营业绩。

  2013年重点工作：

  （1）出租产业：作为支柱产业，一是要以拓展市场为着力点，紧抓亚青会及青奥会南京出租车市场扩容的机遇，巩固行业地位；二是要加强管控，强化安全管理；三是要提高服务质量，提升品牌影响力。

  （2）房地产业：作为利润支柱，面对仍未放松的房地产调控政策，一是要抓节点，保质量，推进项目建设有序开展；二是要重销售，理存量，强力推进产品销售；三是要重内控，求规范，努力提高企业管理及项目运作水平；四是要找定位，明思路，积极推进土地储备。

  （3）电力产业：要确保唐山电厂在2014年底关停转入新投资的华润电力唐山丰润有限公司期间，稳定平稳经营。

  （4）汽服产业：要利用公司品牌优势，立足市场，以汽车销售为主力，汽车修理、汽车租赁、驾驶培训为支点，发挥公司汽车行业产业链的优势，做好产业延伸，成为公司新的利润增长点。

  （5）旅游产业：在风险可控的情况下，要稳妥的发展壮大企业，包括加盟连锁店的设立、异地分公司的成立等，提升人均创利水平，给予股东的回报要稳中有升。

  （6）金融产业：要继续树立精品意识，扩大品牌影响，同时还要强化营销理念，创新销售模式，以扩大市场占有份额。

  4、公司未来发展所需的资金需求

  公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。

  5、未来面对的风险

  （1）宏观政策风险

  2013年国家宏观经济政策的总基调依然是“稳中求进”，经济将从高速增长转为平稳增长，从规模扩张式发展转为质量效益型发展。但国家宏观经济调控政策尚存在不确定性，对房地产业的宏观调控以及对出租产业相关政策的调整，有可能对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。

  （2）经营风险

  一是主业不够突出。随着公交产业整合的完成，公司从带有保供和公益性质的上市公司逐渐转变为纯市场经营型的上市公司，但公司现有的产业无论是结构、规模都不甚突出，公司持续盈利增长能力面临较大考验。

  二是各项成本不断上升、融资成本居高不下。在物价居高不下和货币政策趋紧的环境下，公司劳动力以及财务费用等成本费用面临持续上升的压力，盈利空间逐年压缩。

  三是国家对房地产业的调控仍未放松。

  针对上述风险，公司采取的主要措施为：一是密切关注宏观经济政策和行业发展趋势，适时调整公司经营策略；二是强化成本管理，化解经营压力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比，本期减少合并单位2家，增加合并单位2家：

  1、子公司南京新城巴士有限公司因股权转让，自2012年9月1日起不再纳入公司合并报表范围。

  2、子公司江苏南京旅游集散中心有限公司因股权转让，自2012年11月1日起不再纳入公司合并报表范围。

  3、子公司南京中北友好国际旅行社有限责任公司2012年3月成立子公司南京中北国际商务会展服务有限公司，自2012年3月起纳入公司合并报表范围。

  4、子公司南京中北运通旅游客运有限公司2012年12月成立，自2012年12月起纳入公司合并报表范围。

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-06

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于核销应收款项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第九次会议于2013年3月15日召开，审议通过了《关于核销应收款项的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

  一、本次核销应收款项概述

  公司按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，对于经营过程中长期挂账的应收款项，进行了大力度的清理。

  截止2012年12月31日，公司经确认无法收回的应收款项共计4,814,600.26?元。包括：

  1.应收南京招商国际旅游有限公司款项4,640,678.26元，此笔应收款发生在2000年以前，公司通过与对方协商、法律诉讼、委托律师催款等多种方法均无法收回该款项，于2005年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因长期逾期未年检，被工商管理部门吊销营业执照。

  2.应收南京新经纬股份有限公司款项173,922元,此笔应收款发生在1998年以前，公司多次催讨无果，于2003年对该款项全额计提坏账准备。目前该公司因长期逾期未年检，被工商管理部门吊销营业执照。

  ?上述应收款项合计4,814,600.26元，公司拟对其进行核销。

  二、核销应收款项对公司的影响

  本次核销的应收款项系公司历年积存的应收款项,经公司全力追讨,确认已无法收回。拟核销的应收款项已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期损益产生影响。

  三、独立董事关于本次核销应收款项的独立意见

  公司本次核销的应收款项均系十年以上已无法收回的应收款项,不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度,计提坏账准备,上述应收款项根据会计政策已全额计提坏账准备,核销后对公司当期利润不会产生影响；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销以上应收款项。

  四、监事会关于本次核销应收款项的审核意见

  公司董事会对部分应收款项核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次对部分应收款项予以核销。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、第八届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-07

  南京中北（集团）股份有限公司

  2013年度公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、交易内容：公司2013年日常关联交易事项。

  2、关于此项关联交易表决的情况：已经2013年3月15日召开的公司第八届董事会第九次会议非关联董事全票审议通过。

  3、关联董事周仪先生、张冉玮女士回避了该项议案的表决。

  4、由于有部分日常关联交易金额尚无法准确估计，尚需提交公司股东大会审议。关联股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司将在2012 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

  单位：万元

  ■

  其中：

  1、场站租赁：与公用控股、场站公司场站租赁，系我司中北巴士公司租（使）用公用控股及场站公司停车场站而产生的公司日常生产经营中必要的、持续性业务费用。与扬子浦口公司、扬子六合公司场站租赁，系我司将场站租与其而收取的租金。与华润燃气场地租赁，系我司将场地租与其而收取的租金。

  2、代收月票款：系我司委托市民卡公司代收中北巴士公交车月票款及出租车车款，按月结算。

  3、支付佣金：系我司对市民卡公司提供的“代收月票款”服务而支付的佣金，按月结算。

  4、支付货款：系我司下属中北巴士公司（已由南京市公交集团托管）公交车加天然气而支付的费用，按月结算。

  注：中北巴士公司系我司下属分公司，2012年南京市公共交通资源优化整合，我司将中北巴士公交营运资产委托给南京市公交集团经营管理。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  单位：万元

  ■

  2、履约能力分析

  ■

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  ■

  2、关联交易协议的签署情况

  本次交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的协议，协议经双方签署和盖章后生效。

  四、交易目的和对公司的影响

  以上关联交易中，租用场地属于公司日常生产经营中必要的、持续性业务；代理交易是公司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，公司支付一定比例的佣金费用，也系日常生产经营所需；支付华润燃气的货款为公交企业日常生产经营中必要的、持续性业务。

  综上所述，以上关联交易保证了公司的正常生产经营，均是以市场价格进行的公允交易，对公司非关联方股东的利益无不利影响，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事事前认可情况

  公司独立董事仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士经过对该关联交易议案的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，发表事前审核意见：（1）2013年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（2）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（3）基于上述情况，我们同意公司将《关于2013年度公司日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

  2、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

  本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

  六、备查文件目录

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-08

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于利用闲置资金进行低风险理财的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第九次会议于2013年3月15日召开，审议通过了《关于利用闲置资金进行低风险理财的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

  一、概述

  1、投资目的

  鉴于公司经营状况、财务状况良好，且具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置资金购买理财产品，以增加现金资产收益。

  2、投资金额

  不超过 4000 万元人民币。在不超过前述额度内，自本次董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。

  3、投资方式

  购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  4、投资期限

  公司委托理财的期限为自本次董事会审议通过后一年之内。

  二、资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行审批程序的说明

  公司进行投资理财行为，必须符合《公司章程》中相关审批权限规定，由董事会、股东大会决议的投资理财项目，在提交董事会、股东大会审议通过后执行。董事会授权额度范围内的每笔具体理财事项，由公司财务部结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，经公司财务总监审核、总经理批准后，具体操作。

  四、对公司的影响

  鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置资金充裕，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高公司闲置资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益。

  五、风险控制措施

  1、公司已制定《资金理财业务管理制度》，对购买理财产品的范围、职责与权限、基本原则、审批流程、风险防范与报告、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。

  2、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  3、公司审计部负责对投资理财资金的使用情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将在定期报告中披露报告期内投资理财办理及相应的损益情况。

  六、独立董事独立意见

  在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险；同意公司在授权期限内使用不超过人民币4000万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-09

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于公司控股的唐山赛德热电有限公司

  对外提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升公司控股的唐山赛德热电有限公司（以下简称“唐山赛德”）资金使用效率，同时降低公司财务费用，在确保唐山赛德经营所需资金正常使用的情况下，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，唐山赛德于2012年度用自有资金通过中国工商银行股份有限公司唐山凤凰支行（以下简称“工行凤凰支行”）向唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）和公司分别提供人民币5,000万元及6,000万元的委托贷款，委托贷款期限一年，贷款年利率3%。现上述委托贷款即将到期。

  鉴于唐山赛德2013年度流动资金较为充裕，唐山赛德拟继续向唐山建投和公司提供人民币5,000万元及人民币6,000万元的委托贷款，委托贷款期限一年，贷款年利率3%。

  以下就唐山赛德向唐山建投提供委托贷款事宜具体公告如下：

  一、委托贷款概述

  1、唐山赛德拟与工行凤凰支行、唐山建投签订委托贷款借款合同，通过工行凤凰支行向唐山建投提供委托贷款人民币5,000万元。

  2、本次委托贷款事项不构成关联交易。2013年3月15日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股公司唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第36号——对外提供财务资助》以及《公司章程》等有关规定，本次委托贷款无须提交股东大会审议，也无须经政府有关部门批准。

  二、委托贷款方、借款方基本情况

  1、委托贷款方基本情况

  委托贷款方名称：唐山赛德热电有限公司

  注册地址：河北省唐山市路南区西电路

  法定代表人：潘明

  注册资本：贰仟伍佰万美元

  成立日期：1994年7月20日

  主营业务：生产和销售电力及热能。

  2、借款方基本情况

  借款方名称：唐山建设投资有限责任公司

  注册地址：唐山路北区学院路34号

  法定代表人：刘文彬

  注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟伍佰玖拾伍万元

  成立日期：1997年10月10日

  主营业务：能源类、重大基础设施和重大产业项目非金融性投资；受政府委托对国有资产经营管理。

  截止2012年12月31日，唐山建投总资产674,456.49万元，净资产528,412.47万元，资产负债率21.65%，2012年度净利润4,224.95万元。

  唐山建投与公司不存在关联关系。

  ■

  三、委托贷款的主要内容

  1、委托人：唐山赛德

  借款人：唐山建投

  受托人：工行凤凰支行

  2、委托贷款金款： 5,000万元（大写：伍仟万元人民币）

  3、委托贷款期限：12个月

  4、委托贷款利率：年利率3%

  5、合同签订日期：尚未签订

  四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  唐山赛德向唐山建投提供委托贷款系在保证其主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活其闲置资金，提高资金效益。在对唐山建投提供委托贷款的同时，也为公司提供了6000万元的委托贷款，有效减轻了公司的财务费用负担。

  唐山建投属于国有独资公司，不能如期履行偿债义务的风险较小。唐山赛德是在保证主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活其闲置资金，有利于提高资金效益。

  因此，董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

  五、独立董事意见

  公司独立董事针对本次委托贷款事项发表了独立意见，认为：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币6,000万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。

  六、截至目前公司累计对外提供委托贷款的金额及占最近一期经审计净资产的比例。

  除本次委托贷款，公司不存在其它对外提供委托贷款事项，本次唐山赛德向唐山建投提供委托贷款的金额占公司2012年经审计净资产的5.69%。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-10

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于对长期股权投资计提减值准备的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第九次会议于2013年3月15日召开，审议通过了《关于对长期投权投资计提减值准备的议案》。根据相关规定，现将有关情况公告如下：

  一、本次计提减值准备情况概述

  1、根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定并基于会计核算的稳健性原则，公司对长期股权投资—南京天地股份有限公司（以下简称“天地股份”）全额计提减值准备计120.60万元。

  2、本次计提减值准备事项已经2013年3月15日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提减值准备事项。同天召开的公司第八届监事会第四次会议也审议通过该事项，监事会出具意见同意本次计提减值准备事项。

  3、本次计提减值准备事项无须提交股东大会审议。

  二、计提减值准备的依据、数额及原因说明

  南京天地股份有限公司（以下简称“天地股份”） 系本公司参股公司，注册资本4,251.13万元。本公司初始投资为90万元，占比3.43%。截止2012年12月31日，公司对天地股份长期股权投资的账面价值为120.60万元。自2003年起，公司就未接到天地股份召开股东大会的通知，经过多方联系和查找，也一直无法联系上该公司。公司律师实地调查，未发现该公司存在任何实际经营的状况，亦未现其任何资产线索。综合上述情况，公司未来基本不能从天地股份获取任何现金流入，公司收回天地股份投资的可能性极小。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，“资产出现减值迹象的，应当估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。因此根据企业会计准则和会计核算的稳健性原则，公司拟对长期股权投资—南京天地股份有限公司全额计提减值准备计120.60万元。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备后，将减少公司当期归属于母公司净利润120.60万元。

  四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

  本次计提资产减值准备系遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产状况。

  五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  公司本次对长期股权投资计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意对长期股权投资计提减值准备。

  六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

  公司董事会关于对长期股权投资计提减值准备的决议审议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次对长期股权投资计提减值准备。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第九次会议决议；

  2、第八届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-11

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2013年3月5日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议的通知及相关会议资料。2013年3月15日（星期五）上午，第八届董事会第九次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长周仪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  此议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2012年度总经理工作报告》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  3、审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  根据企业会计准则和会计核算的稳健性原则，同意公司对长期股权投资—南京天地股份有限公司全额计提减值准备计120.60万元，减少公司当期归属于母公司净利润120.60万元。

  独立董事发表独立意见：公司本次对长期股权投资计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意对长期股权投资计提减值准备。

  详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《关于对长期股权投资计提减值准备的公告》。

  4、审议通过《关于核销应收款项的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  鉴于公司历年积存的部分应收款项已确认无法收回，且公司已根据相关法律法规及财务制度，对此全额计提了坏账准备，核销后不会对公司当期损益产生影响，故同意公司对4,814,600.26元的应收款项进行核销。

  独立董事发表独立意见：公司本次核销的应收款项均系十年以上已无法收回的应收款项,不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度,计提坏账准备,上述应收款项根据会计政策已全额计提坏账准备,核销后对公司当期利润不会产生影响；本次应收款项核销更能公允反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意核销以上应收款项。

  详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《关于核销应收款项的公告》。

  5、审议通过《2012年年度报告》及其摘要；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  年报全文详见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

  此议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、审议通过《2012年度财务决算报告》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  此议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、审议通过《2012年度利润分配预案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  经天衡会计师事务所有限公司对本公司2012年度生产经营及财务状况的审计，2012年母公司共实现净利润4840.26万元，提取法定公积金10%，即484.03万元后，加上年初未分配利润8,832.56万元，减去当年对所有者分配的利润1,758.42万元，公司期末累计可分配利润为11,430.37万元。

  公司拟以2012年末总股本351,684,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利703.37万元，剩余10,727万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2012 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2012年利润分配预案。

  本分配预案提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  公司董事会已根据《企业内部控制基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，认为在2012年12月31日的内部控制设计与运行有效。

  公司董事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2012年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

  详细内容见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《2012年度内部控制自我评价报告》。

  9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  董事会同意续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所自2006年起为公司提供审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。我们同意聘任天衡会计师事务所为公司2013 年度审计机构。

  此议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于续聘内控审计会计师事务所的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  董事会同意续聘天衡会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构。

  独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所有限公司在2012年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意聘任天衡会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构。

  此议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于2013年度公司日常关联交易预计的议案》；（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）

  经预计，公司2013 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京公用控股（集团）有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为312.5万元；公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为180万元；公司与南京扬子浦口公交客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为116万元；公司与南京扬子公交六合客运有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为190万元； 公司与南京华润燃气有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为167万元；公司与南京市市民卡有限公司进行的接受劳务关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准；公司与南京华润燃气有限公司进行的购买天然气的关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准。

  独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：（1）2013年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（2）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（3）基于上述情况，我们同意公司将《关于2013年度公司日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

  独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第八届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

  关联董事周仪先生、张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他六名董事均一致同意本议案。

  详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《2013年度公司日常关联交易预计公告》。

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。关联股东将在2012 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

  12、审议通过《关于2013年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  核准公司2013年度（自本次董事会审议通过后一年之内）贷款规模不超过8亿元，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内做出以公司资产提供抵、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书。

  13、审议通过《关于利用闲置资金进行低风险理财的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  同意公司在不超过 4,000 万元人民币的额度内，使用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，并授权公司总经理代表董事会在核准额度范围内做出决定，并签署相关合同、协议等法律文书。

  独立董事发表独立意见：在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金，有利于提高资金使用效率，且不会影响公司主营业务发展，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的利益；公司制定了《资金理财业务管理制度》，明确了资金理财业务风险控制具体措施，有效防范了理财业务风险；同意公司在授权期限内使用不超过人民币4,000万元购买保本浮动收益型银行理财产品及货币型基金。

  详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《关于利用闲置资金进行低风险理财的公告》。

  14、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司对独立董事薪酬进行适当调整，调整后的薪酬标准为每位董事每年7万元（含税）。

  独立董事发表独立意见：本次调整独立董事薪酬标准是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意本次公司调整独立董事薪酬标准。

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  15、审议通过《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向唐山建设投资有限责任公司及公司分别提供人民币5,000万元、6,000万元的委托贷款。

  独立董事发表独立意见：在不影响唐山赛德正常经营前提下，向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币6,000万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信优良，该笔财务资助风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为唐山建投提供委托贷款。

  详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之公司《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司对外提供委托贷款的公告》。

  16、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  根据公司整体发展战略及对旅游客运产业重新定位调整情况，已出资设立“南京中北运通旅游客运有限公司”（以下简称“中北运通公司”）。所需前置许可经江苏省交通运输厅运输管理局审核，已将公司所持《道路运输经营许可证》变更至中北运通公司名下，公司长途客运车辆等旅游客运相关资产也已划归中北运通公司经营管理。

  同时，由于产业结构调整，公司已不再经营“宾馆服务”等相关业务，所涉及“住宿、饮食服务；面粉销售”等许可经营项目已无实际经营主体，根据工商管理部门对涉及许可经营项目的相关规定，需对公司章程中涉及上述前置许可的经营范围进行修改，所具体修改内容如下：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。

  一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。上述经营范围变更所涉及登记相关事宜，以工商管理部门最终核定为准。

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  17、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司担保管理制度〉的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  18、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司资金理财业务管理制度〉的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  全文详见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  19、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司内部控制评价办法〉的议案》；（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  全文详见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  20、审议通过《关于制定〈南京中北（集团）股份有限公司风险管理制度〉的议案》。（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

  全文详见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2013-12

  南京中北（集团）股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于2013年3月15日在公司六楼会议室召开,会期半天。公司于2013年3月5日以邮件及传真形式通知了全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席屈兰宁先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

  1、《2012年度监事会工作报告》；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  公司第八届董事会第九次会议审议通过了本议案。

  监事会认为：公司董事会关于对长期股权投资计提减值准备的决议审议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次对长期股权投资计提减值准备。

  3、《关于核销应收款项的议案》；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  公司第八届董事会第九次会议审议通过了本议案。

  监事会认为：公司董事会对部分应收款项核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次对部分应收款项予以核销。

  4、《2012年年度报告》全文及其摘要；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  年报全文详见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、《2012年度财务决算报告》；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、《2012年度利润分配预案》；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  经天衡会计师事务所有限公司对本公司2012年度生产经营及财务状况的审计，2012年母公司共实现净利润4840.26万元，提取法定公积金10%，即484.03万元后，加上年初未分配利润8,832.56万元，减去当年对所有者分配的利润1,758.42万元，公司期末累计可分配利润为11,430.37万元。

  公司拟以2012年末总股本351,684,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利703.37万元，剩余10,727万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

  经审议，公司监事会认为公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、《2012年度内部控制自我评价报告》；（同意：5票；反对：0票；弃权：0票）

  公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

  详细内容见2013年3月19日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《2012年度内部控制自我评价报告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月十五日