证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司创新发展，积极贯彻实施“大思路、大目标、大市场、大计划、大生产、大经营、大效益、大品牌”发展战略，团结奋进，创新经营，各项工作都取得了较好的成绩。

  公司积极开拓市场环境，实行全员营销，抢接大项目，抢揽大工程。不仅重视老客户的维护，以品牌优势占据市场制高点；又举公司之力进军交易中心，直接从交易中心要项目。2012年公司新签订订单50.44亿元，较2011年增长14%。其中苏州现代传媒广场工程的订单金额达到4.3亿元，创造公司单位合同金额历史最高纪录。

  2012年，面对宏观经济调控的严峻压力，一方面公司进一步提升成本管理模式，预算水平大大提高，各类费用支出得到了有效控制，成本控制绩效明显；另一方面加强资金的管控力度，降低融资成本，探索多渠道的融资方式，确保了生产经营的有效运转。

  2012年度，公司实现营业总收入335,057.77万元，比上年同期减少8.37%；实现营业利润9,283.68万元，比上年同期减少7.13%；利润总额10,004.15万元，比上年同期减少4.44%；归属于上市公司股东的净利润8,236.91万元，比上年同期减少8.70%。截至2012年12月31日，公司总资产为575,875.63万元，比去年年末的522,775.87万元增长10.16%；归属于上市公司股东的净资产为175,729.85万元，比去年年末的168,428.69万元增长4.33%。公司资产负债率为69.00%，保持了财务状况的稳定。

  2012年度，公司销售费用 2,429.89万元，比上年同期增加4.94%；管理费用26,163.80万元，比上年同期增加4.72%。财务费用为 8,246.59万元，比上年同期增长36.43%，由于宏观调控的影响，报告期内贷款利率上升使得资金成本增加；同时报告期内公司承揽工程量同比增加，生产使用的资金及成本相应增加。

  2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-59,315.99万元，比上年同期减少283.69%，报告期内公司加强了应收款的催讨力度，但由于受到宏观经济影响严重，销售商品所收到的现金减少较多。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  根据公司董事会四届十三次会议决议，公司与AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司签订《股权转让协议》，公司以6,643,241.87元将所持有的杭州高普公司60%的股权转让给AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司。2012年8月31日，经萧山经济技术开发区招商局文件萧开招发[2012]191号萧山经济技术开发区招商局准予杭州高普材料系统有限公司股权转让变更为外商独资企业的行政许可决定书批准，同意上述股权转让，公司9月已收到股权转让款5,028,912.91元，其他款项已于2013年1月收到。故自2012年9月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  浙江东南网架股份有限公司

  法定代表人：徐春祥

  2013年3月19日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-010

  浙江东南网架股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2013年3月5日以传真或专人送出的方式发出，于2013年3月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事 9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议，详细内容见公司2012年年度报告。

  公司独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2013-012）同时刊登在2013年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  在充分分析目前经济形势情况下，2013年公司计划实现主营业务收入达到41.86亿元，将财务、销售、管理三项费用控制在4.69亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，也不构成公司对2013年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现的归属于母公司股东的净利润为82,369,117.65 元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润84,116,427.61元的10%提取盈余公积8,411,642.76元后，加上年初未分配利润348,533,092.07元，减去已分配2011年红利9,357,500元，减去已分配的2011年红股74,860，000股（折合人民币74,860,000元），报告期末可供股东分配的利润为340,020,376.92元。

  本年度利润分配预案为：以总股本748,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元(含税)。公司董事会认为本次利润分配方案合法合规，符合《公司章程》的约定。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在2013年3月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

  《董事会关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2013-013）详见2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构光大证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2013〕819号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2012年度的审计机构，聘用期一年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容刊登于2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《关于全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的公告》（公告编号：2013-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的公告》（公告编号：2013-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

  《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2012-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司结合自身实际经营情况，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  （一）发行规模

  以公司2012年12月31日股东权益为基数，本次公司债券的发行规模预计不超过人民币7亿元（含7亿元），一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

  （二）向公司股东配售的安排

  本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  （三）债券期限

  本次公司债券的存续期限为不超过5年。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （四）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商一致后确定。

  （五）募集资金用途

  扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整负债结构，补充流动资金。

  （六）担保事项

  本次发行公司债券将由【公司控股股东浙江东南网架集团有限公司】提供全额无条件不可撤销连带责任保证。

  （七）上市交易场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  （八）决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月内有效。

  （九）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  由于公司拟公开发行公司债券，提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  （一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （二）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件

  （五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

  （六）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

  （七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

  本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司2013年度生产经营活动的需要，经与中国银行杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州江南支行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行杭州萧山支行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、中信银行杭州萧山支行、北京银行杭州分行、华夏银行萧山支行、中国光大银行萧山开发区支行、兴业银行武林支行、汇丰银行杭州分行、交通银行金城路支行、渤海银行萧山支行、广发银行萧山支行等金融机构洽谈后达成意向，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述金融机构申请总额不超过32.13亿元人民币的综合授信业务。以上综合授信额度最终以2013年各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2013年超过上述银行贷款规模32.13亿元的新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  以上授信额度事项尚须提交股东大会审议批准。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《关于为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2013-018）详见2013年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。

  为满足公司全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司（以下简称“东南膜材”）的经营发展需要，公司通过综合考虑东南膜材自筹资金项目融资计划，同意在已有财务资助额度的基础上继续增加对东南膜材的财务资助，额度为2亿元人民币。至此，公司累计共计为东南膜材提供53,500万元的财务资助。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年4月12日（星期五）召开浙江东南网架股份有限公司2012年度股东大会，详细内容见公司2013年3月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-019）。

  备查文件：

  1、 浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

  2、 第四届董事会第十九次会议独立董事对相关事项的独立意见

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2013年 3月 19 日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-011

  浙江东南网架股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议会议通知于2013年3月6日以传真或专人送出的方式发出，于2013年3月16日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

  一、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度监事会报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会已经审阅了《公司 2012年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。《公司 2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

  七、会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度募集资金的存放和使 用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2013〕819号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 。

  公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的审计机构。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》。

  经认真审核，监事会认为本次调整募投项目住宅钢结构建设项目实施进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意调整住宅钢结构建设项目实施进度，并将此议案提交公司2012年度股东大会审议。

  备查文件：

  1、浙江东南网架股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

  浙江东南网架股份有限公司

  监事会

  2013年3月19日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-019

  浙江东南网架股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现就具体内容公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间

  （1）现场会议时间：2013年4月12日下午14：00

  （2）网络投票时间：2013年4月11日-2013年4月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年4月11日下午15:00至2013年4月12日下午15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2013年4月9日

  3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村）

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年4月9日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  1、议案一：《公司2012年度董事会报告》

  2、议案二：《公司2012年度监事会报告》

  3、议案三：《公司2012年年度报告全文及其摘要》

  4、议案四：《公司2012年度财务决算报告》

  5、议案五：《公司2013年度财务预算报告》

  6、议案六：《2012年度利润分配预案》

  7、议案七：《关于公司 2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

  8、议案八：《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  9、议案九：《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的议案》

  10、议案十：《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》

  11、议案十一：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  12、议案十二：《关于发行公司债券的议案》

  （1）发行规模

  （2）向公司股东配售的安排

  （3）债券期限

  （4）债券利率及确定方式

  （5）募集资金用途

  （6）担保事项

  （7）上市交易场所

  （8）决议的有效期

  （9）偿债保障措施

  13、议案十三：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  14、议案十四：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  15、议案十五：《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

  16、议案十六：《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

  上述十六项议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司于2013年3月19日将其具体内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  在本次会议上，独立董事张旭先生、汪祥耀先生、张少龙先生将分别做2012年度述职报告。

  四、本次股东大会的登记方法

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村

  邮编：311209

  3、登记时间：自2013年4月9日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362135；投票简称：“东南投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应的申报价格具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江东南网架股份有限公司2012年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4） 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月11日15:00至2013年4月12日15:00 的任意时间。

  六、其他注意事项：

  （1）本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

  （2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

  （3）会议联系人： 蒋建华

  浙江东南网架股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  附件：

  浙江东南网架股份有限公司

  2012年度股东大会投票授权委托书

  兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2013年4月12日召开的2012年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-013

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会关于2012年度募集资金

  存放和使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经贵所同意，本公司由光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.44万元，2012年度实际使用募集资金37,144.86万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为415.38万元；累计已使用募集资金37,144.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.82万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币22,952.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户、1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1、根据本公司《非公开发行股票预案》，募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目原计划实施地点为杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内，项目建设期18个月，预计于2013年5月31日完工。根据项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司将项目实施地点变更为杭州市萧山区临江工业园区，因实施地点变更将对该项目的建设周期有一定的影响，公司预计项目达到预定可使用状态将比原计划推迟约6个月。因上述原因，公司募集资金项目投资进度未达到计划进度。

  2、根据本公司《非公开发行股票预案》，募集资金项目住宅钢结构建设项目建设期18个月，预计于2013年5月31日完工。但由于受到2012年持续的房地产调控政策的影响，房地产市场的投资建设速度明显放缓，出于谨慎投资考虑，公司放慢对住宅钢结构建设项目的实施进度，同时密切关注市场动向及政策导向。2012年11月，党的十八大提出了关于推进城镇化建设的要求，这一期间国家发改委、住建部等部委也同时提出了实施新型建筑工业化的要求，尤其最近国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知（国办发[2013]1号），通知要求推广适合工业化生产的钢结构建筑体系，提高建筑工业化技术集成水平。这一系列政策的发布为住宅钢结构的发展创造了前所未有的有利条件。而目前实施的年产5万吨住宅钢结构项目是基于浙江省工业设计研究院2010年11月出具的《住宅钢结构建设项目可行性研究报告》的基础上进行建设的，其在工艺技术以及工业化集成水平上已不能适应快速发展的住宅钢结构市场需求。为此，公司对目前正在实施的住宅钢结构建设项目进行了多次论证和充分研究，认为应当继续实施住宅钢结构建设项目，同时进一步提高项目的工艺技术和工业化集成水平。经公司2013年3月15日董事会四届十九次会议决议，该项目的建设期往后调整一年。因上述原因，公司募集资金项目投资进度未达到计划进度。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江东南网架股份有限公司

  二〇一三年三月十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-015

  浙江东南网架股份有限公司

  关于调整住宅钢结构建设项目

  实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》，该议案还需提请公司2012年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1577号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,300,000股，募集资金总额611,489,000.00元，减除发行费用人民币14,744,300.00元后，募集资金净额为596,744,700.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔2011〕512号”《验资报告》。

  二、非公开发行股票募集资金投资项目

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目原计划实施地点为杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内，项目建设期18个月，预计于2013年5月31日完工。根据项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，公司将项目实施地点变更为杭州市萧山区临江工业园区，因实施地点变更将对该项目的建设周期有一定的影响，公司预计项目达到预定可使用状态将比原计划推迟约6个月。

  截至2012年12月31日，变更后的募集资金投资项目进度表如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次项目实施进度调整的原因

  公司住宅钢结构建设项目于2012年初开始实施。但由于受到2012年持续的房地产调控政策的影响，房地产市场的投资建设速度明显放缓，出于谨慎投资考虑，公司放慢对住宅钢结构建设项目的实施进度，同时密切关注市场动向及政策导向。

  2012年11月，党的十八大提出了关于推进城镇化建设的要求，这一期间国家发改委、住建部等部委也同时提出了实施新型建筑工业化的要求，尤其最近国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知（国办发[2013]1号），通知要求推广适合工业化生产的钢结构建筑体系，提高建筑工业化技术集成水平。这一系列政策的发布为住宅钢结构的发展创造了前所未有的有利条件。而目前实施的年产5万吨住宅钢结构项目是基于浙江省工业设计研究院2010年11月出具的《住宅钢结构建设项目可行性研究报告》的基础上进行建 设的，其在工艺技术以及工业化集成水平上已不能适应快速发展的住宅钢结构市场需求。为此，公司对目前正在实施的住宅钢结构建设项目进行了多次论证和充分研究，认为应当继续实施住宅钢结构建设项目，同时进一步提高项目的工艺技术和工业化集成水平。该项目继续建设预计需一年。

  四、本次项目时间调整的具体内容

  鉴于以上原因，公司拟将住宅钢结构建设项目的预计达到可使用状态时间进行调整，由2013年5月31日延长至2014年5月31日，项目实施内容不变。

  五、本项目调整对公司经营的影响

  本次调整住宅钢结构建设项目实施进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，项目基本内容不变，符合项目的经营及未来发展需要，符合公司实际发展情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司根据募集资金的使用进度的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整住宅钢结构建设项目实施进度，程序合法，未调整项目的投资总额和规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 基于上述意见，同意调整住宅钢结构建设项目实施进度。

  七、监事会意见

  公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目实施进度的议案》，监事会认为：本次调整募投项目住宅钢结构建设项目实施进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意调整住宅钢结构建设项目实施进度，并将此议案提交公司2012年度股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、第四届监事会第十二次会议决议；

  3、公司第四届董事会第十九次会议独立董事对相关事项的独立意见；

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2013-016

  浙江东南网架股份有限公司

  关于继续使用募集资金

  向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  根据浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，募集资金投资项目 “年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”，由公司全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司（以下简称“东南膜材”）实施，该项目投资总额53,688万元。非公开发行股票完成后，通过向东南膜材增资的方式进行。

  (下转B27版)