证券时报多媒体数字报

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

（一）中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

截至本预案签署日，本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会审议相关事项，并披露非公开发行股票预案的补充公告和提议召开股东大会审议本次非公开发行相关事项。

（二）本次非公开发行股票的发行对象为林芝中茵投资有限公司、上海泛安信息工程有限公司、昆山诺益投资管理有限公司。

上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。

（三）本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日（２０１３年３月１９日）。本次非公开发行股票价格为９．２３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（四）本次非公开发行股票数量为１．０９亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）公司实际控制人高建荣不参与本次非公开发行股票。本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

（六）本次非公开发行股票募集资金约为１０．０６亿元，扣除发行费用后募集资金净额约９．８６亿元将用于：１、对子公司西藏中茵矿业投资有限公司进行增资，部分用于支付受让蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司２６％股权转让款，部分用于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动； ２、对子公司西藏泰达厚生医药有限公司进行增资，用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心的建设和补充流动资金；３、补充西藏中茵矿业投资有限公司流动资金；

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额，公司将在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司、西藏泰达厚生医药有限公司审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。

（七）本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中茵股份有限公司

公司英文名称：ＪＯＩＮ·ＩＮ （ＨＯＬＤＩＮＧ） ＣＯ．，ＬＴＤ

注册地址：湖北省黄石市团城山６号小区

办公地址：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路９１号金山大楼三楼

法定代表人：高建荣

注册资本：３２７，３７４，８９６元

注册号：４２００００００００１３３４０

股票简称：中茵股份

股票代码：６００７４５

成立日期：１９９３年１月１１日

上市时间：１９９６年８月２８日

电子信箱：ｊｏｉｎｉｎ７４５＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、房地产行业持续受到宏观经济调控

２０１０年以来，国家对房地产市场加强调控力度，“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“国五条”等调控政策相继出台，表明了国家加强房地产调控、遏制房价上涨的坚定决心。受国家严厉宏观调控政策的影响，国内房地产投资增速明显下降，市场需求大幅回落。近年来，公司营业收入主要来源于住宅项目的销售，国家对房地产行业的严厉调控对公司外部经营环境带来不利影响，同时也使公司融资更为困难，诸多不利因素限制了公司在房地产行业的进一步发展。

受国家宏观调控的影响，公司盈利能力自２０１２年开始下降。２０１２年１－９月，公司归属母公司所有者净利润为７，４２６．８７万元，较上年同期下降了４５．６９％。公司盈利能力的下降和融资渠道的受限迫使公司需要寻找新的业务发展方向，以适应宏观经济环境的变化。

２、公司积极探索多元化发展战略

为应对外部经营环境的不利影响，公司积极调整业务发展战略，力图通过多元化经营改变主营业务依赖于房地产业务的经营局面。２０１２年４月，公司收购西藏泰达厚生医药有限公司５５％股权，通过控股方式涉足医药行业；２０１２年１１月，子公司西藏中茵以参股方式取得蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司２６％股权，将公司业务又拓展至黄金采选行业。

为了推进公司业务多元化发展，拓宽盈利渠道，公司决定依托上市公司融资平台，通过多种渠道和方式进行业务拓展，不断优化公司业务结构，为培育公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

３、黄金行业发展迅速，市场需求不断增长

自２００８年金融危机以来，受国际原油价格波动、突发的地缘政治危机、不断强化的通胀预期以及美元走弱引起的各国央行增加黄金储备等因素的影响，黄金价格持续上涨。根据伦敦金属交易所统计数据，２００８年黄金均价为８７１．８０美元／盎司，２０１２年黄金均价为１，６６８．９３美元／盎司，涨幅达９１．４４％，其中２０１１年曾达到１，８９５美元／盎司的高位。在金融危机期间，各国均采取了宽松的财政政策和货币政策，但经济复苏进程缓慢，通胀压力不断累积，使得黄金的储备价值逐渐体现。２００９年，世界各国央行不断增加黄金储备，减少售金数量，在近２０年中首次由净售方转变为净买方。由于上述因素的影响，未来几年内，黄金作为保值增值的最佳品种，其价格仍将维持上涨的趋势。

在黄金价格上涨的同时，国内黄金需求量也在不断增长。为应对通货膨胀和寻求新的投资渠道，我国不断壮大的中产阶级开始越来越多的关注黄金投资。２００８年，我国黄金需求量为３９２．７吨，２０１１年已增至７６９．８吨，增长９６．０３％，年复合增长率为２５．１５％。基于黄金价格的持续走高和国内需求的不断增长，黄金行业未来发展前景仍然看好。

４、国家鼓励矿产资源行业兼并重组

目前，我国矿产资源行业整体上仍面临产业集中度偏低、地质勘查技术滞后、资源保障程度低、技术装备相对落后、资源利用水平低等问题，导致了勘探、开采过程中的资源浪费、环境污染、安全事故频发，严重影响着行业的健康发展。为此，国家出台多项措施加大资源整合力度。２０１２年１１月，工业和信息化部发布《促进黄金行业持续健康发展意见》（工信部原［２０１２］５３１号），要求在十二五期间，通过加大兼并重组力度，将企业数量从“十一五”末期的７００多家减少到６００家左右，形成１个５０吨级、２个４０吨级、１个３０吨级、１个２０吨级、２个１０吨级的黄金企业集团公司；到２０１５年，大中型黄金企业的黄金产量占全国的７０％以上。为了实现矿产资源行业的可持续发展，推动并购重组将是未来整个矿产资源行业发展的主流趋势。

５、医药流通企业的发展面临较好机遇

随着国内经济的持续快速增长、人口老龄化的加快、居民对医疗卫生服务和自我保健的需求增加及政府的积极支持，我国的药品市场增长潜力巨大。药品市场在快速发展的同时，势必将为药品流通行业的发展带来新的机遇。

２００９年４月，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，开始逐步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。随着改革的不断推进，国家对卫生费用的投入逐步增加，促使医药经济持续快速增长。中科院经济研究所发布的２０１２年《中国药品市场报告》蓝皮书指出，２００５年至２０１０年，我国药品市场的复合增长率超过２０％，２０１２年药品市场规模已达到９，２６１亿元，并预计２０１３年至２０２０年，中国药品市场规模将以年均１２％的速度继续高速扩容。

在药品市场高速发展的同时，国家开始调整行业结构，推动行业集中度的提高。２０１１年５月５日，商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５年）》，其中明确在“十二五”期间，鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。随着药品市场经济的高速发展、公立医院改革及并购整合的深入，医药流通行业未来发展的机遇广阔。

（二）本次非公开发行的目的

１、保障矿山建设和后续资源勘查，扩大黄金资源储量

玉斌公司现有１项采矿权（蓬莱市北罗家金矿区采矿权，有效期至２０１５年１２月７日）和５项探矿权（山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查，有效期至２０１４年３月３１日；山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查，有效期至２０１４年３月３１日；山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查，有效期至２０１３年６月３０日；山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查，有效期至２０１４年９月３０日；山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查，有效期至２０１３年３月３１日）。根据中色地科２０１２年６月出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿２０１０年资源储量估算报告资源储量估算报告》，截至２０１２年６月２０日，蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部４个矿区金矿资源储量为：金矿矿石量１７５．１１万吨，金金属量２０．２４吨，平均品位１１．５６克／吨。

玉斌公司拥有的北罗家金矿区采矿权尚处于建设期，矿山生产勘察、矿山建设及选场配套设施均未投入建设；玉斌公司所辖北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部４个探矿权所辖区域尚有１０吨金金属储量尚待核实，所辖大史家探矿权勘察面积超过３０平方公里，亦未开始勘查。因此，为了维持玉斌公司正常生产经营，保障其采矿权顺利建成投产，增加所辖矿区资源储量，亟需加大资金投入，确保玉斌公司黄金采选业务持续稳定发展。

２、构建西藏地区连锁医药零售网络

目前，西藏泰达的主营业务为医药批发，主要区域为重庆、四川、广东、浙江、西藏等地区；兼营医药零售业务，并已在西藏自治区开设９家医药连锁门店。鉴于医药流通行业“十二五”期间存在较好的发展机遇，西藏自治区拥有国家在产业政策、税收等方面的政策倾斜，且区域内现阶段连锁药店较少的情形，西藏泰达拟于西藏自治区布局医药连锁门店，扩充门店数量，做大经营规模，增强其后续的发展动力。同时，为扩大医药批发业务、配套连锁药店建设、降低物流成本、提高配送效率，西藏泰达拟于拉萨市、林芝地区建设物流配送中心，满足周边地区药品批发及连锁药店的药品供应，同时利用其物流配送系统扩大与地方其他医药经销商的合作，拓宽盈利渠道。

通过建设物流配送中心及加大在西藏自治区的连锁医药零售网络布局，西藏泰达将以“十二五”期间行业的发展为契机，通过增加投入做大、做强、做优自身业务，提高竞争力，提升盈利能力，回报股东。

３、满足公司矿业投资资金需求

受国内房地产宏观调控的持续影响，公司盈利能力和经营活动现金流量出现较大幅度的波动，截至２０１２年９月３０日，公司资产负债率已升至８１．９１％，较高的负债比例不利于公司日常经营业务的正常运转。为了降低国内宏观经济调控的影响，降低主营业务对房地产的依赖，公司制定了包括医药、矿业投资在内的多元化业务发展战略，未来公司将以西藏中茵为业务平台，重点发展以黄金、稀土为代表的矿产资源投资业务，积极推进在山东胶东等地区的黄金采选行业的产业链投资和在江西赣州地区的稀土原矿采矿、分离加工的产业链投资，以寻求新的业务发展方向和盈利增长来源。在国内持续的宏观经济调控背景下，公司债务融资成本不断攀升，在自有资金维持公司现有业务正常运转已相对较为紧张的情形下显然已无法满足公司多元化业务发展和经营的需要。公司拟以非公开发行股票募集资金补充西藏中茵流动资金，满足公司进行矿业投资的资金需求，顺利推进公司主营业务的战略转型。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为林芝中茵投资有限公司、上海泛安信息工程有限公司、昆山诺益投资管理有限公司

上述发行对象中除林芝中茵投资有限公司与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。

上述发行对象之间亦不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日（２０１３年３月１９日）。本次非公开发行股票价格为９．２３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为１．０９亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金约为１０．０６亿元，扣除发行费用后募集资金净额约９．８６亿元将用于：

１、增资西藏中茵约４．５０亿元，部分用于支付受让玉斌公司２６％股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动；

２、增资西藏泰达约４亿元，用于直营连锁药店、物流配送中心、信息化中心的建设和补充流动资金；

３、补充西藏中茵流动资金约１．３０亿元。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额，公司将在玉斌公司、西藏泰达审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。

六、本次发行是否构成关联交易

中茵集团在本次发行前持有公司５１．７１％的股份，为公司控股股东。公司本次非公开发行的部分募集资金将通过向西藏中茵增资的方式，部分用于支付受让玉斌公司２６％股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动。西藏中茵与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司投资进行矿山建设和探矿权范围内的勘查活动构成关联交易。

本次发行认购对象之一林芝中茵系公司关联方，根据林芝中茵与公司签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，本次发行林芝中茵认购数量为６，７００万股，林芝中茵认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

除上述情形外，本次发行无其他事项构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股本总额为３２７，３７４，８９６股。高建荣直接及通过中茵集团间接持有公司股份比例分别为１２．６１％和５１．７１％，合计为６４．３１％，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，高建荣直接和通过中茵集团、林芝中茵间接持有公司约６３．６０％的股份，仍为公司实际控制人。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

一、林芝中茵投资有限公司

（一）基本信息

名称：林芝中茵投资有限公司

住所：林芝地区郎县物价楼４０２室

法定代表人：王国强

注册资本：１，０００万元

注册号：５４２６２７１００００１５

成立日期：２０１２年１１月０８日

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。

（二）股权结构

截至本预案签署日，林芝中茵股东情况如下：

（三）主营业务情况

林芝中茵主要从事实业投资、资产管理、投资管理。

（四）主要财务数据

林芝中茵最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（五）处罚、诉讼及仲裁情况

林芝中茵及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，林芝中茵将成为公司第二大股东，为避免同业竞争，林芝中茵已于２０１３年３月１７日做出关于避免同业竞争的承诺：“本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与中茵股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给中茵股份造成的经济损失承担赔偿责任”。

本次发行完成后，林芝中茵及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内，林芝中茵及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

二、上海泛安信息工程有限公司

（一）基本信息

名称：上海泛安信息工程有限公司

住所：上海市长宁区广顺路３３号８幢２１１室

法定代表人：李憑

注册资本：２，０００万元

注册号：３１０１０５０００３７０８１７

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

成立日期：２００９年１２月１７日

经营范围：建筑智能化系统集成，建筑工程设计，建筑智能化工程，公共安全防范工程设计施工，环保节能工程，计算机软件开发；销售日用百货、建筑材料、汽车配件、五金交电。

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，泛安信息股东情况如下：

（三）主营业务情况

泛安信息主要从事建筑智能化工程的设计、施工及技术咨询，业务发展情况良好。

（四）主要财务数据

泛安信息最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（五）处罚、诉讼及仲裁情况

泛安信息及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，泛安信息及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内，泛安信息及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、昆山诺益投资管理有限公司

（一）基本信息

名称：昆山诺益投资管理有限公司

住所：昆山市花桥镇徐公桥路２号

法定代表人：高荣林

注册资本：３，０００万元

注册号：３２０５８３０００４４９０３２

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：２０１１年４月２９日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；实业投资；企业管理咨询；企业营销策划。

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，诺益投资股东情况如下：

（三）主营业务情况

诺益投资主要从事投资管理、实业投资、管理咨询、市场营销策划，业务发展情况良好。

（四）主要财务数据

诺益投资最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（五）处罚、诉讼及仲裁情况

诺益投资及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，诺益投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内，诺益投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

第三节附生效条件的《非公开发行股票认购协议》主要内容

２０１３年３月１７日，中茵股份与林芝中茵、泛安信息、诺益投资分别签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，上述协议主要内容如下：

一、认购对象

公司本次非公开发行股票的认购对象分别为：林芝中茵、泛安信息、诺益投资

二、认购方式和认购价格

（一）认购方式

公司本次非公开发行Ａ 股股票数量为１．０９亿股，各认购对象均以现金方式认购，具体认购数量如下：

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日（２０１３年３月１９日）。本次非公开发行股票价格为９．２３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

三、认购股份锁定期

根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，认购对象在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

四、协议生效条件

本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的１２个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。

五、违约责任

本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金约为１０．０６亿元，扣除发行费用后募集资金净额约９．８６亿元将用于：

１、增资西藏中茵，部分用于受让玉斌公司２６％股权转让款，部分用于玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动；

２、增资西藏泰达，用于直营连锁药店、物流配送中心、信息化中心的建设和补充流动资金；

３、补充西藏中茵流动资金。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

各项目拟使用募集资金金额，公司将在玉斌公司、西藏泰达审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。

一、支付玉斌公司股权转让款的可行性分析

２０１２年１１月１１日，子公司西藏中茵、公司控股股东中茵集团及关联方林芝中茵与李广武签署了《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》。根据该协议，西藏中茵、中茵集团、林芝中茵拟以７．３９２０亿元（暂定）的价格受让李广武持有的玉斌公司６６％的股权，其中：西藏中茵拟以２．９１２亿元的价格受让玉斌公司２６％的股权。截至本预案签署日，玉斌公司２６％股权已过户至西藏中茵，并完成了工商变更登记。

公司拟以本次非公开发行的部分募集资金，以增资西藏中茵的方式支付受让玉斌公司２６％股权转让款，具体金额将在玉斌公司审计、评估工作完成后，再次召开董事会进行审议。

有关上述股权转让具体情况，详见公司于２０１２年１１月１３日刊登的《中茵股份有限公司关联交易公告》（临 ２０１２－０３６ 号）和２０１２ 年 １１ 月 １５ 日刊登的《中茵股份关于收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司股权的说明》（临 ２０１２－０３８号）。

二、玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动的可行性分析

（一）玉斌公司基本信息

名称：蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司

住所：蓬莱市北沟镇大史家村南

法定代表人：陈建

注册资本（实收资本）：５００万元

注册号：３７０６８４２２８００４４５１

成立日期：２０００年９月２２日

公司类型：有限责任公司

经营范围：蓬莱市北罗家矿区金矿权普查；金矿地下开采。一般经营范围：矿山浮选；加工；矿产品；矿山工程施工（法律、行政法规、国务院决定规定须经许可或审批的项目除外）。

（二）玉斌公司股权结构

截至本预案签署日，玉斌公司股权结构如下：

玉斌公司各股东基本情况如下：

１、李广武

李广武，１９７０年出生，中国国籍，本科学历。曾任玉斌公司执行董事、总经理，现任玉斌公司董事。

２、西藏中茵

名称：西藏中茵矿业投资有限公司

住所：拉萨经济技术开发区管委会办５楼５０６室

法定代表人：高建荣

注册资本（实收资本）：１０，０００万元

注册号：５４００９１１００００１１０３

成立日期：２０１２年５月１６日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：矿业投资；矿产品购销。

３、中茵集团

名称：苏州中茵集团有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路１１号

法定代表人：高建荣

注册资本：１０，０００万元

注册号：３２０５９４００００５００４９

成立日期：２００３年８月２１日

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

４、林芝中茵

林芝中茵基本情况，详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

（三）玉斌公司主营业务情况

目前，玉斌公司主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和在有关探矿权区域内进行资源勘探，尚未正式投产运行，现有１ 个采矿权和５ 个探矿权。

１、采矿权（１项）

山东省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（采矿证号：Ｃ３７００００２０１１１２４１１０１２１０４０）

矿山名称：蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司北罗家金矿；

开采方式：地下开采；

生产规模：３万吨／年；

矿区面积：０．６１０５平方公里；

有效期限：２０１１年１２月０７日至２０１５年１２月０７日。

２、探矿权（５项）

截至本预案签署日，玉斌公司拥有探矿权勘查面积共计５３．６９平方公里，具体如下：

截至２０１２年１２月３１日，玉斌公司资产总额为５，４８９．２９万元，净资产６９７．５６万元，２０１２年度营业收入２，１５９．９４万元，净利润１１３．４０万元（以上数据未经审计）。

（四）玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动的可行性分析

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和在相关探矿权范围内进行资源勘探，其核心资产为１个采矿权和５个探矿权。为了尽早发挥玉斌公司黄金采选业务的协同效应，公司计划使用本次非公开发行的部分募集资金，通过向西藏中茵增资的方式，由西藏中茵与中茵集团、林芝中茵共同对玉斌公司投资用于矿山建设和探矿权范围内的勘查活动。玉斌公司矿山建设和探矿权范围内的勘查活动预计投资总额为５．４０亿元，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵各自具体投资金额，将依据其持有的玉斌公司股权比例确定。

１、矿山建设的可行性分析

根据中色地科出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿２０１０年资源储量估算报告》，截至２０１２年６月２０日，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部４个矿区范围内已探明区域共估算资源储量（３３３）矿石量１６８．６３万吨，金金属量１９．７１吨，平均品位１１．６９克／吨；预测资源储量（３３４）矿石量５．４３万吨，金金属量０．５６吨，平均品位１０．２７克／吨；３３３＋３３４矿石资源量１７５．１１万吨，金金属量２０．２４吨，平均品位１１．５６克／吨。截至本预案签署日，玉斌公司尚未对其拥有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权进行生产勘探。

为了提升矿石开采效率，对北罗家金矿采矿权进行生产勘探，有助于提高对金矿资源的控制程度，了解矿体和矿石各种参数的变化规律，以满足未来制定矿山开采计划和安全生产的要求；除了对采矿权进行生产勘探，北罗家采矿权正式投产前还需进行矿山建设、选厂建设、配套电力增容、安全生产和环保投入、尾矿库建设以及征地（选厂、尾矿库）等建设项目；上述与采矿权相关的生产建设项目正式投产前，玉斌公司还需投入必要的流动资金保证其正常经营活动。因此，玉斌公司亟需增加资金投入，推进北罗家采矿权的建设进度。

北罗家采矿权矿山建设预计投资为４．１０亿元（含生产勘探投资约８６０万元），投资完成后，预计可实现矿石处理能力２，０００吨／日，年处理矿石量为６０万吨，生产黄金５．４０吨／年，按每克黄金３００元计算年产值约为１６．２０亿元。

２、在探矿权范围内进行勘查活动的可行性分析

根据中色地科２０１２年６月出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿２０１０年资源储量估算报告》，玉斌公司已完成２０吨金金属的储量估算。除上述已估算的金金属储量外，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部４个探矿区（面积合计２３．４６平方公里）尚有约１０吨金金属储量待核实，玉斌公司已聘请中色地科对其已探明的黄金资源进行储量核实（或估算）。此外，玉斌公司尚未对大史家探矿区（面积为３０．２３平方公里）进行普查。

对上述矿区进行地质详细勘察，需要通过大量钻探等勘查手段对已经发现的矿体进行系统控制，查明矿体的形态、大小和矿石质量和矿脉走向，根据已采集的矿石样品进行测试、分析和实验，核实其资源储量并进行储量登记、备案证明、划定矿区范围、设计矿山开发方案以及进行包括矿山环境保护和环境影响评价、安全生产、水土保持、地质环境影响评价在内的矿山配套建设和投入亦需要巨大资金。北罗家、方家沟、大夺沟、李家东、大史家矿区探矿权勘查完成后，玉斌公司黄金资源储量预计将有所增加，具体数量以具有相关资质机构出具的资源储量核实报告为准。

玉斌公司预计投资１．３０亿元用于探矿权范围内的勘查活动。

三、向西藏泰达增资的可行性分析

（一）西藏泰达基本信息

名称：西藏泰达厚生医药有限公司

住所：拉萨市金珠西路１８９号

法定代表人：陈建

注册资本（实收资本）：１００万元

注册号：５４００００７００００００２６

成立日期：２００５年８月８日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般经营项目：包装材料、化工材料（不含危险品）。许可经营项目：（藏）中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品）、空心胶囊（国药准字Ｆ２００３Ｆ００３）、明胶（青食药准字Ｆ２００５００１）；医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器。Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用Ｘ射线附属设备及部件，手术器械，中医器械）。

（二）西藏泰达股权结构

截至本预案签署日，西藏泰达股权结构如下：

西藏泰达各股东基本情况如下：

１、中茵股份

中茵股份基本情况，详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”。

２、上海常茵投资管理有限公司

名称：上海常茵投资管理有限公司

住所：上海市金山区漕泾镇沪杭公路４６１９号５幢４２７室

法定代表人：万晓丽

注册资本（实收资本）：３０万元

注册号：３１０１１６００２４００４８３

成立日期：２０１１年０５月２３日

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。

３、成都西立投资咨询有限公司

名称：成都西立投资咨询有限公司

住所：成都市金牛区金府路５９３号８栋３单元４层５号

法定代表人：何倩

注册资本：１１０万元

注册号：５１０１０６０００１９３８３２

成立日期：２０１１年６月１０日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资及管理；营销策划；商务信息咨询；园林绿化设计；房屋建筑设计；家长对子女教育方式方法的咨询；企业管理咨询；财务咨询；税务咨询；销售：建筑材料、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备。

（三）西藏泰达主营业务情况

西藏泰达主营业务为医药批发，兼做零售业务，其中：医药批发主要集中在西藏、四川、重庆、广东、浙江、等地区。西藏泰达持有以下证照或批复：

１、西藏自治区食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（藏ＡＡ８９１０００８）

经营方式：批发

经营范围：藏中成药，藏中药材，藏中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品），空心胶囊（国药准字Ｆ２００３Ｆ００３），明胶（青食药准字Ｆ２００５００１），注射用还原型谷胱甘肽、注射用炎琥宁、注射用前列地尔干乳剂、注射用头孢美唑钠、注射用头孢米诺钠，有效期至２０１５年４月２７日。

２、西藏自治区食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营企业许可证》（藏０１００５４）

经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器。Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用Ｘ射线附属设备及部件，手术器械，中医器械，有效期至２０１３年６月１７日。

２０１３年１月３０日，西藏泰达新增了“注射用还原型谷胱甘肽、注射用炎琥宁、注射用前列地尔甘乳剂、注射用头孢美唑钠、折射用头孢米诺钠”五个化学原料药的经营范围。

截至２０１２年１２月３１日，西藏泰达资产总额为１２，３００．４３万元，净资产６７５．９０万元，２０１２年度营业收入２７，５４１．７９万元，净利润４１９．６４万元（以上数据未经审计）。

（四）附生效条件的增资协议主要内容

２０１３年３月１７日，公司与西藏泰达已签署《附生效条件的西藏泰达厚生医药有限公司增资协议》，同意由中茵股份向西藏泰达增资约４亿元，西藏泰达其他股东放弃增资权，具体增资金额和增资价格将以具有证券业务资格的评估机构对西藏泰达净资产出具的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。

《西藏泰达增资协议》所附生效条件包括：协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；西藏泰达股东会批准本次增资，并同意签署本协议；西藏泰达股东上海常茵投资管理有限公司、成都西立投资咨询有限公司放弃本次增资权利；中茵股份董事会、股东大会审议批准中茵股份非公开发行股票及有关的所有事宜；中茵股份本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的批准并且募集资金到位。

（五）向西藏泰达增资用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心建设和补充流动资金的可行性分析

公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金，向西藏泰达增资约４亿元用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心的建设和补充流动资金。

１、物流配送中心建设的可行性分析

由于西藏地域广大、人口分布不均衡、城乡距离遥远，致使自治区内的地、县、乡之间的运输成本较高，西藏物价总体一直处于较高水平。另外，西藏与内地之间由于距离较远，商业贸易成本也较高。随着铁路、公路等基础设施的建成和不断完善，在西藏地区建立物流配送中心，不仅可有效降低物流中转成本，而且已成为发展西藏经济的重要方式。

２０１３年１月２２日，卫生部颁发了新修订的《药品经营质量管理规范》，其中，针对药品物流批发企业，要求增加仓储温湿度自动检测系统，对仓储环境实施持续、有效的实时监测；对储存、运输冷藏、冷冻药品要求配备特定的设施设备；同时还要求企业引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定。为了满足上述经营管理的新要求，进一步做大做强医药批发业务，并配合直营连锁药店的建设，优化资源配置效率，西藏泰达拟在拉萨、林芝投资新建两个物流配送中心，通过运用和推广现代物流管理技术，实现仓储管理、分拣流程、物流配送的标准化、自动化和智能化作业，不断优化其现有的医药物资物流配送体系；同时，新建物流配送中心将全面升级现有的仓储设施和硬件设备，不仅可以消除原来由于租赁面积较小而对医药仓储和批发业务扩张形成的制约，而且可以进一步强化药品运输的质量保障和供应能力，及时响应客户需求，构建更加牢固的业务合作关系；此外，拉萨、林芝两个物流配送中心的建立，不仅能够有效扩大物流运输半径，覆盖全区并辐射周边更多的基层卫生服务站和医药零售终端，进一步提升区内市场占有份额，而且有利于降低物流成本，提升医药流通中转效率，在满足企业自身经营发展需要的同时扩大第三方医药物流中转需求，促进当地藏药走出西藏，为其推向全国搭建流通平台，实现资源整合效益最大化。

拉萨、林芝地区物流配送中心的建成完成，将进一步完善西藏泰达的医药物资配送和销售一体化服务体系，为医药制造商、分销商、零销商和终端用户提供更加全面的综合服务，西藏泰达将成为区内具有规模效应的现代医药流通企业。

２、直营连锁药店建设的可行性分析

西藏泰达主要从事医药批发业务，医药零售业务占其业务结构的比重较低。截至本预案出具日，西藏泰达在西藏地区共有９家零售药店。为此，公司计划通过向西藏泰达增资的方式扩展其直营连锁药店业务，将销售网络覆盖到西藏主要城市和地区，大力发展西藏泰达的医药零售业务。

随着国家医药卫生体制改革的深入，实行医药分离，促进药品消费向药店、社区医院分流将为医药流通行业带来巨大发展机遇，不仅医药流通和零售行业收入规模将大幅增加，而且也会促进医药流通行业的内部整合，推动企业通过加强内部管理，优化业务结构，提升市场竞争力。目前，西藏地区医药零售门店数量在１００家左右，与国内其他地区相比，不仅绝对数量少，单店零售额和毛利相对较高，而且分布较不均衡，这与西藏地区的人口分布有密切关系。拉萨、林芝、日喀则等地区人口相对集中，而离开雅鲁藏布江河谷地区则人口稀少，许多地方还是无人区。随着西藏地区经济的发展和收入水平的提高，居民的健康消费意识不断增强；同时，国家对西藏地区医疗卫生基础设施和医疗保障方面的投入远高于内地，再加上近年来西藏地区流动人口和游客的不断增加，客观上都带动了当地医疗卫生消费支出保持较快增长。借助于医药流通市场体制改革，大力发展覆盖县乡一级的连锁医药零售网络，可有效满足当地居民日益增长的卫生服务需求。

目前，西藏地区规模较大的药店为阜康药店，旗下个别药店已进入全国百强药店名列，其余医药零售企业则主要是地方医药公司，以自产药品为主。与内地医药零售行业相比，西藏地区药店不仅药品种类有限、价格水平较高，而且物流体系、信息化管理水平均存在一定差距，尚无形成覆盖全区尤其是偏远农牧区的连锁医药零售网络，未来市场潜力巨大。为了优化业务结构，西藏泰达拟在包括拉萨、林芝、日喀则地区建立约３０家直营连锁药店，逐步建立并完善其零售网络，利用其自身的医药批发渠道不断扩大在西藏地区的经营优势，实现供销产业链的贯通。

３、信息化中心建设的可行性分析

随着直营医药连锁网络的逐步建立和物流配送中心的建成投入，西藏泰达还亟需配套进行信息化中心建设，通过信息化手段提升药品的采购、入库、仓储、物流、配送的数据化管理水平，提升运作效率，这不仅是出于现代医药流通企业经营管理的需要，而且也是新修订的《药品经营质量管理规范》对药品经营企业在硬件方面的全新要求。

由于西藏地区地域宽广，部分地区人口分布较为分散，物流配送周期相对较长，为了有效满足药品的配送需求，及时了解各连锁药店药品库存变动情况，提升单次药品配送的效率，通过建立信息化中心，将极大提升物流配送中心的运作效率；随着连锁药店数量的增加，客流量和销售规模必然大幅增加，通过建立信息化中心有利于及时、准确和完整的实现销售数据与财务核算的实时互换，提升财务核算效率，为日常经营管理提供决策依据；此外，连锁门店的增加必然需要远程网络系统的支持，实现数据的网络备份功能，将有利于提升和保障连锁药店和物流配送中心日常运营的安全性、稳定性和高效率。

４、补充流动资金的可行性分析

西藏泰达目前主要从事医药批发业务。根据其业务发展规划，在继续发挥其在西藏地区医药流通行业业务优势的同时，还将逐步扩大在医药零售行业布局，逐渐建立起完善的区域医药流通产业链。随着医药流通体制改革的深入，医药流通行业将步入快速发展通道，医药商业销售总额将保持较快增长，尤其在西藏地区，随着县乡一级的社区卫生中心（站）和新型农村合作医疗覆盖率的提高，其市场规模快速增长，带来具体发展潜力。无论是从事医药批发，还是医药零售，都需要投入较大的流动资金满足其日常商品采购、销售和回款。通过补充西藏泰达流动资金，将为其在西藏地区不断完善和扩大医药流通业务奠定坚实的资金基础，符合公司收购西藏泰达的初衷，实现公司在医药行业的战略布局。

四、补充西藏中茵流动资金的可行性分析

（一）补充流动资金的金额

本次非公开发行募集资金在安排前述各募投项目资金需求后，剩余部分则用于补充西藏中茵流动资金，主要用于在山东胶东等地区进行黄金采选行业的产业链投资和在江西赣州地区进行稀土原矿采矿、分离加工行业的产业链投资。

（二）补充流动资金的可行性分析

受国内房地产宏观调控的持续影响，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司实现净利润分别为１１，１４６．９３万元、１７，８０２．３７万元和７，４２６．８７万元，公司盈利能力出现较大波动；期间，公司经营活动现金流量净额分别为－７，４０４．６８万元、－２６，３９７．５９万元和６，２７１．０８万元，截至２０１２年９月３０日，公司资产负债率已升至８１．９１％，经营活动现金流量的大幅变动和较高的负债比例不利于公司日常经营业务的正常运转。为了降低国内宏观经济调控的影响，降低主营业务对房地产的依赖，公司制定了包括医药、矿业投资在内的多元化业务发展战略，亟需公司在人力、物力和财力上加大投入。

根据公司制定的业务发展战略，未来公司将以西藏中茵为业务平台，重点发展以黄金、稀土为代表的矿产资源投资业务，积极推进在山东胶东等地区的黄金采选行业的产业链投资和在江西赣州地区的稀土原矿采矿、分离加工的产业链投资。

山东省胶东地区位于我国东部著名的郯庐断裂带上，是我国重要的金矿集中区，其面积仅约占全国总面积的０．１７％，却占有全国近四分之一的黄金资源储量，是全国最大的金矿集中区，区内密集分布着胶西北（招平莱）、栖蓬福、牟乳三个二级矿集区。区内已探明资源储量超百吨的世界级金矿床有焦家、新城、台上３处，资源储量超过５０吨的特大型金矿７处，资源储量２０～５０ 吨的大型金矿有１０余处，另外还有中型和小型金矿床近百处。胶东地区金矿床分布频度高，具有区域集中、规模大、富集强度高和成矿期短的特点，被我国地质学家称为中生代成矿大爆发或金属异常巨量堆积。

江西赣州地区是全国重点有色金属基地之一，是我国离子型稀土资源的主要分布区。全市有大小矿床８０余处，矿点１，０６０余处，矿化点８０余处。近几年，国家下达的中重稀土开采指标７０％以上分给了赣州，拥有全国３０％以上的离子型重稀土的赣州因此被誉为“稀土王国”。经过多年的发展，赣州地区的稀土产业发展已较为成熟，并在产业基础、政策扶持、生产开发、科研技术、经营管理、人才聚集等方面形成明显的产业集群优势。

鉴于赣州地区在国内稀土产业中的重要地位，２０１３年３月１３日，西藏中茵已与赣州市华南科技有限责任公司股东达成合作意向，并签署了《股权转让意向书》，西藏中茵拟受让该公司６５％股权，并委托相关中介机构对该公司进行尽职调查，并根据尽职调查结果就股权转让事项签署正式股权转让协议。届时，公司将根据合作事项进展及时履行内部决策程序和信息披露义务。未来，公司将在时机成熟时不断扩大在赣州地区的稀土产业链投资，通过打造全产业链的方式不断优化矿业投资产业结构，提升资源利用效率。虽然自２０１１年下半年以来稀土价格出现下跌，但随着稀土在新材料领域的深入应用、国家对稀土行业的整顿及产业政策支持，稀土市场需求将逐渐复苏，稀土行业未来发展前景仍然看好。

在国内持续的宏观经济调控背景下，公司债务融资成本不断攀升，在自有资金维持公司现有业务正常运转已相对较为紧张的情形下，已无法满足公司多元化业务发展和经营的需要。公司拟以非公开发行股票募集资金补充西藏中茵流动资金，有利于其作为公司矿产资源投资业务平台的建设和发展，顺利推进公司主营业务的战略转型。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务及资产整合计划

公司将以本次非公开发行股票为契机，逐步实现对现有业务结构进行战略调整，通过布局黄金采选、稀土分离、医药流通业务，逐步实现公司主营业务的多元化发展，并以此构建公司未来重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，优化公司的资产结构，实现股东利益最大化。

（二）对公司章程变动情况

本次发行完成后，公司将按照实际发行情况对公司《章程》中注册资本、股本结构等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加１．０９亿股限售流通股，股东结构将发生相应变化。但本次非公开发行不会导致控制权的变化，公司实际控制人仍为高建荣。

（四）高管人员结构变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员，将根据公司《章程》的有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构变动情况

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将逐步转向矿业、医药健康产业。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行和本次交易完成后，公司资产总额、净资产都将明显增加，资金实力和偿债能力将有所增强，财务状况将明显改善。

本次交易完成后，随着北罗家金矿的建成达产以及直营医药销售网络的建成，公司盈利能力将逐步得到较大提升，逐渐降低房地产行业持续调控对公司盈利带来的不利影响，同时筹资活动现金流入和投资活动现金流出亦将增长较快。随着本次非公开发行各募集资金投资项目的逐步达产和相关业务的顺利推进，公司经营活动现金流量也将明显增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

根据《玉斌公司股权转让协议》，公司控股股东中茵集团和关联方林芝中茵已分别取得玉斌公司２０％股权，与子公司西藏中茵在黄金采选业务形成同业竞争。为避免和消除同业竞争，中茵集团、林芝中茵和实际控制人高建荣承诺如下：

１、在国家政策允许和玉斌公司已实现规模生产、业务风险基本消除、具备收购条件的情况下，中茵集团和林芝中茵将其所持有的玉斌公司股权按照市场化方式注入中茵股份， 使得中茵股份为中茵集团旗下唯一的黄金采选业务平台。

２、以后若有新的探矿权、采矿权收购机会，将由中茵股份优先收购；若中茵股份暂不具备收购能力或因收购标的暂不具备被上市公司收购的条件时，中茵集团或其控制的公司收购后，在政策允许或条件具备时将注入中茵股份。

３、根据《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》约定“在本次收购中，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵构成一致行动关系。西藏中茵、中茵集团和林芝中茵中任何一方日后处置其所持有的玉斌矿业股权，另两方同意放弃优先受让权”，中茵集团和林芝中茵承诺，在将所持玉斌公司股权注入中茵股份前，中茵集团和林芝中茵基于资产配置需要调整处置所持玉斌公司股权时，中茵集团不得丧失对玉斌公司的控股权，并不得因此影响对这部分玉斌公司股权对中茵股份的最终注入。

除参股玉斌公司２６％股权导致的同业竞争外，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生其他同业竞争或者潜在的同业竞争，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，不存在本次发行完成后负债大幅增加的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）未来盈利能力波动的风险

本次收购完成后，公司新的盈利增长将主要来自于玉斌公司的黄金开采业务和西藏泰达的医药流通业务。其中，黄金价格的波动会对公司未来盈利能力产生较大影响。国内黄金售价主要参照上海黄金交易所发布的黄金交易价格，而该交易价格还会受国际市场需求和美元汇率波动的影响。目前，国际黄金价格仍处于１，６００美元／盎司以上的高位。虽然自２０１１年以来黄金价格持续震荡上行，但不排除日后其价格会出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的盈利能力造成一定风险。

（二）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险

根据《玉斌公司股权转让协议》，西藏中茵、中茵集团、林芝中茵与李广武认可玉斌公司探明的黄金矿产级别为３３２＋３３３，黄金资源储量预计为３０吨，可开采量为３０ 吨。根据中色地科出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿２０１０年资源储量估算报告》，截至２０１２年６月２０日，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部４个矿区范围内已探明区域的矿石资源储量（３３３＋３３４）１７５．１１万吨，金金属量２０．２４吨；除上述估算的金金属储量外，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部４个探矿区尚有约１０吨金金属储量尚待核实。

目前，玉斌公司已在其探矿权勘探范围内进行后续勘探，并委托中色地科对截至２０１２ 年１０ 月３１ 日已探明的黄金储量进行核实。截至本预案签署日，中色地科尚未出具储量核实报告。因此，实际核实的黄金资源储量存在低于《玉斌公司股权转让协议》中约定的黄金资源储量的风险。

（三）探矿权和采矿权续展的风险

玉斌公司持有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权（采矿证号Ｃ３７００００２０１１１２４１１０１２１０４０）有效期至２０１５年１２月７日，同时，玉斌公司持有的包括北罗家在内的５个探矿权有效期在２０１３年和２０１４年将陆续到期。

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。如果企业在该等权利期满时未能及时续期，采矿许可证自行废止，公司的合法生产经营将受到影响。

（四）稀土产业政策调控的风险

稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策，如实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。虽然国家稀土产业整合政策有利于行业的长远发展，有助于实现优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对稀土行业的调控力度进一步加大，不排除短期内会对公司的稀土产业投资带来负面影响。

（五）收购完成的业务整合风险

本次收购完成后，公司主营业务将新增金矿开采业务，同时玉斌公司及其相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于玉斌公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。

（六）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅度增加，由于本次收购获得金矿资产尚未完全达产，其盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。

（七）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在未获得公司股东大会表决通过的风险；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准以及取得核准的时间均存在不确定性。

（八）股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第六节董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

公司利润分配政策按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。

公司每年现金分红分例不低于当年可分配利润的３０％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

２００９年度未进行现金分红说明：２００９年度母公司累计未分配利润为－５４，８５８．３万元。鉴于２００９年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

２０１０年度未进行现金分红说明：２０１０年度母公司累计未分配利润为－５１，７０９．２万元。鉴于２０１０年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

２０１１年度未进行现金分红说明：２０１１年度母公司累计未分配利润为－４０，５０６．８万元。鉴于２０１１年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

中茵股份有限公司

二〇一三年三月十八日

证券代码:600745 证券简称:中茵股份 公告编号:临2013—014

中茵股份有限公司

八届二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司八届二次董事会会议于２０１３ 年 ３ 月 １７日以通讯表决方式召开，会议应到董事５ 人，实到５ 人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议通过以下议案：

（下转B7版）