证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

报告期内，由于受到全球经济放缓和欧债危机的影响，中国经济出现了增速回落的情况，加之国家为抑制行业产能过剩采取的宏观调控政策，以及国内基建规模、房地产建设等固定资产投资增速放缓，导致国内钢材市场需求增速迅速下滑。钢铁产能过剩和需求下滑使得行业盈利能力进一步下降，钢铁行业发展面临前所未有的挑战。

面对以上种种不利影响，公司以“双五两制”为抓手，以创先争优为动力，全面深化结构调整，着力转变发展方式，大力开拓两个市场，持续对标先进水平，不断强化精益管理，保持了经营业绩行业领先。

报告期内，公司建立了生产经营和企业党建的“双五体系”，实现了指标体系、责任体系、跟踪体系、评价体系和考核激励等五个体系的闭环管理，继续推进模拟法人建立“利润共同体”，不断深化快速联动机制降低结构性成本，有力助推了公司的发展。进一步调整完善了以武安、邯郸、芜湖、新疆工业区加黄石新兴专业公司的管理模式，在绩效、采购、营销、资金、战略、项目、人才、科技、信息化等方面进一步加大了协同管控力度，进一步加大了业务指导和督导检查的力度，有力促进了各工业区的均衡发展，为公司基本实现2012年的各项预算目标提供了保证。

报告期内，公司实现营业收入5,881,632.49万元，同比增长11.97%；营业利润138,471.20万元，同比减少30.66%，利润总额179,404.68万元，同比减少18.54%；归属于公司股东的净利润126,586.66万元，同比减少13.59%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、与上期相比本期新增合并单位7家，其中一级子公司2家，二级子公司5家,分别为：

2012年本公司投资新设铸管香港和铸管资源。公司子公司新疆金特投资新设新疆矿业（原名：新疆新兴金特矿业开发有限公司）；公司子公司新疆资源投资新设新峰贸易；公司子公司铸管新疆投资新设新疆国际贸易和巴州兆融矿业；公司子公司铸管香港投资新设新兴铸管国际投资有限公司。

2、本期合并范围内二级子公司减少2家，分别为：

本期减少合并2级子企业2家，报告期内子公司新兴铸管沙湾县矿业发展有限公司和新兴铸管阿勒泰资源发展有限公司办理完成税务及工商注销。

本期减少子公司对本公司生产经营不造成重大影响。

3、本期合并范围内二级子公司转为一级子公司1家，为：

黄石新兴原由本公司全资子公司国际发展持股60%，为本公司二级子公司。2012年本公司收购国际发展所持黄石新兴的60%股权，股权交易完成后，2012年末黄石新兴成为本公司一级子公司。

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-09

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2013年3月7日以书面和电子邮件方式发出第六届董事会第九次会议通知。会议于2013年3月17日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司9名董事全部亲自出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2012年度报告及摘要》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2012年度利润分配议案》。

公司2012年度利润分配预案确定如下：

经立信会计师事务所审计，公司2012年年初未分配利润为人民币4,286,292,429.03元，2012年实现净利润人民币1,265,866,614.60元，扣除提取法定盈余公积61,195,570.83元后，可供股东分配的利润为人民币5,490,963,472.80元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币1,204,671,043.77元），报告期分配普通股现金股利958,435,787.00元，期末未分配利润4,532,527,685.80元。

公司拟以2012年12月31日总股本1,916,871,574股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1元（含税），共分配股利191,687,157.40元，余额4,340,840,528.40元滚存2013年分配；资本公积金不转增股本。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。

六、审议通过了《2012年公司高管人员薪酬兑现方案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、按交易类别逐项审议通过了《2013年度日常经营关联交易的议案》。

该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地租赁等5类日常经营关联交易。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2013年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘明忠、孟福利没有参加表决，其余7名董事进行表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易的预计数额均未达到《公司章程》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，不须股东大会批准。

八、审议通过了《公司内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过了《2012年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》，同意提交股东大会审议。

公司董事会认为，前次增发股票募集资金于2009年8月13日到达公司帐户后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司本次增发股票募集资金的管理和使用效果良好。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

《公司前次募集资金使用情况的报告》见附件1，立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》见公司当日发布的相关公告。

十一、审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》，同意提交股东大会审议。

公司于2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司本次公开增发A股股票方案的议案》（以下称“公开增发A股股票方案”）。

鉴于2012年第一次临时股东大会审议通过的公司公开增发A股股票方案的有效期将于2013年6月6日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟延长本次公开增发A股股票方案的决议有效期限一年，期限延长至2014年6月16日止。公司2012年第一次临时股东大会通过的公开增发A股股票方案中的公开增发A股股票募集资金拟投资项目已经2013年第一次临时股东大会调整，原公开增发A股股票方案中的其他内容未变更。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公开增发A股股票事宜期限的议案》,同意提交股东大会审议。

公司于2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》（简称“相关事宜授权”）。鉴于2012年第一支临时股东大会审议通过的增发A股股票的授权有效期将于2013年6月5日到期，为保证增发工作顺利实施，公司拟提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发A股股票事宜的期限一年，期限为股东大会做出决议之日起一年内有效，相关事宜授权的其他内容不做变更。

附：相关事宜授权内容包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次增发A股的具体方案。

（2）根据股东大会审议通过的增发方案及具体情况全权决定本次增发的发行时机、发行数量和规模、发行方式、发行起止日期、发行价格、网上，网下发行数量比例、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项。

（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事宜。

（4）签署本次增发以及募集资金投资项目实施过程中的有关合同、协议和文件。

（5）根据最终募集资金数量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式和金额做具体调整。本次增发募集资金到位之前，根据实际情况决定相关投资项目是否以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

（6）本次增发完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记。

（7）本次增发完成后，办理本次增发新增股份在深圳证券交易所上市交易事项。

（8）如有关增发的法律、法规、规范性文件或市场条件发生变化，或监管部门提出要求（包括监管部门反馈意见），除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定、监管部门要求（包括监管部门反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对包括本次增发方案及募集资金投向等等相关事项作相应调整，并继续办理本次增发相关事项。

（9）办理与本次增发有关的其他事项。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过了审计与风险委员会提交的《关于2013年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》。

依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议续聘立信会计师事务所为公司审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十四、审议通过审计与风险委员会提交的《关于2013年度续聘立信会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》。

决定续聘立信会计师事务所为公司内控审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议和确定内控审计费用。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十五、讨论决定了召开公司2012年度股东大会的有关事宜，安排如下：

（一）、会议召开时间、地点

1、时间：2013年4月19日（星期五）上午9:00开始。

2、地点：河北省武安市2672厂区小招二楼会议厅。

（二）、会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

2、审议《2012年度监事会工作报告》；

3、审议《2012年度财务决算报告》；

4、审议《2012年度报告》；

5、审议《2012年度利润分配议案》；

6、审议《前次募集资金使用情况的报告》；

7、审议《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》；

8、审议《关于延长授权董事会全权办理公开增发A股股票事宜期限的议案》；

9、审议《关于2013年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

（三）股权登记日：2013年4月12日（星期五）

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

附件1：

新兴铸管股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

（截至2012年12月31日）

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]714号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2009年8月7日采用向原A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股300,000,000股，每股发行价格为11.70元，募集资金总额351,000万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币346,338万元，已于2009年8月7日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证，并出具“XYZH/2009A2006”号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至 2012年 12 月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

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截至2012年12月31日，本公司专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,732.77万元，累计投入募集资金总额为318,388.50万元（包含离心浇铸复合管项目89,407.00万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,300.81万元和补充流动资金42,698.50万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额199.82万元）。截至2012年12月31日，本公司募集资金专户余额应为人民币30,450.13万元, 实际存款余额为39,787.56万元，产生差异的原因为：

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（1）2010年2月及11月财政部拨入3.6万吨径向锻造产品项目中央配套资金共1,300万元；

（2）截至2012年12月31日，公司专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额情况如下表所示：

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离心浇铸复合管项目和补充流动资金项目收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额累计为2,500.63万元已经投入到对应的项目中。

截至2012年12月31日，仍存放在公司募集资金专户中的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,232.14万元。

（3）公司生产与基建共用材料实行统一采购，公司用自有资金预先垫支募集资金投资项目3,805.29万元，截止2012年末尚未从募集资金专户转出。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

1、本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有4个，系“收购新兴际华集团所持芜湖新兴40%股权项目”、“离心浇铸复合管项目”、“3.6万吨径向锻造产品项目”和“汽车、工程机械锻造项目”，以上投资项目共需资金303,639.50万元；如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分将用于补充流动资金。

2、截止2012年12月31日公司募集资金累计投入318,388.50万元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金投资项目未发生变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的《关于新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目7,098.99万元。募集资金到位后，经第五届董事会第三次会议审议通过，公司以等额募集资金置换了该自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了同意意见。

(五)暂时闲置募集资金使用情况意见

前次募集资金净额为346,338.00万元，扣除募集资金项目投入金额318,388.50万元，加上银行利息扣除银行手续费净额6,732.77万元，加上财政部拨入“3.6万吨径向锻造产品项目”中央配套资金1,300万元，公司用自有资金垫付募投项目投资3,805.29万元；截止2012年12月31日，募集资金专户余额39,787.56万元，占前次募集资金的11.49%，未支付完毕的主要原因系“3.6万吨径向锻造产品项目”和“汽车、工程机械锻造项目”工程进度延后造成。

对于前次募集资金尚未使用部分，公司将按照《新兴铸管股份有限公司募集资金管理制度》管理及使用，继续投入“3.6万吨径向锻造产品项目”、“汽车、工程机械锻造项目”。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2012年12月31日，本公司“汽车、工程机械锻造项目”尚未建成投产。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

（1）收购新兴际华集团所持芜湖新兴40%股权项目：

根据中联评估出具的《新兴铸管集团有限公司拟转让芜湖新兴铸管有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2008]第36号）所预测的芜湖新兴以后年度营业收入、净利润和收购项目资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

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注：评估报告披露的盈利预测数据为芜湖新兴整体以后年度营业收入实现的净利润，不考虑营业外收支、补贴收入以及其他非经常性收入产生的损益；该报告中预计芜湖新兴2009、2010、2011年、2012年的净利润为37,771.42万元、38,982.68万元、39,513.96万元、39,784.79万元，对应40%股权的年净利润分别为15,108.57万元、15,593.07万元、15,805.58万元、15,913.92万元。表中实现净利润的计算口径、计算方法与盈利预测的计算口径、计算方法一致；

（2）离心浇铸复合管项目

根据可行性研究报告估算，经营情况与估算比较如下：

单位：人民币万元

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因本项目之挤压机于2012年6月份方安装完毕，之后展开调试与试生产工作，预计2013年仍会维持一定的亏损状态。报告期内试生产特种钢管2,949.62吨，实现营业收入2,363.44万元。

（3）3.6万吨径向锻造产品项目

根据可行性研究报告估算，经营情况与估算比较如下：

单位：人民币万元

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（4）本公司募集资金投资项目之“汽车、工程机械锻造项目”尚未建成投产，故无法与项目投产后的效益进行比较。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度相关信息披露文件披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

(一)与《增发招股意向书》的差异

1、离心浇铸复合管项目

“离心浇铸复合管项目”在《增发招股意向书》中披露时间进度约24个月：预计项目于2009年9月开始，2011年9月可达到预定可使用状态。该项目自2008年开始建设准备，资金到位后开始建设，由于进口设备制作周期及现场调试因素影响，于2012年6月安装完毕，比计划推迟约9个月时间。

2、3.6万吨径向锻造产品项目

“3.6万吨径向锻造产品项目”在《增发招股意向书》中披露时间进度约24个月：预计项目于2009年9月开始，2011年9月可达到预定可使用状态。该项目实际从2008年开始建设准备，2010年12月31日主体工程基本完工，2011年投入试生产，2012年6月后进入投产运行状态，尚余少部分独立工序配套工程正在逐步实施。

3、汽车、工程机械锻造项目

“汽车、工程机械锻造项目”在《增发招股意向书》中披露时间进度约30个月：从2009年9月开始，2012年3月可达到预定可使用状态。该工程项目实际达到预定可使用状态时间在2013年，推迟原因主要是部分进口设备订货考察延迟及制作周期因素影响。

(二)与历年《关于募集资金使用情况的专项报告》的差异

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除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年三月十七日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：新兴铸管股份有限公司 截至2012年12月31日

金额单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：新兴铸管股份有限公司 截至2012年12月31日

金额单位：人民币万元

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注1：离心浇铸复合管项目原计划2011年9月建成投产，因进口设备制作周期及现场调试因素影响，于2012年6月安装完毕，比计划推迟月9个月时间。目前处于投产运行状态；

注2：3.6万吨径向锻造产品项目2010年末主体工程基本完工，2011年进入试生产，2012年6月后进入投产运行状态，尚余少部分独立工序配套工程正在逐步实施；

注3：汽车、工程机械锻造项目原计划2012年3月建成，由于进口设备订货考察延迟及制作周期因素影响，预计将在2013年安装调试完毕，比计划进度推迟1年左右时间。

注4：补充流动资金不能单独按项目核算效益，但可有效减轻公司资金压力，降低公司融资成本。

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-11

新兴铸管股份有限公司

2013年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年度日常经营关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、土地租赁等5类交易。公司已在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议、或其他相关协议、或通过招标方式后协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。2013年预计全年日常关联交易额为177,035.00万元，2012年实际关联交易额为93,989.72万元。

上述关联交易已经公司2013年3月17日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，共有7名非关联董事投票表决，另外2名关联董事刘明忠、孟福利对该事项予以回避表决，投票结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

2、预计2013年日常关联交易类别和金额

单位：万元

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注：1、2012年12月31日经审计的公司净资产为14,001,210,151.86元。2、鉴于本公司向关联方采购货物大都以通过招标方式进行，该等关联交易金额的预计存在不确定性。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本资料及关联关系

1）新兴际华集团有限公司

（1）企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：北京市朝阳区东三环中路7号

（4）法定代表人：刘明忠

（5）注册资本：337,864万元

（6）经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至2013年5月9日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

（7）关联关系

目前，新兴际华集团持有本公司股份958,627,540股，占本公司股本的50.01%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

（8）日常关联交易总额

本公司与新兴际华集团发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为6,895.33万元，预计2013年为9835万元。

2）新兴河北冶金资源有限公司

（1）企业名称：新兴河北冶金资源有限公司(简称“河北冶金资源”)

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：武安市磁山上洛阳村北

（4）法定代表人：赵焕平

（5）注册资本：2000万元

（6）经营范围：小型钢材轧制；木材加工（2013年12月31日）；电气设备维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2013年04月29日）；百货、天然有机酵素购销；锌丝、氧化锌、耐火材料、过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）（安全生产许可证有效期至2014年7月31日）、测温元件、工业用液化石油气、铆焊件制造、销售等。

（7）关联关系

河北冶金资源现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与河北冶金资源发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为43,171.15万元，预计2013年为62000万元。

3）山西七四四五机械有限公司

（1）企业名称：山西七四四五机械有限公司（简称“七四四五”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：长治市郊区西白兔乡兵化路3号

（4）法定代表人：李付堂

（5）注册资本：2211万元

（6）经营范围：机械制造、铸造、锻造、暖气片；冶金材料经营；汽车运输（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）。

（7）关联关系

七四四五现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与七四四五发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为1537.02万元，预计2013年为2000万元。

4）际华三五一七橡胶制品有限公司

（1）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：岳阳市洞庭北路71号

（4）法定代表人：容三友

（5）注册资本：1亿元整

（6）经营范围：胶鞋、注塑鞋、运动鞋、旅游鞋、布鞋、棉鞋、劳保用品等。

（7）关联关系

三五一七现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一七发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为3,364.82万元，预计2013年为5000万元。

5）新兴能源装备股份有限公司

（1）企业名称：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

（2）企业类型：股份有限公司

（3）住所：邯郸市开发区和谐大街99号

（4）法定代表人：杨彬

（5）注册资本：15000万元

（6）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。

（7）关联关系

新能装备现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的控股子公司，新兴重工集团有限公司持股54%，本公司持股36%。

（8）日常关联交易总额

本公司与新能装备发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为1,101.34万元，预计2013年为3200万元。

6）山西清徐六六一七机械厂

（1）企业名称：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

（2）经济性质：全民所有制

（3）住 所：清徐县东于镇西

（4）法定代表人：钱哲

（5）注册资本：1073万元

（6）经营范围：注塑机配件加工，生铁、钢材、高压胶管、建材（油漆、涂料除外）销售等。

（7）关联关系

六六一七现为新兴际华集团持股100%的新兴重工集团有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与六六一七发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为185.85万元，预计2013年为200万元。

7）南京际华三五二一特种装备有限公司

（1）企业名称：南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“三五二一”）

（2）企业类型：有限公司（法人独资）内资

（3）住所：南京市白下区大光路142号

（4）法定代表人：夏前军

（5）注册资本：25000万元人民币

（6）经营范围：一般经营项目：服装及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料、除尘设备、鞋用材料、橡胶制品、五金制品、保温材料生产、销售等。

（7）关联关系

三五二一现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五二一发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为57.58万元，预计2013年为200万元。

8）新兴河北工程技术有限公司

（1）企业名称：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：邯郸经济开发区世纪大街2号

（4）法定代表人：李九狮

（5）注册资本：贰千万元

（6）经营范围：机械设备加工与制作；配电开关控制设备制造与销售等。

（7）关联关系

新兴河北工程现为新兴际华集团的控股子公司，新兴际华集团持股60%，本公司持股20%。

（8）日常关联交易总额

本公司与新兴河北工程发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为585.74万元，预计2013年为2100万元。

9）中新联进出口公司

（1）企业名称：中新联进出口公司

（2）企业类型：全民所有制

（3）住所：北京市丰台区南四环西路188号15去6号楼2层

（4）法定代表人：马利杰

（5）注册资本：10020万元

（6）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

（7）关联关系

中新联进出口公司现为新兴际华集团的全资子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与中新联进出口公司发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为5,499.72万元，预计2013年为8000万元。

10）拜城县峰峰煤焦化有限公司

（1）企业名称：拜城县峰峰煤焦化有限公司（简称“峰峰煤焦化”）

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）住所：拜城县拜城镇铁提尔村

（4）法定代表人：卢风顺

（5）注册资本：伍亿陆仟零陆拾壹万玖仟贰佰

（6）经营范围：洗煤，炼焦，原煤、焦炭销售；煤焦化附产品的深加工销售等。

（7）关联关系

峰峰煤焦化为本公司控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司的参股子公司，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司为本公司控股股东新兴际华集团的参股子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与峰峰煤焦化发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为16,196.31万元，预计2013年为50000万元。

11）新兴铸管集团邯郸经销部

（1）企业名称：新兴铸管集团邯郸经销部（简称“集团邯郸经销部”）

（2）企业类型：全民所有制

（3）住所：河北省邯郸市复兴区复兴路19号

（4）法定代表人：高亮

（5）注册资本：45万元

（6）经营范围：主营钢材、生铁、铁精粉、焦炭、机电设备及配件仪器仪表。

（7）关联关系

集团邯郸经销部为新兴发展集团有限公司下属全资子公司赵王宾馆有限公司之经销分公司，本公司控股股东新兴际华集团持有新兴发展集团有限公司100%股份。

（8）日常关联交易总额

本公司与集团邯郸经销部发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为6,460.03万元，预计2013年为10000万元。

12）际华三五一二皮革服装有限公司

（1）企业名称：际华三五一二皮革服装有限公司（简称“三五一二”）

（2）企业类型：一人有限公司（法人）

（3）住所：兰州市城关区北滨河东路398号

（4）法定代表人：王平安

（5）注册资本：7184.40万元

（6）经营范围：毛皮、皮革及其制品、服装、服饰、帽子、手套的研发、设计、制造、销售及进出口业务等。

（7）关联关系

三五一二现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一二发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为1,563.03万元，预计2013年为3000万元。

13）际华三五一三鞋业有限公司

（1）企业名称：际华三五一三鞋业有限公司（简称“三五一三”）

（2）企业类型：一人有限责任公司（国有独资）

（3）住所：西安市碑林区含光北路23号

（4）法定代表人：段银海

（5）注册资本：6000万元

（6）经营范围：鞋靴特种劳动防护鞋靴研发、生产、销售；被服及纺织品、橡胶及其产品的研发、生产、销售等。

（7）关联关系

三五一三现为新兴际华集团控股子公司际华集团股份有限公司的全资子公司，本公司的控股股东为新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一三发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为4万元，预计2013年为100万元。

14）新疆金特祥和矿业开发有限公司

（1）企业名称：新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：和静县巴仑台镇铁尔曼工业区

（4）法定代表人：窦洪国

（5）注册资本：3000万元

（6）经营范围：矿石销售。

（7）关联关系

祥和矿业现为本公司下属子公司新疆金特钢铁股份有限公司的参股子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与祥和矿业发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为2,664.73万元，预计2013年为10,00万元。

15）新疆和合矿业有限责任公司

（1）企业名称：新疆和合矿业有限责任公司（简称“和合矿业”）

（2）企业类型：有限公司

（3）住所：新疆和静

（4）法定代表人：肖胜祥

（5）注册资本：10000万元

（6）经营范围：矿产品加工销售。

（7）关联关系

和合矿业现为本公司下属子公司新疆金特钢铁股份有限公司的参股子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与和合矿业发生的日常关联交易总额：2012年实际发生为3,508.15万元，预计2013年为10000万元。

2、关联方履约能力分析

以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、协议一：《关于提供水电风气服务协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司武安分公司（简称“新兴际华集团武安分公司”）

2）交易标的：根据协议约定，本公司向新兴际华集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

3）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按甲方单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

4）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；(下转B82版)