证券时报多媒体数字报

(上接B86版)

十九、会议原则通过《关于公司总部组织机构改革方案的议案》

经审议，会议原则同意本次机构改革方案。会议充分肯定本次机构改革的总体思路和指导思想，机构设置整体架构完整、更符合高效原则。会以提出，在对审计职能的独立性和审计业务范围全面性方面，须更为充分些，并更好地贯彻不兼容职能相分离原则。会以授权公司总部组织机构改革领导小组结合董事会提出的意见予以完善实施。

二十、一致通过《关于出资控股福建省大永固建材开发有限公司并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目的议案》

同意公司以股权受让方式出资控股“福建省大永固建材开发有限公司”并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目。有关情况如下：

1、项目公司及拟合作项目概况

福建省大永固建材开发有限公司(以下简称“大永固建材”)成立于2012年03月26日，由李宗建、王勇丰和郑灵逸共同投资组建 ,注册资金5,000万元,法定代表人：王勇丰，企业住所：福安市湾坞镇宝岭村18号。经营范围：水泥制品销售。该公司拟建项目为水泥粉磨项目，规划建设年产2×150万吨水泥粉磨生产线及180m3/h商混搅拌站一座，其中水泥粉磨生产线拟分两期实施，首期项目（年产150万吨水泥粉磨生产线）总投资约1.6亿元，项目选址位于湾坞工贸区梅洋工业区内，占地面积为81136平方米（约121.7亩），项目前期已完成了政府投资协议的签订，并分别委托有关单位开展了项目可研编制、环评编制及评审、水保方案编制及评审、节能评估、工程设计等工作，项目处于建设期。

根据福建华兴会计师事务所有限公司漳州分所审计并出具的审计报告，截至2012年12月31日，大永固建材总资产为5200.38万元，净资产4527.32万元。

2、合作基本方案

（1）经多轮洽谈，各方协商一致，公司以股权受让方式出资3050万元价格受让三个自然人股东将所持股权的51%（对应的注册资本为2550万元），其中溢价金额为500万元，主要用于补偿合作方前期投入约1700万元的资金利息、征地和办理立项手续过程中未取得票据的开支等。股权转让完成后，本公司持股51%，其它三个自然人持股合计为49%。

（2）合作前，大永固建材办理项目立项等前期工作中已开支的前期费用、征地补偿、购置的固定资产等，经本公司核查确认并参考审计结果的基础上，约定以1700万元为限，由本公司派出相关人员给予最终认定，有效票据不足部分由合作方负责补足。

（3）本公司控股大永固建材后，重新对项目公司治理机构进行重组，派出本公司人员会同合作方组建新的经营班子，开展项目后续立项及建设事宜，择机将项目公司更名为“福建省宁德建福建材有限公司”（最终名称以工商变更为准）。

二十一、一致通过《公司“十二五”发展规划》

二十二、一致通过《公司2012年度社会责任报告》

报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

二十三、一致通过《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》

本准则，将提交公司2012年度股东大会审议，通过后生效。准则全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

特此决议

福建水泥股份有限公司董事会

2013年3月15日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-007

福建水泥股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2013年3月15日上午9：00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人，实到7人，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

本报告，需提交2012年度股东大会审议。

二、审议了《公司2012年度总经理工作报告》。

三、审议了《公司2012年年度报告及摘要》。

监事会认为：1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及公司内部管理的各项制度；2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

五、审议了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告（草案）》。

六、审议了《公司2012年度利润分配方案》。

七、审议了《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报告》。

八、审议了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。

监事会认为：福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

九、审议了《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

十、审议了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

监事会认为：该关联交易为公司的正常交易行为，为公司开拓新的供货渠道，同时有利于保证生产经营、降低生产成本，不存在损害公司和股东利益的情形。

十一、审议了《公司2013年度信贷计划议案》。

十二、审议了《公司2013年度担保计划议案》。

十三、审议了《关于出资控股福建省大永固建材开发有限公司并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目的议案》。

十四、审议了《公司“十二五”发展规划》。

会议认为，公司“十二五”发展战略规划贴近企业阶段性发展实际，符合行业发展的大趋势，体现了公司转型发展的新要求。

十五、审议了《公司2012年度社会责任报告》。

十六、审议了《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。

特此公告

福建水泥股份有限公司监事会

二〇一三年三月十五日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-008

福建水泥股份有限公司

关于2013年度担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。

● 本年度担保计划总额度为20亿元，其中包含目前已经签署担保合同的金额3.3亿元（实际担保余额1.75亿元）

● 对外担保逾期的累计金额：0元

一、担保计划概述

2013年3月15日公司第六届董事会第二十七次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司2013年度担保计划》。同意母公司2013年度为子公司提供担保20亿元，其中：目前已签署担保金额3.3亿元；子公司2013年度为母公司提供担保1亿元。具体安排详见下表：

福建水泥2013年度拟担保明细表

（单位：万元）

二、被担保子公司有关情况

单位：万元

三、提请授权

为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度20亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至当前，本公司及其控股子公司对外担保总额3.3亿元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额1.75亿元，分别占公司2012年度经审计合并净资产（118555.71万元）的27.84％和14.76%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。另外，控股子公司为母公司提供担保10000万元，实际担保余额4000万元。

截至本公告日，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2013年3月15日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-009

福建水泥股份有限公司

关于2013年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。

公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年3月15日，公司第六届董事会第二十七次会议，六名非关联董事审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事郑盛端、薛武、林德金先生均回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司独立董事潘琰、郑新芝事前认可，同意将该关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见:原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2012年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容

公司根据本年度水泥产销量预算目标，预计本次日常关联交易金额及交易事项如下：单位：万元

（1）计划子公司永安建福公司通过福建省建材进出口公司购进煤炭3.5万吨，全年交易金额约2485万元。

（2）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭15万吨，全年交易金额约11100万元（不含运费）。

（3）计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭28万吨，全年交易金额约20020万元（不含运费）。

（4）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤20万吨，全年交易金额约16600万元。

（5）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤8万吨，全年交易金额约6560万元。

（6）计划2013年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油1350吨，全年交易金额约996万元。

（7）计划2013年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏2 万吨，全年交易金额约 190万元（不含运费）。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

（1）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（2）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（3）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：熊寿群，注册资金16570.58万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

（4）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金8000万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

（5）福建省燃料有限责任公司

福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：林民贵，注册资金1000万元，住所：福州市西二环路10号广源大厦二F。经营范围轻、重柴油的零售，煤炭批发经营，焦炭、沥青、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含成品油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料。

2、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料油、的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2013年3月15日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-010

福建水泥股份有限公司

关于向福建省能源集团有限责任公司

申请委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容:福建水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》, 同意公司再向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）申请1.75亿元的借款，由能源集团直接借款予公司，与公司直接签订《流动资金借款合同》，借款期限为短期借款（不超过12个月），利率为当期央行同期同档基准利率（6%），具体为能源财务公司收取1.2%的财务顾问费或手续费，基准利率扣除1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保。福能融资担保公司按最高不超过的1%/费率向本公司收取担保风险补偿金。

● 关联人回避事宜:与关联交易有利害关系的关联董事郑盛端、薛武、林德金三位董事均回避表决。

●交易对上市公司的影响: 本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，借款综合利率最高不超过央行同期同档贷款基准利率另加担保费率1%的水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。

一、关联交易概述

1、经于2013年3月15日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）申请1.75亿元的委托借款，由能源集团直接借款予公司，与公司直接签订《流动资金借款合同》，借款期限为短期借款（不超过12个月），利率为当期央行同期同档基准利率（6%），具体为能源财务公司收取1.2%的财务顾问费或手续费，基准利率扣除1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保。福能融资担保公司按最高不超过的1%/费率向本公司收取担保风险补偿金。

2、能源集团为本公司实际控制人，能源财务公司和福能融资担保公司均为能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

3、公司第六届董事会第二十七次会议，六位非关联董事审议通过了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决。

4、本次委托贷款关联交易，无需提交股东大会审议。

5、董事会授权公司总经理姜丰顺先生与有关关联方签订有关合同。

二、关联方介绍

1、关联方1：能源集团简介

福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建材控股作为能源集团全资子公司。能源集团住所：福州市省府路1号，法定代表人隋军，注册资本金40亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011年末资产总额369.2亿元，营业收入超过240亿元，居2011年福建百强企业第13位，并进入中国企业500强行列。

截至本次交易，含本次委托贷款最高额度5亿元在内，公司共向能源集团借入资金最高额不超过8.3亿元。

2、关联方2：能源财务公司介绍

能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。自上述协议签订至本次交易为止，公司共向能源财务公司借入资金7000万元。本次委托贷款的手续费（或财务顾问费）将由本公司向能源财务公司支付。

本次的委托贷款1.75亿元不属于上述协议之3亿元的综合授信额度范围内。

关联方3：福能融资担保公司

福能融资担保公司成立于2009年1月12日，2011年6月29日经福建省经济贸易委员会批准，许可经营融资性担保业务的有限责任，有效期限从2011年6月29日至2016年6月28日。该公司现注册资本为1亿元，业务范围为主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

三、关联交易定价政策

本次关联交易价格，遵循市场价格原则，借款利率按不高于央行同期同档贷款基准利率为原则，担保费率按最高不超过1%水平。所以综合借款利率最高不超过央行同期同档贷款基准利率另加1%的担保费率（如按现行1年期央行贷款基准利率6%，则借款综合利率为6%+担保费率1%=7%）。

四、关联交易的目的及对公司的影响

由于近些年公司因项目建设和规模扩张原因，公司银行借贷规模一直保持较大，公司借助能源集团的融资平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，综合借款利率不高于公司在银行机构的贷款利率水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。

五、独立董事意见

本议案事前经公司独立董事郑新芝、潘琰审查，认为：公司目前确实需要资金支持，公司借入资金成本费用率为央行同期同档贷款基准利率和最高不高于《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率1%之和，不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2013年3月15日