证券时报多媒体数字报

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-004

宜宾天原集团股份有限公司关于

第6届董事会第7次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司6届7次董事会会议通知及议题于2013年3月10日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2013年3月15以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长罗云先生主持，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于2013年度对外担保额度的议案》。

同意2013年度集团公司为子公司担保、集团内子公司之间相互担保总额为469500万元。并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理上述担保事项。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报《关于2013年度对控股子公司及子公司间担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

二、审议通过了《关于2013年度综合授信额度的议案》。

同意2013年度集团公司及控股子公司向各商业银行申请总额不超过1040700万元综合授信。具体债权人银行为：中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宜宾分行、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司宜宾支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、平安银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司重庆高新支行、上海银行股份有限公司成都分行、渤海银行股份有限公司成都分行、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都分行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、华夏银行股份有限公司成都天府支行、兴业银行股份有限公司、天津银行股份有限公司成都分行、广发银行股份有限公司成都分行、中国农业发展银行、宜宾市商业银行股份有限公司、农村信用合作联社、国家开发银行、宜宾翠屏农村商业银行等。

同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的综合授信全部事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

三、审议通过了《关于2013年银行综合授信资产抵押的议案》

同意2013年度集团公司及子公司以自有机器设备、土地房产、矿权等（评估价值为415446万元）抵押给银行作为授信条件，授信抵押资产详细情况见下表：

本议案尚需提交股东大会审议。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

四、在关联董事罗云先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》。

同意2013年度集团司及子公司向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过16000万元的综合授信，在银行同期利率的基础上经双方协商确定利率。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意票10票，弃权票0票，反对票0票。

五、审议通过了《关于房屋资产处置的议案》。

根据公司战略发展规划和产业转型目标，公司目前正在进行产业结构和产品结构调整、优化，同时销售模式也在进行调整，因此天原集团部分驻外分支机构（分公司：重庆分公司、昆明分公司）房屋资产将出现闲置。为盘活存量资产，减少费用，提高资产利用效率，拟将重庆分公司和昆明分公司房产进行处置变现。

本次拟处置的房产，总建筑面积2080.86平方米,账面原值329.79万元，账面净值239.89万元，评估值1325.99万元。

同意将本公司重庆分公司和昆明分公司的房屋资产按照相关规定进行处置变现。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

六、审议通过了《关于成立彝良县昌能矿业有限公司的议案》。

同意全资子公司云南天力煤化有限公司出资10000万元组建彝良县昌能矿业有限公司（最终名称以国家工商行政管理部门核准的名称为准）。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

七、审议通过了《关于对宜宾天原进出口贸易有限责任公司增资的议案》。

宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“进出口公司”）是本公司控股子公司，成立于2006年8月，注册资本1000万元，法定代表人：徐骏，股权结构是：天原集团持有其97%股权，本公司的控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）持有其3%股权，主营业务：化工产品、五金、交电、建筑材料、钢材、机制纸、机电产品（不含机车）、润滑油、矿产品（国家有特殊规定的除外）、日用百货、塑料制品、电器材料、家用电器、纸制品、纸浆、纺织品、服装、家具、玩具及上述产品和技术的进出口贸易、进出口代理（国家禁止或限制的除外）。

截止2012年9月30日资产总额7605.51万元，负债总额6518.82万元，净资产1086.49万元。2012年1-9月实现营业收入13018.04万元，实现利润总额107.8万元，实现净利润107.8万元（以上数据未经审计）。

进出口公司是天原集团开展进出口贸易业务的主要平台，随着贸易业务做大，进出口公司注册资本小，财务报表结构不合理的矛盾日益凸显。为进一步做大做强公司进出口业务，天原集团拟直接对进出口公司增资4000万元，进出口公司的注册资本由1000万元增加到5000万元，增资后的股权结构见下表：

同意本公司对控股子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司增资4000万元。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

八、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。

同意于2013年4 月8 日在四川宜宾召开公司2013年度第一次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

同意票11票，弃权票0票，反对票0票。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年三月十九日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-005

宜宾天原集团股份有限公司

关于2013年度对控股子公司及子公司间担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2013年3月15日召开的第6届董事会第7次会议，审议通过了《关于2013年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

随着天原集团的不断快速发展，生产经营规模不断扩大，生产经营和项目建设所需资金量增加，为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求， 经预算2013年度天原集团需为控股子公司授信提供担保总额414000万元，控股子公司间相互提供担保总额55500万元。上述2013年度担保总额为469500万元。明细如下：

以上担保事项，公司将提交2013年度第一次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

二、被担保人基本情况

公司及控股子公司2013年拟为11个控股子公司银行授信提供担保，11个公司的基本情况及财务情况见下：

（一）被担保子公司基本情况简介：

１、宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）

海丰和锐为本公司控股子公司，成立于2006年3月6日，注册地为江安县，注册资本212832万元，本公司持有股权99.82%、宜宾四丰盐化有限公司等持有其股权0.18%，法定代表人罗云，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。

2、宜宾天蓝化工有限责任公司（以下简称“天蓝化工”）

天蓝化工为本公司控股子公司，公司成立于2003 年10 月9 日，注册地址为四川省南溪县科技产业园区，注册资本20,000 万元，其中本公司持有其99.83%股权，个人持有0.17%股权；法定代表人张磊，经营范围为：基本化学原料、有机合成化学原料制造销售。主要生产磷酸盐产品。

3、宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称“海丰鑫华”）

海丰鑫华是本公司的全资子公司，成立于2006年8月4日，注册地址为四川省宜宾市翠屏区下江北中元路1号，注册资本15000万元，天原集团持有其100%股权，法定代表人徐骏，经营范围：酒类批发、零售（有效期至2014年8月9日止）。销售：金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品及易制毒品）等。

4、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“天原进出口公司”

天原进出口公司是本公司控股子公司，成立于2006年8月28日，注册资本为人民币1000.00万元，其中本公司持有其97.00%股权，天畅物流持有其3%股权。法定代表人徐骏，该公司主要经营范围为进出口贸易、进出口业务代理等。

5、水富金明化工有限责任公司（以下简称“水富金明”）

水富金明是本公司控股子公司，成立于2005年5月19日，注册资本为人民币4,800.00万元，云南天原持有其65.83%股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为电石生产、销售。

6、马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）

长和电力是本公司控股子公司，成立于2006 年5 月11 日，注册地址为马边县民建镇东光大道222 号，注册资本19,283.88 万元，其中本公司持有其66%股权，个人持有34%股权；法定代表人唐柱梁，经营范围为：水电开发经营，电器材料、建材销售。

7、云南天原集团有限公司（以下简称“云南天原”）

云南天原是本公司的全资子公司，成立于2007年10月16日，注册资本为人民币50,000.00万元，本公司持有其100%股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。

8、云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）

天力煤化是本公司全资子公司，成立于2007年3月15日，注册资本为人民币35,000.00万元，云南天原持有其100%股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

9、宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）

丰源盐化是本公司控股子公司，成立于2008年10月17日，注册资本为人民币15,000.00万元，海丰和锐持有其50%的股权。法定代表人罗云，该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售，食用盐的生产，液体盐输送。

10、宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）

天畅物流成立于2004年4月30日，注册资本为人民币3,000.00万元，本公司持有80%股权。法定代表人冯应乾，该公司主要经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。

11、马边无穷矿业有限公司（以下简称“无穷矿业”）

无穷矿业成立于2000年7月16日，注册资本为人民币3000.00万元。长和电力持有100%股权。法定代表人唐柱梁，主要经营范围为磷矿石开采、洗选及其伴生矿产品销售。

（二）被担保各子公司主要财务指标

1、被担保各子公司2011年主要财务指标

单位：万元

２、被担保公司2012年1－9月主要财务指标

单位：万元

三、董事会意见

为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司6届7次董事会会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，以上11个控股子公司是公司产业链的重要组成部分，资产质量优良，经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

上述担保事项中除丰源盐化的另一股东四川省宜宾四丰盐化工业有限公司按其持股比例为丰源盐化提供了相应的对等担保外，其他子公司的少数股东均未按其持股比例提供相应的担保。同意公司关于2013年度对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

四、独立董事意见

通过对公司拟提交６届７次董事会审议的2013年度对外担保额度议案相关事项的核查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度全部是天原集团及控股子公司为了在落实各银行申请综合授信，天原集团为控股子公司和子公司为子公司提供的银行授信担保。2013年度公司对子公司及子公司间担保总额符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2013年度对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币210000万元,占公司2011经审计净资产的比例为54%。 截至本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件：天原集团6届7次董事会决议

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二0一三年三月十九日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-007

宜宾天原集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）于2013年3月15日召开的6届7次董事会审议通过了《关于成立彝良县昌能矿业有限公司的议案》。主要内容是：根据本公司的全资子公司云南天力煤化有限公司（以下简称：天力煤化）煤炭产业整体战略发展思路和规划，为尽快实现其下属煤矿整合和建设，天力煤化拟新设全资子公司彝良县昌能矿业有限公司（最终以工商管理部门核准的名称为准），注册资本１亿元。

此次对外投资事项批准权限在董事会审批权限内，无须经股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易也不构成重大资产重组。

二、投资主体天力煤化的基本情况

天力煤化是本公司全资子公司，成立于2007年3月15日，注册资本为人民币35,000.00万元，本公司持有其100%股权。法定代表人明崇伦，该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

三、投资标的基本情况

新设立公司名称：彝良县昌能矿业有限公司

新设立公司出资人：云南天力煤化有限公司

新设立公司注册资本：1亿元

出资方式：现金、实物资产、无形资产。其中现金出资：3000万元，实物出资和无形资产出资：7000万元。

出资时间：分期出资，第一期天力煤化以自有资金现金出资3000万元；第二期天力煤化以自有实物资产、无形资产出资7000万元。

实物资产为天力煤化现有煤矿资产，无形资产为天力煤化现拥有的探矿权和采矿权资产。实物资产、无形资产以2012年12月31日为基准日进行评估的资产价值。

目前，因第二期出资的涉及到的非货币资产未完成相关的评估审计工作，故目前不能就相关事项进行详细的披露。

企业住所：昭通市彝良县洛泽河镇簸迤村徐家寨社

经营范围：煤炭开采、销售

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司的控股子公司投资设立彝良县昌能矿业有限公司，有利于实现公司的煤炭资源的整合和开采，实现煤矿能完全独立自主的组织和安排煤矿的安全生产，降低煤矿安全生产管理的风险，降低煤炭资源开发利用的风险。最终实现提高管理效率和经营业绩的目的。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一三年三月十九日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2013-006

宜宾天原集团股份有限公司关于

向关联方宜宾市商业银行股份有限公司

申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

公司于2013年3月15日召开的第6届会7次董事会在关联董事罗云先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》，主要内容是：为确保公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2013年度公司及控股子公司拟向宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾市商业银行）申请总额不超过16,000万元的综合授信，在银行同期贷款利率的基础上经双方协商确定利率。

公司的董事长兼CEO罗云先生同时担任宜宾市商业银行的董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款的规定，宜宾市商业银行与本公司形成关联关系。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

宜宾市商业银行：住所，宜宾市女学街1号；注册地，宜宾市；法定代人，周树林；注册资本，58,635.50万元人民币；税务登记证号：511502797856366；主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其它业务。

宜宾市商业银行成立于2006年12月27日，是在原宜宾市城市信用社单一法人基础上改制设立起来的股份制商业银行。

2012年实现营业收入51,576.82万元，净利润16,125.31 万元，截止2011年12月31日净资产是104,056.25 万元(未经审计数)。

三、关联交易的基本情况

为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及控股子公司2013年度拟向宜宾市商业银行申请总额不超过16,000万元的综合授信，并在同期贷款利率的基础上经双方协商确定利率。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与宜宾市商业银行申请综合授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。

五、交易目的和对公司的影响

宜宾市商业银行是本地商业银行，公司根据生产经营和项目建设的资金需求，向宜宾市商业银行申请16000万元的综合授信，有利于公司生产经营。

六、独立董事意见

通过对拟提交6届7次董事会审议的《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为，公司及控股子公司向宜宾市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要，同意该关联交易事项并提交股东大会审议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二0一三年三月十九日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2012-008

宜宾天原集团股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第6届董事会第7次会议决定于2013年 4月8日召开公司2013年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、召集人：公司董事会

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

3、会议召开日期和时间：2013年4月8日（星期一）上午9:30-11:00

4、股权登记日：2013年3月29日

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

6、出席对象：

1）截至2013年3月29日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2）公司董事、监事和高级管理人员。

3）公司聘请的律师。

7、会议地点：公司供销大楼三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于2013年度对外担保额度的议案》

2、审议《关于2013年度综合授信额度的议案》

3、审议《关于2013年银行综合授信资产抵押的议案》

4、审议《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》

以上议案相关内容详见刊登于2013年3月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上的《第6届董事会第7次会议决议公告》

三、会议登记办法

1、登记时间：2013年4月1日（上午9:30-11:30，下14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）

3、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

2、联系方式

联系电话：0831-3608918

传真号码：0831-3607026

联 系 人：程全、唐华、张梦

通讯地址：宜宾市下江北

邮政编码：644004

五、备查文件 ：《宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第7次会议决议》

附件：授权委托书

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

附件：

授权委托书

致：宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 2013年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）