证券时报多媒体数字报

（上接B76版）

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况：

(1) 重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）

①法定代表人：张国茜

②注册资本：500万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#

⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

⑦最近一期（2012年1-12月）财务数据（未经审计，详见附件）：

(2) 重庆适时燃具公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：100万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

④经济性质：股份合作制

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼

⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。

⑦最近一期（2012年1-12月）财务数据（未经审计）：

2、与上市公司的关联关系：

刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及华帝集成厨房经销商重庆适时的实际控制人，且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，重庆一能、重庆适时为公司关联法人。

3、履约能力分析：

截至2012年12月31日，重庆一能资产负债率为77.51%，流动比率为1.28，速动比率为0.63，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续五年（2008年-2012年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，具有较强的履约能力。

截止2012年12月31日，重庆适时资产负债率为111.23%，流动比率为1.11，速动比率为0.17，上述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为华帝集成厨房在西南地区的一级经销商，严格按照华帝集成厨房的经销政策进行产品销售，货款结算符合华帝集成厨房制度的要求，具备合同履约能力。

4、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。

单位：元

三、本次关联交易（2013年）的主要内容

1、关联交易总额。

公司与关联人重庆一能（含重庆适时）达成了关于签署《2013年度经销合同》的意向，协议总额为人民币41,000万元，占公司2012年末经审计净资产的40.31%，依法应履行董事会、股东大会审批程序。

2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。

3、2013年公司对关联方的营销政策（以下甲方为中山华帝燃具股份公司，乙方为重庆一能燃具有限公司）主要内容如下：

（1）主营渠道产品销售方面：

①2013年度甲方给予乙方周转货物总金额700万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度1月10日前甲方再给予乙方700万元周转货物。

②销售合同政策打包：

A、乙方2013年实行销售合同政策打包，常规渠道产品合同任务为1.8亿元，均按倒扣综合毛利率19%供货，当销售任务完成1.8亿元以上超出1.8亿元部分按倒扣综合毛利率17%供货，当销售任务完成2亿元以上，超出1.8亿元部门按倒扣综合毛利率15%供货。但要求乙方全年必须完成主营渠道产品销售任务2亿元，若不能完成则按全年实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率19%之间的差价。乙方2013在甲方乡镇产品按倒扣综合毛利率16%，此类产品部计入月度常规渠道销售任务，但若乙方年度内完成常规渠道销售任务1.8亿元后，乡镇产品可在年底一次性计入总体任务考核，并与常规渠道产品一致享受相关考核、奖励政策；

乙方不再报销广告费、KA费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。

B、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利的限制，但需经甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；

C、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入任务不计毛利考核范围。

D、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。

E、合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于19%，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于19%，则将超出19%部分返还给乙方。

F、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董事长审批。

G、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率30%重新核算业绩。

③乙方完成总合同任务的前提下：

A、厨具品类完成合同任务，超出部分给予1%返利。

B、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予1%返利；若热水器品类全年完成率达到1亿元以上，则另外追加热水器全年提货额的0.5%作为奖励，考虑到2013年甲方执行“配额任务”及“战略产品”政策的整体规划，为支持乙方热水器品种的持续销售，若热水器品类全年完成达到1亿元以上，则除以上返利以外额外一次性给予80万元作出广告费支持，凭广告发票核销。

④甲方给予乙方实际销售额的1%作为销售合同、政策打包后的补贴。

⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取2%的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月10日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。

⑥A、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自行购买。

B、乙方可同等享受甲方开展的全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策。

C、乙方作为甲方的重点终端试验网点，甲方计划在2013年投入新终端标准在当地试验，相关补贴政策按实际批复执行。

⑦售后：

A、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。

B、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费30万。

C、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额1%的维修费，其中聚能灶产品追加0.5%延保维修费。

D、由于乙方售后系统与甲方的CRM系统对接问题，甲方不再向乙方在价格内、价格外收取安装信息费，同时也不再向乙方报销安装信息费，但乙方有义务向甲方CRM系统中录入完整、真是的相关客户信息，如有发现违反行为，甲方有权取消、扣回售后服务品牌建设费30万元，并作相应处罚。

E、乙方按全国统一标准享受、执行三包维修标准。

（2）电子商务渠道产品销售方面

①乙方2013年电子商务渠道产品销售任务为7200万元，按倒扣综合毛利率19%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成7200万元以上超出7200万元部分按倒扣综合毛利率17%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成8500万元以上，超出8500万元部门按倒扣综合毛利率15%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成1.2亿元以上，则按超出销售合同任务7200万元部分与实际任务额之间差额全部按倒扣综合毛利率15%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货；

②乙方不再报销电子商务渠道广告费、销售中的各项政策费用；甲方将统一对电子商务渠道的平台操作、运营等作全国统一统筹，如涉及需乙方经营投入项目将由甲方通知乙方具体操作细则，由乙方自行投入，甲方监督执行；

③如有甲方为拓展电子商务渠道市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利率限制，但须经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；在合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于19%，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于19%，则将超出19%部分返还给乙方。

（3）舒适热能渠道产品销售方面

①乙方2013年舒适热能产品销售任务为200万元，按倒扣综合毛利率19%价格供货，若不能完成全年舒适热能产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率30%之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及参与舒适热能销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

（4）橱柜渠道产品销售方面

①乙方2013年橱柜产品销售任务为3000万元，按倒扣综合毛利率19%价格供货，若不能完成全年橱柜产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率30%之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及橱柜销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

4、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

5、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。

6、关联交易协议签署情况：公司拟于近期与重庆一能签署有关日常关联交易的销售合同，本次关联交易的合同期限为1年，即2013年1月1日-12月31日，合同自双方签字盖章之日起至2013年12月31日止生效。

（5）专卖店展柜方面

鉴于乙方近年都在响应甲方号召，大力发展专卖店建设，由于展柜物资需乙方先行大量购进，造成资金压力过大，甲方在2013年给予乙方专卖店展柜9折购买的优惠政策支持。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。负责组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，可以直接对公司的营销政策施加影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。

鉴于重庆一能（包含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有10余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，且川渝地区市场规模一直稳中有升，重庆一能与公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来3年此类关联交易仍将持续。

2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

重庆一能为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。

3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算， 2010年重庆一能（含重庆适时）提货总额为19,454.26万元（净利润贡献率为12.85%），2011年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为19,554.02万元（净利润贡献率为13.15%），2012年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为303,247,062.50元（净利润贡献率为2.24%），根据双方合同条款中的营销政策测算，净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公司2012年销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。

4、交易对上市公司独立性的影响。

近三年，重庆一能（包含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，并提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

1、独立董事事前认可（事前同意）情况

2013年1月公司全体独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）达成签署意向的《2013年度经销合同》、《2013年经销商合同补充协议》等相关资料进行审阅，并对2012年1-12月公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的2012年财务报表（未经审计）进行了核查，在此基础上，全体独立董事询问2012年经销相关事项，通过对比和分析，公司全体独立董事对2012年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）日常关联交易作出如下事前认可说明：

本次公司预计的2013年与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）之间的日常关联交易为双方日常生产经营所需的产品购销业务，有利于公司开拓市场，满足公司利益的需求，符合公司发展战略。

2、独立董事发表的独立意见

鉴于刘伟先生系公司分管营销系统的副总裁，且为公司川渝地区经销商重庆一能及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人，因此公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的业务往来构成关联交易。为判断交易的公允性，我们认真审查了公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）之间的日常关联交易事项，比较了近两年来公司前五位经销商与本公司的业务往来情况，基于独立判断原则，我们认为：

(1) 公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易行为属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（2）公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易表决程序合法。

（3）公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。

（4）重庆一能是川渝地区的一级经销商，也是公司目前最大的经销商，重庆适时是控股子公司集成厨房公司的大经销商，为了巩固公司在川渝地区的市场份额，保持这种日常关联交易是必要的。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）

六、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（1）《独立董事关于与重庆一能燃具有限公司2013年预计日常关联交易的事前认可说明》；

（2）《独立董事关于与重庆一能燃具有限公司2013年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

2013年3月19日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-011

中山华帝燃具股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2013年3月5日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年3月16日上午9：30在广东省中山市小榄镇南堤路68号七楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事4名（黄致峰先生因公出差未出席，委托李伟雄先生出席本次监事会）。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.

二、提案审议情况

会议以现场举手投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、以5票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《公司2012年监事会工作报告》。

监事会工作报告的具体内容详见于2013年3月19日刊登在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2012年监事会工作报告》。

2、以5票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2012年度报告及年度报告摘要》。监事会认为，董事会编制和审核公司 2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度高管激励预案》。同意公司以2013年经营目标(合并报表营业收入37.76亿元，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，以上目标仅代表公司对高管的考核要求，实际完成情况取决于国内经济发展情况、公司经营团队努力等多种因素)为考核基数，当2013年公司经营指标实际完成值达成考核基数的80%（不含）以下时，高管基本年薪下降20%；当2013年公司经营指标达成考核基数的80%（含）-100%（不含）之间时，高管只领取基本年薪；当2013年公司经营指标达成考核基数的100%（含）以上时，高管可领取2013年度公司净利润的5%作为奖金包进行奖励，奖金包的具体分配方案由总裁拟定，由董事会审议通过后执行。

5、以 5 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。2012年度公司实现营业总收入2,488,102,056.67 元，比上年同期增长22.04%；利润总额192,998,573.10 元，比上年同期增长15.11%；归属于上市公司股东的净利润159,189,254.32 元，比上年同期增长14.66%。

6、以5 票同意 ，0 票反对 ，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。同意以公司2012年度末总股本287,633,388.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利57,526,677.6元。监事会认为，董事会制订的2012年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2012年-2014年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

7、以5票同意 ，0 票反对 ，0 票弃权，审议通过了《关于公司与重庆一能燃具有限公司2013年日常关联交易的议案》，公司与重庆一能燃具有限公司(含中山市华帝集成厨房有限公司与重庆适时燃具公司)的日常关联交易主要是代理销售华帝厨卫电器及橱柜产品，2013年度预计合同交易金额总计41,000万元，董事会审议此议案不存在关联董事参与表决的情形，符合《关联交易公允决策制度》的要求。

8、以3票同意 ，0 票反对 ，0 票弃权，审议通过了《关于与中山市能创电器科技有限公司2013年预计日常关联交易的议案》；公司与中山市能创电器科技有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，2013年度预计合同交易金额总计4000.00万元。 董事会审议此议案不存在关联董事参与表决的情形，符合《关联交易公允决策制度》的要求。（此议案关联监事李伟雄、韦彩娇等两人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的监事代表，回避表决）。

9、以 3 票同意，0 票反对 ，0票弃权，审议通过了《关于公司与中山华帝取暖电器有限公司2012年日常关联交易的议案》，公司与中山华帝取暖电器有限公司的日常关联交易主要是委托生产业务，2013年度预计合同交易金额总计3000.00万元董事会审议此议案时关联董事黄文枝、黄启均、关锡源、邓新华、李家康等五名董事回避表决，符合《关联交易公允决策制度》的要求（此议案关联监事李伟雄、韦彩娇等两人为控股股东中山市九洲实业有限公司派出的监事代表，回避表决）。

二、备查文件目录

1、经与会监事签署的公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

监 事 会

2013年3月19日

证券简称：华帝股份 证券代码002035 公告编号：2013-012

中山华帝燃具股份有限公司

关于2012年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审计结果，确认2012年度公司实现销售收入 2,488,102,056.67 元，归属于母公司所有者的净利润159,189,254.32 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金计人民币15,918,925.43 元，余下可供分配的净利润为143,270,328.89元，加上上年度未分配122,846,194.38元，本年度可供分配利润266,116,523.27 元。

本公司年度分红派息预案为：

以公司2012年度末总股本287,633,388.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。合计派发现金股利57,526,677.60元，本次股利分配后剩余未分配利润208,589,845.67元，滚存至下一年度，不实行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2012年-2014年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

该利润分配预案尚需提交2012年度股东大会审议。

特此公告。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

2013年3月19日