证券时报多媒体数字报

(上接B77版)

公司名称:包头市资盛民爆器材有限公司

注册地址:包头市青山区钢铁大街38号

法人代表:武云海

注册资本:人民币壹仟陆佰壹拾肆万伍仟元整

企业性质:有限责任公司

经营范围:民爆器材、化工产品(除专营)、建材、汽车(不含小轿车)、机电产品、金属材料、木材的批发、零售;仓储服务、装卸。

资盛民爆的资产、负债状况和经营业绩(2010年、2011年数据为审计数据,2012年数据为未经审计数据)如下表:

单位:人民币万元

三、交易标的基本情况

柯达化工股东持股情况如下:

四、交易的主要内容

1、转让标的

资盛民爆所持柯达化工的股权。

2、定价依据

本次股权转让对价,按照资盛民爆出资入股柯达化工时的对价等价转让。

3、本次规范互持股权关系的基本方案

(1)将资盛民爆所持柯达化工8%的股权全部转让给资盛民爆股东,资盛民爆股东按其所持股比受让;该股权转让后,资盛民爆不再持有柯达化工股权。

(2)柯达化工作为资盛民爆股东,将按所持股比受让上述股权。为避免柯达化工作减资处理,拟将柯达化工受让的股权转由柯达化工股东(资盛民爆除外)按所持柯达化工股权比例受让。

(3)雅化集团作为柯达化工股东,应按照其持股比例受让该次转让的股权,但考虑到有利于柯达化工发展需要,先由柯达化工自然人股东认购该次转让股权,若有余额再由雅化集团全额认购。

五、本次收购目的和对公司的影响

1、本次股权转让目的主要是为了规范公司之间互持股权关系,也是公司规范运作的需要。

2、资盛民爆和柯达化工均是雅化集团下属控股子公司,本次股权调整将上述两公司间的管理关系更加清晰,不会对公司产生任何不利影响。相反,本次股权调整事宜,更有利于进一步推进包头市场民爆产品的统一经营管理,为集团在内蒙古的发展奠定坚实基础。

六、后续工作安排

该事项经资盛民爆、柯达化工的相关权力机构审议批准后,公司将按相关法律法规要求履行相应的手续后,再履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议

2、第二届监事会第六次会议决议

特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2013年3月18日

证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013-10

四川雅化实业集团股份有限公司

关于将“三台炸药生产线高效节能改造项目”结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雅化集团”)按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件规定,结合公司实际情况,拟将“三台炸药生产线高效节能改造项目”结余募集资金永久补充公司流动资金。公司使用结余募集资金永久补充流动资金符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》等规范性法律文件的相关规定,公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次使用“三台炸药生产线高效节能改造项目”结余募集资金及结余募集资金所产生的利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、创业投资等高风险投资。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准,公司于2010年11月9日向社会公众发行人民币普通股股票4000万股,每股面值1.00元,每股发行价30.50元,募集资金总额共计人民币122,000万元,扣除各项发行费用人民币5,222万元,实际募集资金净额为人民币116,778万元。该项募集资金已于2010年11月1日全部到位,经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告(XYZH/2010CDA2001-5)。

(二)2012年度使用金额及报告期末余额

截至2012年12月31日止,公司累计使用募集资金796,009,804.59元,募集资金专户余额为401,916,383.50元,与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为30,146,188.09元,全部系募集资金专户截至2012年12月31日累计实现的利息净收入。

二、“三台炸药生产线高效节能改造项目”资金使用及节余情况

“三台炸药生产线高效节能改造项目”为公司募投项目之一,计划投入资金25,500,000.00元,公司以增资三台公司的方式实施,资金存储于募集资金专户中。

公司于2011年7月完成生产线主体项目,并于2011年7月29日通过试生产考核验收(详见公司于2011年8月3日发布的《雅化集团三台生产点12000吨乳化炸药生产线顺利通过试生产考核的公告》),2011年10月15日通过正式验收(详见公司于2011年10月18日发布的《雅化集团三台生产点12000吨胶状乳化炸药生产线顺利通过正式验收的公告》)。

主体工程通过验收后,公司按计划实施了该项目后续附属工程和竣工结算,截至2013年2月28日,该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计确认,实际累计使用募集资金24,567,768.45元(尚有工程质保金69,442.88元未支付),节余资金932,231.55元,占项目计划投入资金的3.66%,加上利息收入,该项目募集资金专户余额为1,123,047.36元。

三、资金节余的原因

1、公司从技术方案选型、设备材料采购、建设安装等全过程精细管理,降低了成本;

2、合理计划安排资金使用,累计取得利息收入19.08万元。

四、永久补充流动资金的使用计划安排

用于三台公司日常经营活动支出。

五、永久补充流动资金的必要性

公司此次将该项目节余资金补充三台公司的流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。

公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;公司承诺三台公司在充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余资金永久补充流动资金的的议案》,同意将该项目结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金。该专户资金补充流动资金后,公司将注销该募集资金专户。

四、公司独立董事意见

公司“三台炸药生产线高效节能改造项目”为募投项目之一,计划投入资金为25,500,000.00元,公司以增资三台公司的方式实施,资金存储于募集资金专户中。公司于2011年7月完成生产线主体项目,并于2011年7月29日通过试生产考核验收,2011年10月15日通过正式验收。该项目主体工程通过验收后,公司按计划实施了该项目后续附属工程和竣工结算,截至2013年2月28日,该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计确认,项目计划投资总额25,500,000.00元,实际累计使用募集资金24,567,768.45元(尚有工程质保金69,442.88元未支付),节余资金932231.55元,占项目计划投入资金的3.66%,加上利息收入,该项目募集资金专户余额为1,123,047.36元。

公司此次将该项目节余资金及该专户利息收入补充三台公司的流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们对该议案予以认可,同意将该议案提交2012年度股东大会审议批准。

五、公司监事会意见

公司拟将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余募集资金及利息收入永久补充三台公司的流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。

公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

六、公司保荐机构意见

申银万国经核查后认为,“三台炸药生产线高效节能改造项目”项目已实施完毕,本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司降低财务费用、符合公司发展需要;募集资金到帐已超过一年;将借与募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施;同时,该事项已由公司第二届董事会第六次会议审议通过,监事会、独立董事均发表了同意意见,相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述,申银万国同意雅化集团将“三台炸药生产线高效节能改造项目”节余募集资金用于永久补充雅化集团三台化工有限公司流动资金。本事项待公司股东大会审议批准后予以实施。

七、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议

2、第二届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

4、保荐机构意见

?特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司

董 事 会

2013年03月18日

证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013-11

四川雅化实业集团股份有限公司

预计2013年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定,四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对2013年度日常关联交易可能与关联方发生的情况预计如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

由于公司及其下属全资和控股子公司(统称“下属子公司”)向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司(以下简称“盛达民爆”)、绵阳聚安民爆物品有限公司(以下简称“聚安民爆”)销售民爆产品;公司及下属子公司向深圳市金奥博科技有限公司(简称“金奥博公司”)、四川金雅科技有限公司(简称“金雅公司”)购买产品,上述交易构成了关联交易。

公司第二届董事会第六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行审议,以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2013年度关联交易的议案》。在董事会审议该议案前,公司独立董事进行了事前确认,并出具了事前确认函;在审议该议案时,关联董事董斌、杜鹃回避表决。本议案还需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

上述关联交易是公司及下属子公司向民爆流通企业销售民爆产品或公司及下属子公司向关联方购买产品而产生的日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

(二)预计关联交易类别和金额

2012年度,公司及下属子公司向各类关联方交易的实际发生金额为人民币4,512.29万元,未超过公司2011年年度股东大会审议批准的预计发生额人民币6,410万元。2012年实际发生额及2013年预计金额如下:

注:公司与关联方金奥博公司共同设立金雅公司,公司持股40%,属本公司参股子公司。因本公司董事、高级管理人员董斌担任金雅公司董事、公司监事何伟良担任金雅公司监事,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,新增金雅公司为关联方。

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下:

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、盛达民爆的基本情况

公司名称:雅安盛达民爆物品有限公司

住所:雅安市康藏路561号附7幢3号

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:郭平安

注册资本:1,200万元

税务登记证号码:511800797879592

主营业务:销售民用爆破器材

截至2012年12月31日的主要财务指标(未经审计):总资产1,559.20万元、净资产1,535.39万元、营业收入6,252.35万元、净利润185.81万元。

2、聚安民爆的基本情况

公司名称:绵阳聚安民用爆破器材有限公司

住所:绵阳市涪城区长虹大道南段41号

企业性质:有限责任公司

法定代表人:谭万里

注册资本:220万元

税务登记证号码:510703665361847

主营业务:销售民用爆破器材

截至2012年12月31日的主要财务指标(未经审计):总资产571.43万元、净资产261.16万元、营业收入3,728.81万元、净利润-0.07万元。

3、金奥博公司的基本情况

公司名称:深圳市金奥博科技有限公司

住所:深圳市南山区高新技术产业园区(南区)R2-A栋3、4层

企业性质:有限责任公司

法定代表人:明景谷

注册资本:500万元

税务登记证号码:440301279482691

主营业务:生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备

截至2011年12月31日的主要财务指标(未经审计):截至2012年12月31日的主要财务指标(未经审计):总资产17,847.18万元、净资产10,547.81万元、营业收入9,379.71万元、净利润819.88万元。

4、金雅公司的基本情况

公司名称:四川金雅科技有限公司

住所:四川省雅安市雅化集团工业园区

企业性质:有限责任公司

法定代表人:明刚

注册资本:2000万元

税务登记证号码:51180059752595X

主营业务:精细化工产品及其他化工产品、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。

在报告期内金雅公司还处于建设期。

(二)与上市公司的关联关系

由于盛达民爆、聚安民爆、金奥博公司、金雅公司均为本公司的投资公司,公司委派公司董事、高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事长,高级管理人员宾晶在报告期内担任聚安民爆董事长,董事、高级管理人员杜鹃和高级管理人员高欣担任金奥博公司董事,董事、高级管理人员董斌和监事何伟良分别担任金雅公司董事和监事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,上述四家企业与公司形成关联方,其交易构成了与该公司的关联交易。

(三)履约能力

公司与上述关联方的关联交易,根据其财务状况和执行情况,以往年度交易均能按照交易合同按时、足额支付货款,提供的产品质量较好,供货及时,能够满足本公司的需求,具备较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

(一)定价政策和定价依据

公司及下属子公司向盛达民爆和聚安民爆销售民爆产品时,其销售价格是依据国家发改委颁布的《关于调整民爆器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号)的规定,结合市场原则而确定的价格;公司与下属子公司在向金奥博公司、金雅公司购买商品时,其交易价格是根据市场原则确定。

(二)交易协议的主要内容

1、销售民爆产品的协议主要内容:

(1)协议有效期:1年。

(2)交易内容及数量:本协议下的乙方(关联方)向甲方(公司及下属子公司)采购的标的为雷管、炸药。

(3)交易定价:按照《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号)价格并参照市场价格浮动情况确定。

(4)付款方式:乙方收到货物验收合格后,一月内支付货款,结算方式为支票。

2、购买商品的协议主要内容

(1)协议有效期:根据具体商品约定。

(2)交易内容及数量:本协议下的乙方(关联方)向甲方(公司及下属子公司)出售的机器设备或原辅材料。

(3)交易定价:参照市场价格确定。

(4)付款方式:根据具体商品约定。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司向关联人购买商品、销售商品是基于国家对民爆行业管理的特殊管理模式形成的,均是为了满足日常生产经营的需要,业务的互补,有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势,最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率,增加公司经营效益。

2、双方关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

3、以上关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。上述关联交易在同类交易中所占比重较小,不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司日常关联交易进行了初步审查,我们认为公司2012年的实际发生额未超出股东大会的授权,2013年拟发生额符合公司实际情况,交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议。

(二)独立董事的独立意见

经核查,公司及下属子公司与四川雅安盛达民爆物品有限公司、绵阳市聚安民爆物品有限公司之间存在销售民爆产品的日常销售关联交易。该事项在提交董事会审议前,我们已进行了事前认可。我们认为:该关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的,有利于公司日常生产经营的正常进行,有利于提高公司在雅安、绵阳地区的市场占有率,符合公司和全体股东的利益;公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司、四川金雅科技有限公司产品形成的关联交易,是正常的商品买卖行为。关联交易的双方均严格遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则;具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们对该议案予以认可,同意将该议案提交2012年度股东大会审议批准。

六、监事会意见

公司预计2013年度,公司及下属子公司与盛达民爆发生关联交易金额不超过3,500万元,与聚安民爆发生关联交易金额不超过3,000万元,与金奥博公司关联交易金额不超过1,500万元,与金雅公司发生关联交易金额不超过3,000万元,是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要,上述关联交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允,决策程序合法,不存在损害公司及其股东利益。

该事项已得到独立董事事前确认。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

1、雅化集团2013年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,是基于国家对民爆行业管理的特殊销售模式形成的,符合公司正常经营活动开展的需要,有利于保证公司的正常生产经营,未损害公司及公司非关联股东的利益,公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

2、上述关联交易履行了必要的程序,已经雅化集团独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第二届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及雅化集团《公司章程》的规定。

3、上述关联交易将遵循市场化定价原则,保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

八、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议;

2、第二届监事会第六次会议决议;

3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函;

4、独立董事关于公司2013年度关联交易的独立意见;

5、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2013年度预计发生日常关联交易的核查意见。

特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2013年3月18日

证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013—12

四川雅化实业集团股份有限公司

关于部分募投项目延期达到使用状态的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年3月18日,四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》,公司部分募投项目延期达到使用状态。

此议案尚须股东大会审议。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股股票4000万股,每股面值1.00元,每股发行价30.50元,募集资金总额共计人民币122,000万元,扣除各项发行费用人民币5,222万元,实际募集资金净额为人民币116,778万元。该项募集资金已于2010年11月1日全部到位,经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告(XYZH/2010CDA2001-5)。公司募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,并对所有募集资金均采取了专户存储。

募集资金的存放和使用情况参见公司于同日发布的《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

二、 公司部分募集资金投资项目延期情况概述

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资于高精度延期雷管建设项目、科技研发中心建设项目、雅安炸药生产线高效节能改造项目等七个项目,其中高精度延期雷管建设项目、科技研发中心建设项目、雅安炸药生产线高效节能改造项目未按进度完成。截至2012年12月31日,公司拟延期达到使用状态的募集资金项目实际使用情况如下:

三、部分募集资金投资项目延期的原因

(一)高精度延期雷管建设项目

“高精度延期雷管建设项目” 调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为:原定技术拟外部引进,但由于政策环境和市场环境的变化,该技术在先进性上已不具备优势,公司充分发挥自身技术优势,开展自主研发,因而对项目进度进行了相应调整。目前,公司研发的成果已通过行业主管部门的鉴定,达到了国内领先水平,技术研发工作已基本完成。基于以上原因,经公司研究决定,将该项目达到预定使用状态日期由2012年12月延期至2013年12月,项目其他内容不变。

(二)科技研发中心建设项目

“科技研发中心建设项目” 调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为:1、绵阳公司新征土地后,对整个区域重新进行了规划,科技研发中心的建设位置根据新的发展规划调整到新增土地上,但由于土地相关手续的办理进度受外部因素制约,使项目进度受到一定影响;2、民爆行业主管理部门连续出台了《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》、《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》、《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》、《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见 》等政策法规,对民爆行业的技术发展方向、产品发展方向等提出了新的要求,同时随着爆破技术的发展,市场对产品提出了新的需求,为了提高科研中心的创新能力,达到国际先进水平,有效防范风险,公司放缓了项目的进度。基于以上原因,经公司研究决定,将“科技研发中心建设项目”达到预定使用状态日期由2013年1月延期至2014年12月,项目其他内容不变。

(三)雅安炸药生产线高效节能改造项目

“雅安炸药生产线高效节能改造项目”调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为:1、园区土地因受外部相关手续办理进度制约,从而影响了项目进度。2、民爆行业主管部门连续出台了《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》、《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》、《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》等政策法规,对炸药的生产技术、工艺装备、产品结构等进一步规范,并提出了更高的要求,从而对项目的技术选型带来新的更高要求,为了防范技术风险,必须在保证技术可靠性的基础上,同时结合市场的需求等适当安排项目进度。基于以上原因,经公司研究决定,将“雅安炸药生产线高效节能改造项目”达到预定可使用状态日期由2013年7月延期至2015年9月,项目其他内容不变。

四、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

上述项目延期达到可使用状态,在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响,但从长远来看,更有利于公司健康稳定地发展。上述项目延期达到预定使用状态并未改变募投项目的内容,有利于保证项目顺利实施,提升公司未来的可持续发展能力,符合股东的长远利益,具有可行性及必要性,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、履行的审议程序

公司第二届董事会第六次会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。

六、独立董事意见

公司募投项目之一“高精度延期雷管建设项目” 调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为:原定技术拟外部引进,但由于政策环境和市场环境的变化,该技术在先进性上已不具备优势,公司充分发挥自身技术优势,开展自主研发,因而对项目进度进行了相应调整。“科技研发中心建设项目” 调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为:1、绵阳公司新征土地后,对整个区域重新进行了规划,科技研发中心的建设位置根据新的发展规划调整到新增土地上,但由于土地相关手续受外部因素影响未能迅速办结,使项目进度受到一定影响;2、民爆行业主管理部门连续出台了《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》、《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》、《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》、《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见 》等政策法规,对民爆行业的技术发展方向、产品发展方向等提出了新的要求,同时随着爆破技术的发展,市场对产品提出了新的需求,为了提高科研中心的创新能力,达到国际先进水平,有效防范风险,公司放缓了项目的进度。“雅安炸药生产线高效节能改造项目”调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为:1、园区土地因受外部相关手续办理进度制约,从而影响了项目进度。2、民爆行业主管部门连续出台了《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》、《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》、《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》等政策法规,对炸药的生产技术、工艺装备、产品结构等进一步规范,并提出了更高的要求,从而对项目的技术选型带来新的更高要求,为了防范技术风险,必须在保证技术可靠性的基础上,同时结合市场的需求等适当安排项目进度。

公司根据募集资金投资项目实际情况,采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整,未改变项目内容,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,现经公司董事会和监事会审议通过,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

我们同意《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》,并将持续关注上述募投项目的进展情况,同意将该议案提交2012年度股东大会审议批准。

七、监事会意见

为了使募投项目达到最佳使用状态,公司拟将“高精度延期雷管建设项目”达到预定使用状态日期由2012年12月延期至2013年12月、“科技研发中心建设项目”达到预定使用状态日期由2013年1月延期至2014年12月、“雅安炸药生产线高效节能改造项目”达到预定可使用状态日期由2013年7月延期至2015年9月。以上延期项目其他内容不变。

监事会经过审核认为:公司将以上募投项目延期达到使用状态,是根据项目建设的实际情况,采取审慎态度进行适当的调整。虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响,但从长远来看,更有利于公司健康稳定地发展,有利于保证项目顺利实施,提升公司未来的可持续发展能力,符合股东的长远利益,具有可行性及必要性,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整审批程序合法,未发现损害股东利益的情形。因此,同意公司将以上募集资金投资项目达到预定可使用状态延期,项目其它内容不变。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

八、保荐机构意见

公司将“高精度延期雷管建设项目”、“科技研发中心建设项目”、“雅安炸药生产线高效节能改造项目”项目延期,符合项目建设的实际情况,未变相改变募集资金投向,不存在损害股东利益的情况。该事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,公司监事会、独立董事均发表了同意的意见,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本保荐机构对上述事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

九、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议;

2、第二届监事会第六次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

4、保荐机构意见。

特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司

董 事 会

2013年03月18日

证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013-13

四川雅化实业集团股份有限公司

关于将部分募投项目资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:本公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

2013年3月18日,四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,其中:雅安炸药生产线高效节能改造项目10,000万元用于补充公司流动资金;高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元用于补充公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金,使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。此议案尚需股东大会审议,并提供网络投票表决方式。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股股票4000万股,每股面值1.00元,每股发行价30.50元,募集资金总额共计人民币122,000万元,扣除各项发行费用人民币5,222万元,实际募集资金净额为人民币116,778万元。该项募集资金已于2010年11月1日全部到位,经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告(XYZH/2010CDA2001-5)。

二、 前次使用募集资金补充流动资金情况

截至目前,公司无闲置募集资金用于补充流动资金情况。

三、 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高公司资金使用效率,降低财务费用,拟将15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,其中:雅安炸药生产线高效节能改造项目10,000万元用于补充公司流动资金;高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元用于补充公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金;使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。预计每年可为公司及下属子公司节省财务费用400余万元。

此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内,如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。

公司过去十二月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。

四、独立董事意见

公司为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司实际情况,拟将部分闲置募集资金用于暂时补充公司及项目所在公司的生产经营所需流动资金,使用额度不超过15,000万元,其中:雅安炸药生产线高效节能改造项目10,000万元用于补充公司流动资金、高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元用于补充公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司流动资金,使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,预计每年可为公司及下属子公司节省财务费用400余万元。

经核查,公司过去十二月内未进行风险投资。同时,公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。

我们对该议案予以认可,同意将该议案提交2012年度股东大会审议批准。

五、监事会意见

为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司将使用雅安炸药生产线高效节能改造项目10,000万元、高精度延期雷管建设项目3,000万元和科技研发中心建设项目2,000万元,总计额度不超过15,000万元的部分募投项目资金用于补充公司和公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司的流动资金,使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,预计可为公司及下属子公司节省财务费用412.50万元/年。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等高风险投资。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。同意公司使用不超过15,000万元的部分募投项目资金用于补充公司和公司下属全资子公司雅化集团绵阳实业有限公司的流动资金。

六、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时,也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向的情形。监事会、独立董事均发表了同意意见,公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。

保荐机构对雅化集团本次使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1.公司第二届董事会第六次会议决议;

2.公司第二届监事会第六次会议决议;

3.独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

4、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司募集资金临时补充流动资金的专项意见。

特此公告

四川雅化实业集团股份有限公司

董 事 会

2013年03月18日

证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2013—15

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会关于闲置自有资金购买银行

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2013年3月18日以现场表决的方式召开。会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。具体情况公告如下:

一、投资概况

随着公司生产经营规模的不断扩大,生产经营和管理能力得到进一步提高,公司逐渐积累了较为充裕的资金,除满足生产经营的正常需求外,产生了部分短期闲置资金。为提升资金使用效率和收益,按照公司风险控制制度规定,公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金购买银行理财产品。

公司第一届董事会第十七次会议和第十九次会议分别于2011年11月5日、2012年3月13日审议批准:公司可用于购买保本理财产品的最高额度为4亿元人民币,在不超过上述额度范围内,资金可以滚动使用。相关事宜授权公司管理层具体实施,授权期限自公司购买第一笔理财产品起至2013年3月31日。公司严格按照董事会决议,积极开展理财活动,取得了较好的收益。

根据公司资金状况和资金使用计划,在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下,使用部分闲置自有资金购买银行理财产品仍将是今后可供选择的中短期财务理财方式,符合公司及股东利益。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》,批准公司及下属子公司可用闲置自有资金购买保本理财产品的最高额度为5亿元人民币。授权期限自2013年3月31日至2014年3月31日。

此类投资不涉及关联交易。

二、理财产品主要内容

1、产品类型:投资的品种为银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等不违背涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》的规定,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率的产品。

2、认购理财产品资金额度:人民币5亿元以内。

3、理财产品期限: 根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买中短期理财产品,最长期限不超过1年。

三、对公司日常经营的影响

公司及下属子公司运用闲置自有资金购买保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排,并经公司严格的内控制度控制,不影响公司日常资金正常周转需求,并有利于提供高公司及下属子公司自有闲置资金的使用效率和收益。

四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

1、公司于2012年3月23日认购了11,000万元理财期限为31天【2012年3月23日(含当日) 起至2012年4月23日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年4月23日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.25%,实际收益率4.25%,合计投资收益为397,054.79元。

2、公司于2012年4月9日认购了150万元理财期限为35天【2012年4月9日(含当日) 起至2012年5月14日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年5月14日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.90%,实际收益率3.90%,合计投资收益为5,609.59元。

3、公司于2012年4月9日认购了220万元理财期限为35天【2012年4月9日(含当日) 起至2012年5月14日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年5月14日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.90%,实际收益率3.90%,合计投资收益为8,227.40元。

4、公司于2012年4月10日认购了2,500万元理财期限为91天【2012年4月10日(含当日) 起至2012年7月10日(不含当日)】的中国银行股份有限公司内蒙古东河支行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年7月10日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.2%,实际收益率4.2%,合计投资收益为261,780.82元。

5、公司于2012年4月26日认购了3,500万元理财期限为14天【2012年4月26日(含当日) 起至2012年5月10日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年5月10日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.4%,实际收益率3.4%,合计投资收益为45,643.84元。

6、公司于2012年4月28日认购了14,000万元理财期限为16天【2012年4月28日(含当日) 起至2012年5月14日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年5月14日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.35%,实际收益率3.35%,合计投资收益为205,589.04元。

7、公司于2012年5月9日认购了3,800万元理财期限为33天【2012年5月9日(含当日) 起至2012年6月11日(不含当日)】的包商银行股份有限公司三鹿支行的“安赢”系列人民币保本型理财产品。该产品于2012年6月11日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.40%,实际收益率4.40%,合计投资收益为151,167.12元。

8、公司于2012年5月10日认购了3,500万元理财期限为32天【2012年5月10日(含当日) 起至2012年6月11日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年6月11日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.05%,实际收益率3.05%,合计投资收益为93,589.04元。

9、公司于2012年5月14日认购了14,000万元理财期限为35天【2012年5月14日(含当日) 起至2012年6月18日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年6月18日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.55%,实际收益率3.55%,合计投资收益为476,575.34元。

10、公司于2012年5月17日认购了150万元理财期限为35天【2012年5月17日(含当日) 起至2012年6月21日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年6月21日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.85%,实际收益率3.85%,合计投资收益为5,537.67元。

11、公司于2012年5月17日认购了180万元理财期限为35天【2012年5月17日(含当日) 起至2012年6月21日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年6月21日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.85%,实际收益率3.85%,合计投资收益为6,645.21元。

12、公司于2012年6月13日认购了650万元理财期限为40天【2012年6月13日(含当日) 起至2012年7月23日(不含当日)】的工商银行股份有限公司包头滨河支行“法人人民币”保本型理财产品。该产品于2012年7月23日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.00%,实际收益率4.00%,合计投资收益为28,493.15元。

13、公司于2012年6月19日认购了4,100万元理财期限为34天【2012年6月19日(含当日) 起至2012年7月23日(不含当日)】的包商银行股份有限公司三鹿支行“安赢”系列人民币”保本型理财产品。该产品于2012年7月23日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.20%,实际收益率4.20%,合计投资收益为160,405.48元。

14、公司于2012年6月19日认购了5,000万元理财期限为15天【2012年6月19日(含当日) 起至2012年7月4日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年7月4日赎回并到账。投资收益率按原计划为2.6%,实际收益率2.6%,合计投资收益为53,424.66元。

15、公司于2012年6月21日认购了10,000万元理财期限为18天【2012年6月21日(含当日) 起至2012年7月9日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年7月9日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.7%,实际收益率4.7%,合计投资收益为231,780.82元。

16、公司于2012年6月27日认购了200万元理财期限为35天【2012年6月27日(含当日) 起至2012年8月1日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年8月1日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.55%,实际收益率3.55%,合计投资收益为6,808.22元。

17、公司于2012年6月27日认购了400万元理财期限为91天【2012年6月27日(含当日) 起至2012年9月26日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年9月26日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.8%,实际收益率3.8%,合计投资收益为37,895.89元。

18、公司于2012年6月27日认购了1,000万元理财期限为91天【2012年6月27日(含当日) 起至2012年9月26日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年9月26日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.8%,实际收益率3.8%,合计投资收益为94,739.73元。

19、公司于2012年7月5日认购了6,000万元理财期限为32天【2012年7月5日(含当日) 起至2012年8月6日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年8月6日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.7%,实际收益率3.7%,合计投资收益为194,630.14元。

20、公司于2012年7月5日认购了800万元理财期限为32天【2012年7月5日(含当日) 起至2012年8月6日(不含当日)】的包商银行石拐支行的“安赢”系列人民币”保本型理财产品。该产品于2012年8月6日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.10%,实际收益率4.10%,合计投资收益为28,756.16元。

21、公司于2012年7月10日认购了10,000万元理财期限为14天【2012年7月10日(含当日) 起至2012年7月24日(不含当日)】的中国银行股份有限公司雅安分行的“人民币‘期限可变’”保本型理财产品。该产品于2012年7月24日赎回并到账。投资收益率按原计划为2.8%,实际收益率2.8%,合计投资收益为107,397.26元。

22、公司于2012年7月25日认购了4,100万元理财期限为32天【2012年7月25日(含当日) 起至2012年8月27日(不含当日)】的包商银行股份有限公司三鹿支行“安赢”系列人民币”保本型理财产品。该产品于2012年8月27日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.00%,实际收益率4.00%,合计投资收益为143,780.82元。

23、公司于2012年7月27日认购了500万元理财期限为35天【2012年7月26日(含当日) 起至2012年8月31日(不含当日)】的中国农业西昌支行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年8月31日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.30%,实际收益率3.30%,合计投资收益为15,821.92元。

24、公司于2012年8月2日认购了700万元理财期限为40天【2012年8月2日(含当日) 起至2012年9月12日(不含当日)】的中国工商银行内蒙古滨河支行“工银理财共赢3号”保本型理财产品。该产品于2012年9月12日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.20%,实际收益率3.20%,合计投资收益为24,547.95元。

25、公司于2012年8月9日认购了800万元理财期限为33天【2012年8月9日(含当日) 起至2012年9月12日(不含当日)】的包商银行石拐支行的“安赢”系列人民币”保本型理财产品。该产品于2012年9月12日赎回并到账。投资收益率按原计划为4.00%,实际收益率4.00%,合计投资收益为28,931.51元。

26、公司于2012年8月9日认购了250万元理财期限为35天【2012年8月9日(含当日) 起至2012年9月13日(不含当日)】的中国农业银行股份有限公司雅安分行的“对公人民币结构性存款”保本型理财产品。该产品于2012年9月13日赎回并到账。投资收益率按原计划为3.20%,实际收益率3.20%,合计投资收益为7,671.23元。

(下转B79版)