证券时报多媒体数字报

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-017

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次限制性股票申请解锁上市流通的数量为817.5399万股（以中登公司登记的股份数据为准），占总股本比例为2.60%。

深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2013年3月8日以电话通知或电子邮件形式送达。会议于2013年3月18日上午9:00在本公司B栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》；

经审核,董事会认为激励对象所持限制性股票第三期激励股份的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁,本次可申请解锁限制性股票数量为817.5399万股。

《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的公告》刊登于2013年3月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月十九日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-018

深圳顺络电子股份有限公司关于

限制性股票激励计划第三个解锁期

可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为817.5399万股（以中登公司登记的股份数据为准），占总股本比例为2.60%；

2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解锁期解锁条件满足，经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。公司共112名激励对象在第三个解锁期可解锁817.5399万份限制性股票，具体情况如下所示：

一．股权激励计划简述

1.公司于2009年3月30日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》,并于2010年1月19日召开第二届董事会第十次会议审议通过，修改后的激励计划已报中国证监会备案无异议。2010年2月5日公司召开了2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（修订稿）》。

2.按照股东大会的授权,2010年3月15日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，确定2010年3月17日为本激励计划授予日；同时审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因为公司实施了2008年度和2009年度的两次利润分配方案，所以授予数量由569万份调整为739.7万份，授予价格由6.84元/股调整为4.78元/股。

3.2010年3月23日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人员和授予数量的议案》。由于两位员工辞职放弃认购，授予人数由118人调整为116人，授予股份由739.7万股调整为735.15万股。

4.2010年半年度实施10送5的利润分配方案，授予数量变为1,102.725万股。

5.2011年3月18日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意115名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为274.4625万股，同时由于一名员工辞职公司回购注销股票4.875万股，剩余未解锁数量为823.3875万股。

6.2012年5月11日公司实施了2011年度利润分配方案，未解锁限制性股票数量变为1,235.0813万股。

7.2012年3月20日召开第三届董事会第四次会议和2012年5月15日召开第三届董事会第六次会议，通过了回购注销不符合条件的限制性股票等议案，合计注销417.5439万股股票，未解锁限制性股票数量变为817.5373万股。

8.2013年3月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，公司同意112名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，本次拟解锁数量为817.5399万股。（以中登公司登记的股份数据为准,差异为小数点进位原因）。

二． 董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三．第三个解锁期可解锁的限制性股票数量

【注1】“获授限制性股票数量”按照历次利润分配的比例进行了调整，且已离职人员未统计在内。

【注2】“本期可解锁数量”以中登公司登记的股份数据为准。

公司高级管理人员（徐佳、高海明）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四．独立董事对公司限制性股票第三个解锁期可解锁的核实意见

经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划112名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共817.5399万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五．监事会对第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司监事会对《限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：112名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。

六．董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

七．北京天驰洪范律师事务所关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的法律意见书

综上，经合理查验，本所律师认为，公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定。

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二〇一三年三月十九日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-019

深圳顺络电子股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2013年3月8日以电话通知、传真形式通知各位监事，会议于2013年3月18日上午9:30在公司B栋一楼大会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会的专项审核意见如下：

公司监事会对《限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：112名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第三期解锁事宜。

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司监事会

二〇一三年三月十九日