证券时报多媒体数字报

(上接B48版)

年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ,年报摘要刊登在2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》。

五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司截止2012年12月31日内部控制有效性的评估报告的议案》。

本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司拟定2012年度薪酬激励对象其他管理人员的议案》。

为进一步促进公司建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,根据公司《薪酬激励计划管理办法》(以下简称“管理办法”)及《薪酬激励计划实施细则》(以下简称“实施细则”)的相关规定,薪酬激励计划从2011年会计年度开始实施,每年考核一次。

按照实施细则的规定,公司薪酬激励计划有一部分激励奖金的激励对象为其他管理人员,2012年度其他管理人员激励对象名单确定如下:陈慈明、丘伟军、赖宏飞、张志华。

经审核,监事会认为公司确定的2012年度薪酬激励其他管理人员符合管理办法及实施细则的规定和奖励的条件。

七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》,并同意提交 2012 年度股东大会审议。

《广东塔牌集团股份有限公司监事会议事规则》(2013年3月修订)详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

监事会全体成员认为2012年监事会公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司监事会

二○一三年三月十七日

广东塔牌集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1083号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司于2010年8月26日向社会公众公开发行票面金额为100元,总额为人民币63,000万元的可转换公司债券,实际发行债券人民币63,000万元,共计募集人民币63,000万元。截止2010年9月2日,本公司共募集资金630,000,000.00元,扣除发行费用23,133,400.00元,募集资金净额606,866,600.00元。

截止2010年9月2日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010]111号”验资报告验证确认。

截止2012年12月31日,本公司募集资金合计使用404,418,091.56元,其中:募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,812,000.00元;资金到位后,直接投入募集资金项目199,606,091.56元;用于暂时补充流动资金150,000,000.00元;账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入10,726,282.93元。截止2012年12月31日,募集资金余额为213,174,791.37 元。

截止2012年12月31日,本公司对募集资金项目累计投入254,418,091.56元,其中:公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币54,812,000.00元;于2010年9月1日起至2010年12月31日止,累计使用募集资金人民币44,389,731.95元;于2011年度募投项目使用募集资金95,503,028.86元;于2012年度募投项目使用募集资金59,713,330.75元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》(以下简称“使用办法”),该《使用办法》经本公司首届董事会第14次审议通过,并业经本公司 2008年第一次临时股东大会表决通过。根据《使用办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与保荐机构和银行签订的《募集资金三方监管协议》,本公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人,同时经公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

(二)募集资金专户存储情况

由于本次募集资金实施是以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司(下称“塔牌混凝土”)对外投资的形式进行的,不是由塔牌集团直接实施的,募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多、链条较长,募集资金到位后首先划入塔牌集团专户,其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户,然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入具体募投项目专户,最后才由募投项目专户支付出去。针对上述情况,为保证募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管,避免出现监管真空地带,公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外,还在塔牌混凝土和募投项目二、三层面开立辅助专户,并分别签订了募集资金三方监管协议,目的在于保证募集资金在各个层面使用均受到监管,细化具体操作来确保募集资金使用的合理性和安全性。

截止2012年12月31日,募集资金的存储情况具体列示如下: 单位:人民币元

*1 初始存放金额中包含未扣除的发行费用3,730,000.00元,已于2010年9月支付。

*2 2011年度,兴宁市塔牌混凝土有限公司(下称“兴宁塔牌”)辅助专户上有余额,是为避免该帐户被银行帐户管理系统自动标记为“单位睡眠户”而视同自愿销户情形的发生,由兴宁塔牌以自有资金先存入款项671.85元。

*3 本期,惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司为避免辅助专户余额不足以被银行收取帐户管理费情形的发生而以自有资金存入10,000.00元。

剔除上述*2、*3中自有资金存入的影响,截止2012年12月31日,募集资金实际结余为213,174,791.37元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

无。

(三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

(四)募投项目先期投入及置换情况

本年度未发生募投项目置换情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年5月4日召开的公司第二届董事会第二十四次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司在确保募投项目正常建设的情况下使用闲置募集资金18,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。该议案于2012年5月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。截止2012年11月12日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金18,000万元全部归还至公司相应的募集资金专户。

2012年11月17日召开的公司第二届董事会第三十次会议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司在确保募投项目正常建设的情况下继续使用闲置募集资金15,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。该议案于2012年12月5日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。

(六)尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中,计划全部用于募投项目的建设。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经本公司董事会于2013年3月17日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十七日

附表1:

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位:广东塔牌集团股份有限公司 单位:人民币万元

*募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、 受市场竞争激烈及总体需求下降的影响,实际销量情况差:由于混凝土搅拌站的进入门槛较低,各目标市场均有众多混凝土搅拌站,导致产能过剩、竞争异常激烈;同时,受房地产行业宏观调控的累积影响,今年以来房地产开工率下降导致商品混凝土市场总体需求量大幅下滑,进一步压缩了商品混凝土市场空间,使得各募投项目实际销量远未达到原来编制项目可行性研究报告时的计划销量。报告期内,已投入运营的募投项目销量完成率仅有20.63%,这也导致固定费用分摊至单位成本较高。

2、 制造(销售)成本上升,且高于价格上涨幅度:受报告期河沙、碎石等材料价格的上涨以及产销量较低导致固定费用分摊至单位成本较高的影响,制造(销售)成本较原来编制项目可行性研究报告时上升了23.49%,虽然销售价格也上升13.85%,但不足于覆盖成本上升幅度,导致大部分募投项目出现了亏损。

受上述两个因素的影响,除福建武平年产60万方混凝土搅拌站项目外,其它募投项目均未达到预计效益。

已投入运营的募投项目销量、价格、成本、利润完成情况如下:

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

2012年度

编制单位:广东塔牌集团股份有限公司 单位:人民币万元