证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2013年 3 月16日，本公司与加拿大MagIndustries Corp.和其位于刚果共和国（以下简称"刚果（布）"）的控股子公司MagMinderals Potasses Congo S.A.（MagIndustries Corp.及MagMinderals Potasses Congo S.A.以下合称"MAG公司"）在安徽省合肥市共同签署了刚果(布)蒙哥1200kt/a钾肥工程项目（以下简称"刚果(布)蒙哥钾肥项目"或"该项目"）工程总承包指示性条款。

  一、重要提示

  1．指示性条款的生效条件。本指示性条款在双方签字、总承包商加盖公章之日起生效。

  2．指示性条款的履行期限。该项目建设工期自指示性条款生效至2015年12月31日（即装置竣工移交）。

  3．指示性条款重大风险及重大不确定性

  本指示性条款属于框架性协议，而非正式总承包合同，仅为后续进一步磋商、签署总承包合同提供了基础和依据。待该项目有关事项确定后，双方将签署总承包正式合同。

  该项目装置工艺性能由设计承包商负责。总承包合同价款将以美元支付，存在着汇率损失的风险；该项目可能存在着不可抗力等风险。

  二、指示性条款对方的情况介绍

  MagIndustries Corp.成立于1997年，总部位于：加拿大安大略省多伦多市Yonge 大街33号，邮编：M5E 1G4，业务涉及钾盐、森林和地质勘探三大板块。公司于2009年9月在加拿大多伦多股票交易所主板挂牌交易，股票代码：MAA（TSX:MAA）。

  MagMinerals Potasses Congo S.A.为MagIndustries Corp.与刚果（布）国家政府共同组建的MAG钾盐项目股份公司。注册于巴巴多斯（Barbados）的MagIndustries Corp.全资子公司MagMinerals Inc国际商务公司和刚果（布）政府分别拥有MagMinerals Potasses Congo S.A.90%和10%（为不可稀释性质）的股权。

  本公司与MagIndustries Corp.或MagMinerals Potasses Congo S.A.不存在关联关系。最近三个会计年度，本公司与MAG公司未发生类似业务。

  三、指示性条款的主要条款

  1.指示性条款签署及生效：本指示性条款于2013年3月16日签署，经双方共同签字、总承包商加盖公章之日起生效。

  2．项目概况：指示性条款约定，MAG公司委托本公司承担刚果(布)蒙哥1200kt/a钾肥项目工程建设总承包工作。该项目工程建设地点在刚果（布）共和国奎卢省黑角市蒙哥村，产品规模为1200kt/a氯化钾，含七个主项计38个装置或系统。

  3．工作范围：本公司负责该项目的总体实施策划、项目管理、设计管理与协调、设备和材料采购、施工、安装、单机试车、联动试车，并组织投料试车、性能考核与装置性能保证（装置工艺性能由设计承包商负责）。

  4．总承包价款及支付：指示性条款约定，在现有工作范围内的价格为30.5亿元人民币，未来签订总承包合同时折算成美元计价，美元兑人民币的汇率按照总承包合同签署日期的前一天中国银行公布的现汇买入价和现汇卖出价的算术平均值换算，由MAG公司按后续签署的总承包合同所规定的时间、方式、条件进行支付。该总承包价款将随后续进一步明确新的工程服务范围进行价格调整。

  5．建设期限：本项目建设工期至2015年12月31日（即装置竣工移交）。

  6．双方责任：本指示性条款约定了双方在正式总承包合同项下的责任义务要点。根据本指示性条款MAG公司应提供技术文件及资料，履行付款、竣工结算义务，以及应负责的其他工作；本公司应完成指示性条款明确的所有工作，对项目装置工程的进度、质量等负责，并保证在遵守适用法律、法规等前提下，安全、有效地完成本项目的建设。双方责任义务将以正式总承包合同约定条款为准。

  四、指示性条款履行对本公司的影响

  1．本指示性条款对公司财务状况、经营成果的影响

  本指示性条款约定在现有工作范围内的价格为30.5亿元人民币，履行期限约33个月,年均合同价格占本公司2011年度经审计营业收入的47%。本指示性条款和未来总承包合同的顺利履行，对本公司2013-2015年度的营业收入将产生一定影响。

  2．本指示性条款对公司业务独立性的影响

  本公司与MAG公司签订上述工程总承包指示性条款，系本公司日常经营性行为，且本公司与MAG公司无关联关系，前三年也未发生类似业务，因此，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

  五、本指示性条款可能存在的风险

  1．本指示性条款为非正式总承包合同，仅为后续签署总承包合同提供依据。未来总承包合同在签署时间、合同金额等方面具有重大不确定性。

  2．未来签订总承包合同时将折算成美元计价，美元兑人民币的汇率按照总承包合同签署日期的前一天中国银行公布的现汇买入价和现汇卖出价的算术平均值换算，可能存在汇率损失的风险。

  3．本指示性条款履约时间约为33个月，因周期较长，可能存在因受不可抗力等难以预见的因素影响而导致项目无法正常履行的风险。

  六、指示性条款的审议程序和履约能力分析

  （一）本公司与MAG公司签订上述工程总承包指示性条款系公司主营业务行为，无需提交董事会审议。

  （二）指示性条款交易双方履约能力分析

  1．关于MAG公司对本指示性条款的履约能力分析

  本公司董事会认为：MAG公司具备了履行本工程总承包指示性条款的能力。

  MagMinerals Potasses Congo S.A.拥有在刚果（布）黑角市蒙哥村的136平方公里的钾盐采矿权，在25 平方公里矿权面积内的KCl（氯化钾）总资源量预计为505,850,000吨。MAG公司计划在刚果（布）一次性投资建设年产120万吨氯化钾产能。

  2．关于本公司对本指示性条款的履约能力

  本公司董事会认为：本公司具备了承担本工程总承包指示性条款项下的项目管理、采购、施工等所有工作的资质和能力。

  本公司是以原化学工业部第三设计院为主发起人发起设立的现代科技型工程公司，是经原国家经贸委批准的工程勘察设计行业内首家股份制企业，于2007年7月在深圳证券交易所上市。

  本公司专业从事工程建设领域的工艺研发、咨询、设计、采购、施工管理、开车指导、监理、项目管理承包、工程总承包等业务，拥有化工、石油化工、市政、建筑、环保等10多项国家甲级资质和工程总承包资质，具有对外承包工程资格和进出口经营权，以及质量、环境和职业健康安全管理体系认证资格。本公司（含主发起人）近50年来，累计完成各类大、中型工程设计、工程总承包项目1000多项，其中荣获国家科技进步奖、优秀工程设计奖、工程总承包银钥匙奖、优秀工程监理单位等省部级以上奖励200多项。同时，本公司先后完成了多个境外项目的建设工作，积累了较为丰富的境外项目工程建设经验。

  七、见证律师关于签订本工程总承包指示性条款的法律意见

  安徽承义律师事务所见证律师认为：MAG的基本情况是真实的，具备签署本《指示性条款》的主体资格；本《指示性条款》业经双方有权代表签字，体现了双方当事人的真实意思表示，合法、有效。

  安徽承义律师事务所出具的《关于东华工程科技股份有限公司签订工程总承包指示性条款之法律意见书》（承义证字[2013]第25号）全文发布于2013 年3月19日的巨潮资讯网。

  八、其他相关说明

  （一）本公司将按《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》等有关规定披露本指示性条款的履行情况。

  （二）备查文件

  1．本公司与MAG公司签订的刚果(布)共和国蒙哥1200kt/a钾肥工程项目工程总承包指示性条款。

  2．本公司董事会关于MAG公司刚果(布)共和国蒙哥1200kt/a钾肥工程项目工程总承包指示性条款交易双方履约能力的分析说明。

  3．安徽承义律师事务所《关于东华工程科技股份有限公司与加拿大MagIndustries Corp.和刚果共和国MagMinderals Potasses Congo S.A.签署《刚果(布)蒙哥1200kt/a钾肥项目工程建设总承包指示性条款》之法律意见书》（承义证字[2013]第25号）。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日