证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为3,170,000股，占本公司总股本的1.10％。

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年3月20日。

?一、股权分置改革方案概述：

1、公司（原名“广东盛润股份有限公司”）全体非流通股股东深圳市莱英达集团有限责任公司（下简称：莱英达）和深圳市有色金属财务有限公司(下简称：深圳有色)、华润深国投信托有限公司（下简称：华润深国信（原深圳国信））、深圳市华晟达投资控股限公司（下简称：华晟达）、海南惠和兴技资管理有限公司（下简称:海南惠和兴）以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权；即：方案实施股份变更登记日登记在册的本公司A股流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股的对价股份，在支付完成后首个交易日，公司的非流通股份即获得上市流通权。

2、公司股权分置改革方案于2007年1月15日经公司相关股东会议表决通过。

3、股权分置改革方案实施日期为2008年12月29日。

二、上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况：

1、公司非流通股股东莱英达和深圳有色、华润深国信、华晟达、海南惠和兴均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出相关法定承诺。公司非流通股股东莱英达还做出如下特别承诺: （1）鉴于非流通股东华晟达持有的公司股份己经被司法冻结，其依据股改方案所应支付的对价由莱英达垫付。代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向莱英达偿还代为垫付的对价，或者取得莱英达的同意。本次股改完成后，华晟达在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得莱英达的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；（2）本次股权分置改革工作所以生的相关费用由公司大股东莱英达承担。

除上述承诺外，莱英达、深圳有色、深圳国信、华晟达、海南惠和兴未做出其他追加承诺。

本次流通限售股持有人持有的有限售条件的股份时间为自公司股权分置改革方案实施之日起十二月内不得上市交易。

2、华晟达偿还垫付对价情况的说明：

公司股份分置改革方案于 2007 年 1 月 15 日经股东大会审议通过，并于2008 年 12 月 29 日实施。股改时，因华晟达与南方证券破产清算组之间的债权债务诉讼，于2006年被深圳市中级人民法院 《2006年深中法民七字》司法冻结至今。其依据股改方案所应支付的对价382,215股由莱英达垫付。2011年，按照公司重整计划规定的权益调整方案，华晟达应让渡790,000股股份向公司债权人进行清偿。其中，莱英达代垫股份部分应让渡76,250股。因此，莱英达垫付对价由原382,215股变更为305,965股。2013年1月22日莱英达与华晟达签署《垫付对价偿还协议》。莱英达公司同意华晟达本次解禁申请，并由华晟达向莱英达偿还305,965股公司股份，作为莱英达对华晟达代为支付股改对价的偿还。

本次流通限售股持有人做出的承诺：

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2013年3月20日。

2、本次可上市流通股份的总数为3,170,000股，占本公司总股本的1.10％。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、公司股本结构变化和股东持股变化情况：

五、股东持股变化情况及历次限售情况；

1、本次解除限售股东持股变化情况：公司股权分置改革方案已经于2007年1月15日经公司相关股东会议表决通过，股改方案实施日期为2008年12月29日。股改实施后至今，公司因重整计划的实施导致股权变动。公司于2011年4月25日收到深圳市中级人民法院深中法民七重整字第5-16号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，从而增加部分公司有限售条件流通股股东。根据公司股改说明书和公司重整计划执行书，公司有113,833,729股限售期已满。本次解除限售股东自公司重整计划实施后至今持股变化情况如下：

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见；

金元证券股份有限公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，本着勤勉尽责精神，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：

*ST盛润股东华晟达与莱英达己经就偿还垫付股改对价达成协议，且莱英达同意申请流通，*ST盛润董事会提出的本次有限售条件的 3，170，000 股流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划；

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司承诺：如果控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售的提示性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

富奥汽车零部件股份有限公司董事会

2013年3月19日