证券时报多媒体数字报

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-015

  广东海大集团股份有限公司

  第二届董事会

  第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2013年3月18日下午14:00在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年3月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于制订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

  二、审议通过《关于对外投资的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公告号为：2013-016。

  表决结果： 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一三年三月十九日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-016

  广东海大集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  一、交易概述

  为进一步提高公司的研发力量，扩大技术领先优势，公司决定收购广东现代农业集团研究院有限公司（以下简称“研究院”）100%的股权，收购价格为人民币5,050万元。公司将以自有资金进行股权收购，收购事项完成后，研究院将成为公司的全资子公司。

  本次对外投资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项不需提交股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  （一）转让方：

  转让方均为研究院原有股东，包括一个法人股东和十六位自然人股东。

  1、广东省现代农业集团有限公司

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：吴惟瑞

  营业执照号： 440000000065449

  注册地址：广州市天河区华晖街2号201房（自编215室）

  成立日期：2000年9月13日

  经营范围：资产管理、经营；农、牧、渔业投资管理。

  广东省现代农业集团有限公司出资2,010万元，占研究院67%的股权。

  2、十六位自然人股东

  十六位自然人股东包括：王贵平、李勇、李中对、范进泉、吴程英、陈孝明、黄静琳、贾爱卿、何永龙、陈善真、李巧贤、石和荣、侯早霞、黄忠、庄于涵、冯晓声等16人（以下简称“王贵平等人”）。

  王贵平等人均为中国境内自然人，共出资990万元，占研究院33%的股权。

  上述转让方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  （二）受让方：广东海大集团股份有限公司

  注册资本：76,054.29万元

  法定代表人：薛华

  营业执照号：440000400000891

  注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六

  成立日期：2004年1月8日

  经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：广东现代农业集团研究院有限公司

  注册资本：3,000万元

  营业执照号：440101000054369

  法定代表人：吴惟瑞

  注册地址：广州市萝岗区永和经济区田园西路35号

  成立日期：2010年1月18日

  经营范围：农业技术的研究、开发、推广、生产及转让；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  转让前其股权结构如下：

  ■

  （二）财务情况

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司对研究院2012年6月30日的财务报表审计，并出具了“广会所审字[2012]第12003950013号”《审计报告》，研究院财务报表主要数据如下：

  ■

  2012年7月1日至2012年12月31日，研究院财务报表未经审计，其主要财务数据如下：2012年7-12月期间实现营业收入、营业利润、净利润分别为471,069.36元、-1,335,056.68元、-213,916.03元，2012年12月31日的资产总额、负债总额、所有者权益总额分别为28,530,840.03元、5,563,180.97元、22,967,659.06元。

  四、投资合同主要内容

  （一）交易总金额为5,050万元，按转让各方的股权比例分配：

  ■

  （二）税费处理

  本次转让所涉及的费用和税费依有关规定各负各税，王贵平等人本次转让股权所得应缴纳的个人所得税，由受让方依法代扣代缴。法律法规要求不明确的，由转让方和受让方平均承担。

  （三）转让方承诺

  转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；不存在任何对外担保债务或其他或有债务、产权、债务纠纷或监管限制；不存在任何形式放弃债权的情形。

  五、交易目的和对公司的影响

  研究院主要研究方向包括动物用疫苗、兽药、水产微生态制剂及兽用微生态制剂的研发。本次收购将进一步增强公司的研发实力，符合公司长远发展战略。

  本次交易完成后，研究院将成为公司全资子公司。因其交易金额较小且属于公司营业范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、备查文件

  （一）公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  （二）《广东现代农业集团研究院有限公司2012年中期审计报告》（广会所审字[2012]第12003950013号）；

  （三）研究院2012年度财务报表（未经审计）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一三年三月十九日