证券时报多媒体数字报

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-019

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届董事会第二十次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次（临时）会议于2013年3月13日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年3月18日（星期一）上午以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，亲自出席董事8人（其中独立董事蔡辉益先生、刘宁女士以通讯方式出席会议，其它6位董事均现场出席会议），公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

（一）会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

董事陈俊海先生为关联董事，对此议案回避表决。

董事会同意聘任董事长陈俊海先生兼任公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止，负责主持公司日常生产经营和管理工作。经公司董事会提名委员会审查，陈俊海先生的任职资格符合《公司法》、金新农《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定，能够胜任公司总经理岗位的工作职责。

陈俊海先生简历详见《关于聘任公司高级管理人员的公告》，此公告详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第二届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

2.1 会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任陈文彬先生为公司副总经理的议案》

董事会同意聘任陈文彬先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止，协助总经理分管公司东北片区日常经营管理工作。经公司董事会提名委员会审查，陈文彬先生的任职资格符合《公司法》、金新农《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定，能够胜任公司副总经理岗位的工作职责。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2.2 会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任闫香远先生为公司副总经理的议案》

董事会同意聘任闫香远先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止，协助总经理分管公司南方片区日常经营管理工作。经公司董事会提名委员会审查，闫香远先生的任职资格符合《公司法》、金新农《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定，能够胜任公司副总经理岗位的工作职责。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

陈文彬先生、闫香远先生的简历详见《关于聘任公司高级管理人员的公告》，此公告详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

《独立董事关于第二届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司理财产品管理制度》

《深圳市金新农饲料股份有限公司理财产品管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

董事会同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提升闲置募集资金使用效率，可使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

独立董事对此发表了同意实施的独立意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见，监事会发表了同意的审核意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）http://www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

（五）会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立贸易业务全资子公司的议案》

同意以公司自有资金5,000万元现金出资设立全资子公司，从事饲料原料贸易业务。本公司为该全资子公司的唯一投资主体。董事会授权经营管理层负责落实此次拟设立全资子公司的各项具体事宜。

《关于投资设立贸易业务全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特别提醒：本次对外投资设立贸易业务的全资子公司正处于筹备过程中，是否达成尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意风险。公司将持续关注对外投资相关事项的办理情况并另行公告。

（六）会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

同意公司以自有资金货币出资方式与何显坤先生开展合作，共同出资设立项目合作企业。公司在合作项目中所占份额不低于51%，何显坤先生同样以货币出资的方式，和公司开展合作。公司董事会授权公司经营管理层负责控股子公司的设立及筹建工作。

拟设立的控股子公司注册资本拟为500万元人民币，经营宗旨拟为：以发展现代农业规模化养殖以及促进动物营养、食品安全为主业。

《关于投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特别提醒：本次合作事宜正处于洽谈过程中，正式合作协议尚未签署，是否达成尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意风险。如正式合作协议签署后公司将另行公告，并及时公告此次对外投资的进展情况。

二、备查文件

（一）第二届董事会第二十次（临时）会议决议

（二）第二届监事会第十五次（临时）会议决议

（三）光大证券关于金新农使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

（四）独立董事关于第二届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一三年三月十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-020

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届监事会第十五次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次（临时）会议于2013年3月13日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年3月18日（星期一）早上10:00在公司四楼会议室召开。本次会议以现场与通讯相结合的形式召开，应出席监事5人，亲自出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，为提升闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。

监事会经审议认为：公司使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，处理方式符合相关法律、法规的规定，程序符合要求。在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

监事会

二O一三年三月十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-021

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日召开第二届董事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。

因公司发展需要，董事会同意聘任以下高级管理人员：

1、同意聘任董事长陈俊海先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止，负责主持公司日常生产经营和管理工作。

2、同意聘任陈文彬先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

3、同意聘任闫香远先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

经公司董事会提名委员会审查，陈俊海先生、陈文彬先生、闫香远先生的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定，能够胜任公司相关岗位的工作职责。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一三年三月十八日

附件：

1、陈俊海先生简历

陈俊海：男，公司董事长、法定代表人。1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料行业协会副会长。2005年以来，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2007-2011年兼任公司研发总监；2009年度，陈俊海先生被全国饲料工业办公室授予“改革开放三十年推动饲料工业发展的十大开拓人物”荣誉称号；2010年，被中国饲料工业协会评为“中国饲料企业优秀创新人才”；同年，陈俊海先生还当选中国饲料工业协会第六届理事会常务理事。

陈俊海先生间接持有公司约32,230,905股股份，占公司总股本的22.8588%。是公司的实际控制人之一。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》第147条、金新农《公司章程》第95条、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

2、陈文彬先生简历

陈文彬先生，1970年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年加入金新农股份，先后担任子公司哈尔滨远大牧业有限公司区域经理、生产部经理、市场部经理，沈阳成农饲料有限公司总监、总经理，2010年1月开始出任子公司哈尔滨远大牧业有限公司总经理和长春金新农饲料有限公司总经理，2012年6月，被任命为金新农股份总经理助理，主管饲料板块东北区域全面工作。2011年6月-2012年10月，陈文彬先生曾任金新农股份第二届监事会监事。

陈文彬先生间接持有公司约780,763股股份，占公司总股本的0.5537%。与其他持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》第147条、金新农《公司章程》第95条、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

3、闫香远先生简历

闫香远先生，1976年出生，大专学历，经营管理高级职称。中国国籍，无境外永久居留权。2001年加入金新农，先后担任业务代表、市场部经理、销售部经理；2005年开始，负责公司子公司郑州成农生物饲料有限公司的销售工作，2006年1月-2011年5月，任子公司郑州成农生物饲料有限公司的总经理；2011年6月至今，担任金新农股份总经理助理同时兼任子公司上海成农饲料有限公司总经理。

闫香远先生间接持有公司约151,113股股份，占公司总股本的0.1072%。与其他持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》第147条、金新农《公司章程》第95条、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-022

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提升闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

公司第二届董事会第二十次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。根据金新农《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本次拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金事项未超过公司最近一期经审计总资产30％，属于董事会权限批准范围，无须提交股东大会审议。

本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1,920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

*2011年8月22日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意公司将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”的实施主体由公司全资子公司“惠州市成农生物技术有限公司”变更为公司全资子公司“广东金新农饲料有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“惠州市大亚湾区荃湾综合港区”；同意将“金新农研发中心项目”的实施主体由“惠州市成农生物技术有限公司”变更为“深圳市金新农饲料股份有限公司”，实施地点由“惠州市惠城区横沥镇潭头村”变更为“深圳市光明新区高新园区”。

二、募集资金管理和使用情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金到位后将募集资金存放于公司（或全资子公司）为本次发行开设的募集资金专户，公司（或全资子公司）与保荐机构光大证券股份有限公司和中国光大银行深圳园中园支行（总账户1）、招商银行深圳分行皇岗支行（总账户2，已注销）、招商银行深圳分行高新园支行（远大牧业项目）、中国工商银行深圳喜年支行（长沙成农项目）、中国光大银行深圳园中园支行（广东金新农项目）、珠海华润银行深圳分行（研发中心项目）签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2011-2012年度均履行正常。

（二）募集资金使用情况

1、募集项目资金使用情况

“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金（含利息）3,866.67万元由长沙成农用作永久性补充流动资金，已于2012年度完成结转工作。

2、超募资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司超募资金为20,721.63万元，全部存储于专户管理。截止2012年12月31日，公司超募资金已经全部使用完毕。其使用情况如下：

*含超募资金存储于专户期间产生的利息。

（1）公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议、第一届监事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年3月7日使用部分超募资金人民币5,100 万元用于归还银行贷款、3,000 万元用于永久性补充流动资金。

（2）公司第二届董事会第三次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年9月5日及13日合计使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。

（3）公司第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议决议审议通过《关于拟将剩余的超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金产生的利息用于永久性补充流动资金。公司已于2012年12月31日将剩余的超募资金7621.63万元及超募资金储存于专户期间的利息全部划转流动资金。

3、募集资金余额

截止2012年12月31日，公司累计已实际投入使用募集资金38,193.90万元，募集资金余额为18,499.43万元（含利息），全部存放于募集资金专户。

（说明：以上数据尚未经审计机构审计。）

三、募集资金闲置原因

2011年8月22日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，将“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”、“金新农研发中心项目”的实施主体和实施地点都进行了变更。变更后，两个项目经过重新规划、办理相关审批手续，故延长了项目的完成时间。

公司目前闲置的募集资金主要来自于“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”（即变更前的“惠州成农年产23万吨猪饲料项目”）和“金新农研发中心项目”。而根据公司2013年度对两个募投项目的投资安排，“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”即将进行决算，暂时性闲置募集资金较多，而“金新农研发中心项目”目前处于项目建设初期，预计到2014年中后期才建成，资金使用也主要集中在2014年度。

而且，公司设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

因此，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。

四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、投资额度

公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型银行理财产品的总额不超过1.5亿元。该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

3、审议程序

根据金新农《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本次拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金事项未超过公司最近一期经审计总资产30％，属于董事会权限批准范围，未达到提交股东大会审议的标准。将在公司董事会审议批准后予以执行。

4、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

5、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截至公告日，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。

六、对公司的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、投资风险及控制

1、投资风险：

（1）公司使用闲置募集资金购买标的仅限于保本型银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；

（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。

（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督；

（5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。

八、相关意见

1、监事会审核意见

监事会经审议认为：公司使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，处理方式符合相关法律、法规的规定，程序符合要求。在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

2、独立董事发表的独立意见

本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意上述使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项。

3、保荐机构发表的核查意见

保荐机构经核查后认为：金新农本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一三年三月十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-023

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于投资设立贸易业务全资子公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为降低采购成本，规范采购体系，扩展公司业务，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟以自有资金货币出资方式5,000.00万元（其中2,000万元计入注册资本）成立贸易业务的全资子公司。

公司第二届董事会第二十次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立贸易业务全资子公司的议案》。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体

深圳市金新农饲料股份有限公司为该全资子公司的唯一投资主体。并无其他投资方。

深圳市金新农饲料股份有限公司：法定代表人为陈俊海；注册资本9400万元；实收资本9400万元；经营范围为生产、销售预混饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；经营进出口业务（按深贸管准字第2003-463号办理）。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、企业名称拟为：广东金新农贸易有限公司（以下简称“贸易公司”，暂定名，具体以工商注册为准）。

3、初始注册资本拟为：人民币2,000.00万元，本公司出资比例为100%。（贸易公司设立后，本公司将根据其届时的业务开展情况和实际资金需求，追加所需的投资资本，本公司亦将在相关议案履行必要的审议批准程序后进行及时的信息披露。）

4、注册地址拟为：公司将在广东省选择合适的办公经营场所开展相关业务。

5、资金来源和出资方式：初始注册资本由公司以自有资金出资，出资方式为货币出资。

6、经营范围拟为：

（1）与本公司主营业务相关的原料采购和销售贸易；

（2）饲料原料进出口、技术进出口；

（3）市场风险的管理、期货投资等业务；

（4）投资和技术咨询、培训服务；

（5）其他

（公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。）

三、审批程序

1、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

2、该全资子公司的设立须经企业所在地的工商行政管理部门核准。

3、本项对外投资为设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、设立从事贸易业务全资子公司的目的和对本公司的影响

（一）贸易公司成立的必要性

1、当前国内大型饲料企业成立贸易公司已经成为一种普遍现象，贸易公司成为上市饲料公司一个很好的利润增长点，成为一个重要的利润来源。

2、降低采购成本，真正实现公司集中采购的需要。公司自2012年初以来一直在推行股份公司各子公司实行集中采购，目的在于充分发挥集中采购的优势，降低采购成本，但在实际操作中由于种种原因，集中采购未能收到预期的效果。成立贸易公司可以一种新的方式、模式去真正实现和加强集中采购。

（二）成立贸易公司将产生以下几个积极作用

1、贸易公司资金周转快，将会较大地增加上市的营业额，同时在饲料竞争白热化、养猪业低迷的市场环境下，贸易公司也将成为股份公司一个新的利润增长点；

2、贸易公司由于有采购量的优势，更能够拓宽采购渠道，更易于与上游供应商建立起战略合作伙伴关系；

3、贸易公司可以有效地监督、规范各子公司的采购行为，防止采购腐败的产生。贸易公司与各子公司的关系是相对独立的经营单位，但在各子公司的采购过程中各子公司在市场同等条件下须优先采购贸易公司产品，贸易公司也有义务较市场其它供应商更低的价格向各子公司提供产品，这样，各子公司与贸易公司可以相互监督，充分挖掘市场潜力，降低各公司的采购成本；

4、调节库存，起到蓄水池的功能，贸易公司将有效地起到调节各子公司库存的作用，当各子公司库存较高而未来市场又不太看好的情况下，贸易公司可以将各子公司的库存及时地销售到市场，避免由于市场行情下跌而造成损失。

（三）可能存在的风险

当前国内大型饲料企业成立贸易公司，进行业务上的妥善划分是目前各国内国际企业比较通行的经营模式，该等模式并不存在法律上的障碍。

贸易公司成立后，将承载着本公司逐步摆脱原采购机制等方面限制，面向更为广泛和公开化机制调节的市场运营环境的使命。因此，在如何引入高层次贸易人才、与市场环境接轨以及管理机制建设等方面尚有需要继续探索和完善的地方，这将给贸易公司的发展带来一定的不确定性。

除上述风险外，并不存在其他重大的未知风险。

特别提醒：本次对外投资设立贸易业务的全资子公司正处于筹备过程中，是否达成尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意风险。公司将持续关注对外投资相关事项的办理情况并另行公告。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一三年三月十八日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-024

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为扩大公司业务规模，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟以自有资金通过货币出资方式与何显坤先生开展合作，共同出资设立合作项目企业。公司在合作项目中所占份额不低于51%，何显坤先生同样以货币出资的方式和公司开展合作。

拟投资设立的控股子公司注册资本为500万元人民币。

公司董事会授权公司经营管理层负责控股子公司的设立及筹建工作。

公司第二届董事会第二十次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方情况

此次交易对手方为何显坤先生。

何显坤先生：中国国籍，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。江西农业大学学士、华南农业大学兽医硕士。曾任职于公司：2002年5月进入公司，2005年起先后担任金新农销售总监，子公司上海成农饲料有限公司总经理，2011年6月至2013年3月，担任金新农第二届董事会董事、总经理。2013年3月11日，何显坤先生因个人原因辞去董事、总经理职务，其辞职后未在公司及子公司任职。

何显坤先生在金新农工作期间业绩突出，成长迅速，为公司发展中贡献了个人的智慧和重要力量。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。目前，何显坤先生与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、出资方式及拟设立控股子公司的基本情况

（一）出资方式

1、投资各方均为货币出资。

2、公司以自有资金出资。

（二）拟设立控股子公司的基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、初始注册资本拟为：人民币500万元。

3、各投资人的出资比例：公司出资比例不低于拟设立公司注册资本的51%，何显坤先生的出资比例不超过拟设立公司注册资本的49%。

4、公司经营宗旨拟为：以发展现代农业规模化养殖以及促进动物营养、食品安全为主业，依托现代化管理，使公司股东得到合理的投资回报。

5、其他安排：按照《公司法》等相关法律法规的规定，控股子公司正式成立后设董事会，董事会成员暂定3人，公司拟推荐公司董事会的二位成员作为此控股子公司的董事。

（公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。）

四、设立控股子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：为了更好地建立何显坤先生与公司共同发展的创业机制，公司结合何显坤先生在饲料和养殖行业的管理经验，根据企业的发展需要，对一种发展模式进行探索与实践。这种合作的创新在一定程度上，或将进一步提高公司产品的市场占有率，对提升公司的业绩发挥积极作用。

何显坤先生在进入公司10年，是公司内部培养起来的优秀管理人才，他对公司的运作模式、管理方法等十分熟悉，此次与公司合作，拟共同出资设立合作项目企业，势必将提高公司的投资效率。

2、对公司影响：公司设立控股子公司主要是考虑到公司的发展规划，有助于缩小公司产品在相关市场及周边地区的销售半径，配合公司已经建立的销售渠道进一步提高饲料产品在当地市场的占有率，符合公司的战略发展需要，有助于提升公司的竞争力。

3、风险提示：本次合作事宜正处于洽谈过程中，正式合作协议尚未签署，是否达成尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意风险。如正式合作协议签署后公司将另行公告，并及时公告此次对外投资的进展情况。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二O一三年三月十八日