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宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2013-03-19 来源：证券时报网 作者：
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本次非公开发行新增股份25,423,728股，该等股份已于2013年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2013年3月20日在深圳证券交易所上市。 本次5名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2014年3月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2013年3月20日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：宏达高科控股股份有限公司 英文名称：Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏达高科 股票代码：002144 法定代表人：沈国甫 公司董事会秘书：朱海东 公司证券事务代表：汪婵 注册时间：1997年7月24日 注册资本：151,338,800元 注册地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 办公地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 邮政编码：314409 电话号码：0573-87551997 传真号码：0573-87566616 互联网网址：http://www.zjhongda.com.cn 电子信箱：hdzhd2008@163.com 公司经营范围：投资管理、资产管理咨询服务、针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁，化纤丝、染化料(不含危险品)的销售。医用超声波诊断仪及配件的生产、销售。软件的技术开发与销售(不含限制项目)。经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》)(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2012年3月29日召开的发行人第四届董事会第八次会议、2012年10月25日召开的发行人第四届董事会第十四次会议、2012年4月23日召开的发行人2011年度股东大会审议通过。 （二）本次发行的监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于2012年11月14日召开的审核工作会议审议通过，并于2012年12月28日取得中国证监会《关于核准宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1729号），核准本次发行。 （三）募集资金到账和验资情况 公司于2013年2月27日以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了25,423,728股人民币普通股（A股）。2013年3月5日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年3月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2013〕38号）。根据验资报告，截至2013年3月5日，本次发行募集资金总额299,999,990.40元，扣除发行费用12,810,000.00元，募集资金净额287,189,990.40元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行的A股已于2013年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份预登记托管及股份限售手续。 三、本次发行基本情况
四、本次发行对象概况 （一）发行对象及配售情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：
（二）发行对象的基本情况 1、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币30000万元 法定代表人：杨秀丽 注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、江苏鑫惠创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：应文禄 注册地址：南京市汉中路185号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资和资产管理，投资咨询，资产托管经营，财务咨询，计算机软件的开发销售及技术咨询服务，实物租赁，国内贸易。 3、东海证券有限责任公司 企业性质：有限公司 注册资本：167000万元人民币 法定代表人：朱科敏 注册地址：延陵西路23号投资广场18、19号楼 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。 4、上海六禾松林投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司 委派代表：邓葵 主要经营场所：上海市杨浦区翔段路791弄13号一楼1508室 经营范围：实业投资、资产管理、创业投资、投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 5、上海纺织投资管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币壹仟万元 法定代表人：郑峰 注册地址：上海市长宁区虹桥路1488号 经营范围：投资管理，实业投资。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （三）本次发行对象与公司关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议内容，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市君合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会《关于核准宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。 七、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 保荐代表人：王颖、韩正奎 项目协办人：申丽娜 联系电话：010-5902 6771 联系传真：010-5902 6670 （二）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：刘大力 经办律师：张宗珍、赵吉奎 联系电话：010-85191295 联系传真：010－85191350 （三）审计、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 经办会计师：施其林、章磊 联系电话：0571-87855312 联系传真：0571-88216860 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2013年2月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，具体情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行25,423,728股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次非公开发行股票前，公司的第一大股东沈国甫先生为公司的实际控制人，沈国甫先生直接持有本公司37,759,236股股票，占公司总股本24.95%，本次非公开发行完成后，沈国甫先生持有股份占公司总股本21.36%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）资产结构变动情况 本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）本次发行对主要财务指标的影响 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
注： （1）发行后每股收益分别按照2011年度和2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2011年度和2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以2011年12月31日和2012年6月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （四）业务结构变动情况 本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将进一步提高和巩固发行人的市场地位，提升发行人的盈利水平，增强发行人的持续盈利能力。 （五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （六）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人沈国甫先生及关联方之间原有的关联交易不会发生重大变化。 本次非公开发行不会导致本公司与实际控制人沈国甫先生之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与实际控制人之间不存在同业竞争。 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 公司2009年、2010年财务报告均由上海上会会计师事务所有限公司进行了审计，并分别出具了上会师报字（2010）第1068号、上会师报字(2011)第1198号标准无保留意见的审计报告。公司2011年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了天健审（2012）1878号标准无保留意见的审计报告。2012年半年度财务报告未经审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
2、合并利润表主要数据 单位：元
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
（二）主要财务指标
（三）非经常性损益 报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：元
二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《宏达高科控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 经公司第四届董事会第八次会议、第十四次会议和2011年度股东大会审议通过，本次发行募集资金计划投资于以下项目： 单位：万元
注：项目1-4的实施主体均为全资子公司深圳市威尔德医疗电子有限公司。 二、募集专项存储相关情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 签署时间：2012年12月30日 保荐机构：中德证券有限责任公司 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 二、上市推荐意见 保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增25,423,728股股份的预登记手续已于2013年3月12日在中国结算深圳分公司办理完毕。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年3月20日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年3月20日公司股价不除权。 本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2014年3月20日。 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见； 8、会计师事务所出具的验资报告； 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、认购股东出具的股份限售承诺； 11、深交所要求的其他文件。 宏达高科控股股份有限公司 年 月 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年3月19日
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