证券时报多媒体数字报

  （上接B73版）

  为扶持公司的运营开展，外高桥公司将考虑为公司提供在公共区域推广和户外广告空间的优惠方案，包括一定累计时段或面积的免费使用优惠。具体条款双方在租赁合同中另行约定。

  （四）经营保证

  公司承诺引进品牌均为国际一、二线优质进口体育品牌（以双方另行协商的品牌清单为参考），若公司引进品牌不符合外高桥公司定位要求，外高桥公司有权提出解除合同；

  公司承诺确保正式开业后的经营期内承租范围内的商铺开业率不低于80%，若开业率低于80%，且空置期超过3个月的，外高桥公司有权收回空置铺位；若开业率低于60%，且空置期超过2个月的，外高桥公司有权提出解除合同；

  在森兰商都整体项目内，除公司经营区域以外的零售区域，外高桥公司承诺引进国际进口品牌（包括香港品牌在内），但不经营任何涉及体育运动主题或相关联的品牌。

  （五）推广费

  外高桥公司有权向公司收取推广费，并有权在经营过程中进行调整，收费标准由双方协商并在正式租赁合同中约定。

  （六）意向保证金

  公司应在签署本意向书之日起5个工作日内向外高桥公司支付意向保证金人民币伍拾万元。双方依据本意向书的约定签署正式租赁合同时，公司交纳的意向保证金将自动转为租赁保证金（定义见下文）的一部分，并视为公司已经向外高桥公司支付了该部分租赁保证金。

  在本意向书约定的期间内，如外高桥公司将本次交易标的租赁或出让给任何第三方【包括但不限于签订意向书、租赁合同或合作、抵押（银行抵押贷款除外）、置换等】；或明确表示拒绝与公司签订租赁合同；或因外高桥公司原因，于本意向书约定的期间届满，不能与公司签订正式租赁合同，且公司不同意延期的；外高桥公司应当双倍返还公司交纳的保证金，且公司可保留追究外高桥公司因此给公司造成的经济损失的权利。

  在本意向书约定的期间内，如公司明确表示拒绝与外高桥公司签订租赁合同的，或者因公司原因，于本意向书约定的期间届满，不能与外高桥公司签订正式租赁合同，且外高桥公司不同意延期的，保证金将作为违约金支付给外高桥公司，不予返还，且外高桥公司可保留追究公司因此给外高桥公司造成的经济损失的权利。

  如非因任一方责任，双方在本意向书约定期限内无法对租赁合同条款协商一致（本意向书已确定的除外），导致无法签订租赁合同的，则外高桥公司应将意向保证金无息退还给公司，双方互不承担责任。

  （七）租赁保证金

  租赁保证金为3个月“租金加物业管理费”，具体金额在正式合同中约定。公司应于签署正式租赁合同之日起5个工作日内向外高桥公司交纳，外高桥公司应于收款同时开具收据。本次交易标的的有关面积最终确定后，双方应计算租赁保证金的实际数额；如公司已经交纳的租赁保证金多于该实际数额，外高桥公司应在5个工作日内向公司退还该多余部分，如公司已经交纳的租赁保证金少于该实际数额，公司应在5个工作日内向外高桥公司补足不足部分。

  （八）政府税费

  公司自行负责支付租赁期限内因经营活动而产生的各项政府税费。

  （九）其他约定

  公司同意，在上海市森兰园区内注册项目公司。

  （十）意向书效力

  本意向书为双方的合作意向，其他未尽事宜双方另行协商确定。

  本意向书自双方签章之日生效，于双方签订的正式合同生效之日失效；如本意向书签订后壹年内双方仍未签署正式合同且未对有关租赁事项另行约定，则本意向书自动终止，外高桥公司需于本意向书终止之日起的30天内无息退还公司已支付的保证金等全部款项。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  “上海森兰商都项目”系公司第二个跨省运营的商业物业项目，是公司商业物业运营战略的重要组成部分和“走出去”战略的再次有力尝试，将进一步推进公司董事会关于“大力发展商业物业运营业务”的发展战略，加快公司发展速度，增强公司竞争力，增加未来可预期收益，实现股东利益最大化。

  （二）存在的风险

  本项目为公司商业物业经营史上第二个跨省运营的商业物业项目，存在跨省经营管理风险、合同风险及其他不确定性风险。

  受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

  （三）对公司的影响

  本项目的合作模式充分展现了公司的核心竞争力——创新能力和业态引领能力，将进一步强化公司的差异化竞争策略。公司将继续推进上述核心竞争力的系统化和组织化建设，以确保项目的顺利实施。

  本项目的取得，将继续强化公司跨文化、跨区域的商业物业运营能力，垒实公司未来异地项目复制的基础，丰富公司拓展异地项目的经验；将有助于提高公司高档商业物业的运营管理能力，进一步发挥公司商业物业运营的品牌、经营和管理优势，提高市场影响力，确保公司持续稳定发展。

  本次对外投资签订的合同总金额较大，但由于租金交付以月为单位，每月月初支付上月租金，因此预计对公司资金影响有限。

  六、风险提示

  公司本次与外高桥公司签订的为意向性协议，项目的正式合作合同双方约定于2013年4月15日或以前，依据本意向书确定的基本条款正式签署，并就未定事项进行正式约定。因此，截止至本公告日，本项目的具体交付日期、项目具体计租面积、具体合作模式、具体推广费用、特定区域具体面积、开业率的约定等仍具有不确定性，将以双方正式的《合同协议》或《租赁合同》为准。

  公司在本次公告披露后，将认真关注注册项目子公司及该项目规划、招商、开业等进展情况，并依法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第六次会议决议；

  （二）《森兰商都项目商铺租赁意向书》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-08

  广东海印集团股份有限公司关于与控股股东进行资产置换的关联交易的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、经广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年3月18日召开的第七届董事会第六次会议批准，公司已于同日与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）签订了关于公司与控股股东进行资产置换的《资产置换协议》和《债权转让协议》。

  2、本次资产置换以2012年12月31日为评估基准日。置出资产为公司持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，公司对环星炭黑债权为4,496.75万元；置入资产为海印集团持有的广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，海印集团对总统大酒店债权为16,196.29万元。上述债权随本次资产置换的同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。抵扣后，本次置出资产和置入资产差额为1,220.08万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。

  3、本次资产置换形成的关联交易总金额为28,925.12万元。

  4、总统大酒店于海印集团收购前，对银行存在债务关系而致使其净资产的账面价值为负值。在被海印集团收购后，该笔负债虽然有所减少，但截至评估基准日，仍导致总统大酒店的净资产账面价值仍为负。

  5、风险提示

  公司本次与控股股东进行资产置换的关联交易，尚余若干未结事项，双方分别做出了相关承诺，详情如下：

  （1）关于公司的未结事项及相关承诺

  ①截止至本公告日，公司为环星炭黑向兴业银行股份有限公司广州海珠支行的基本额度授信合同提供最高额保证担保（担保授信额度3,000.00万元），保证期间为2012年12月19日至2013年12月18日，公司承诺于交割日前且最迟不晚于2013年6月30日前解除保证担保。

  ②截止至本公告日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产），公司承诺将于2013年12月31日前完成上述产权的过户手续。

  （2）关于海印集团的未结事项及相关承诺

  截止至本公告日，①总统大酒店为海印集团向广州农村商业银行股份有限公司海珠支行提供保证担保；②总统大酒店以天河区天河路586号地下室、一、五至十五层的所有权为海印集团提供的抵押担保（担保主债权额不超过33,000.00万元）。海印集团承诺于交割日前且最迟不晚于2013年6月30日前，按照相关法律规定办理涂销抵押手续，解除该项保证担保和抵押担保。目前，海印集团已于2013年3月7日收到广州农村商业银行股份有限公司关于同意解除保证担保和涂销抵押的通知。

  （3）本次资产置换进行交割的前提条件

  根据《资产置换协议》约定，上述“公司解除对环星炭黑提供的保证担保”和“总统大酒店解除对海印集团提供的保证担保和抵押担保并涂销抵押”两个事项均完成后，本次资产置换方具备进行交割条件。公司与海印集团已分别就各自负责事项作出完成时间的承诺。

  双方约定，于本次资产置换进行交割条件具备之日起十个工作日内进行交割，办理工商变更手续。同时，双方尽一切努力于开始办理工商变更手续后三十日内完成所有有关本次资产置换事项及程序，使本次资产置换完全有效及完成。

  （4）综述

  截止至本公告日，本次资产置换尚需经过公司股东大会审批，进行交割的前提条件尚未满足，全部完成交割的具体时间存在不确定性。公司在本次公告披露后，将认真关注本次资产置换的完成进度，并在重要时间节点依法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  6、为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司总统大酒店2013~2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  7、本次交易双方为公司与公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。但不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  8、根据相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议，但由于本次置出与置入资产均存在未结事项，公司与海印集团分别做出了相关承诺及解决方案，公司将于未结事项完成后，提请股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）协议签署情况

  2013年3月18日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》，同意公司将持有的环星炭黑100%股权及其债权与海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。同日，根据公司董事会授权，公司已与海印集团签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。

  （二）置换资产的作价

  1、环星炭黑评估作价

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2013年3月6日出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2013】第4-003号），以2012年12月31日为评估基准日，环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，较账面价值增加910.12万元，增值率为3.87%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  2、总统大酒店评估作价

  根据银信资产评估有限公司2013年3月8日出具的资产评估报告（银信资评报【2013】沪第075号），以2012年12月31日为评估基准日，总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，较账面价值增加18,184.60万元，增值率为272.39%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  3、评估值作价转换

  本协议双方同意，根据上述评估结果作为股权置换价格，海印集团应向公司支付差价为12,919.62万元。

  （三）置换资产的债权确认

  1、公司债权确认

  根据北京兴华会计师事务所对环星炭黑出具的《2012年度财务报表审计报告》（【2013】京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，公司对环星炭黑的债权余额合计为4,496.75万元。

  本次资产置换后，环星炭黑将变为海印集团全资子公司，因此公司决定将其对环星炭黑的上述债权4,496.75万元以人民币4,496.75万元的价格转让给海印集团，海印集团同意受让该项债权。

  本条所述债权转让后，公司与环星炭黑无债权债务关系。

  本条所述债权转让后，海印集团形成应收环星炭黑人民币4,496.75万元的债权，同时形成应付公司人民币4,496.75万元的债务。

  2、海印集团债权确认

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店出具的《2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号），截至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。

  本次资产置换后，总统大酒店将变为公司全资子公司，因此海印集团决定将其对总统大酒店的上述债权16,196.29万元以人民币16,196.29万元的价格转让给公司，公司同意受让该项债权。

  本条所述债权转让后，海印集团与总统大酒店无债权债务关系。

  本条所述债权转让后，公司形成应收总统大酒店人民币16,196.29万元的债权；同时形成应付海印集团人民币16,196.29万元的债务。

  3、债权转让

  根据上述公司与海印集团在本次资产置换中的债权债务关系，海印集团应付公司的人民币4,496.75万元与公司应付海印集团的人民币16,196.29万元进行抵消后，公司应付海印集团债权转让差价人民币11,699.54万元。

  （四）本次资产置换方案

  双方同意将公司在本次资产置换中形成应收海印集团人民币12,919.62万元与依据本次《资产置换协议》和《债权转让协议》进行债权转让时形成的应付海印集团人民币11,699.54万元进行抵销。债务抵销后，就本次资产置换公司对海印集团不再负有债务，海印集团对公司负债总额变更为1,220.08万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。

  （五）本次资产置换总金额

  根据上述的资产作价，本次资产置换形成的关联交易总金额为28,925.12万元。

  （六）本次资产置换审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

  本次交易双方为公司与公司控股股东，构成了公司的关联交易。公司第七届董事会第六次会议于2013年3月18日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。

  公司独立董事就《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，但由于本次置出与置入资产均存在未结事项，公司与海印集团分别做出了相关承诺及解决方案，公司将于未结事项完成后，提请股东大会审议。

  （七）本次资产置换不构成重大资产重组的说明

  本次资产置换形成的关联交易所发生的“成交金额”、“购买、出售的资产总额”，“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入”和“购买、出售的资产净额”等指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易关联方海印集团为公司控股股东，截止至本公告日，持有公司股票342,668,633股，占公司总股本69.62%。详情如下：

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

  法定代表人：邵建明

  注册资本：100,000,000元人民币

  成立日期：1996年4月30日

  税务登记号码：440102618604930

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文件娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至2014年1月20日）。

  海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

  海印集团2012年度实现营业收入79,879,594.29元，净利润3,771,098.65元，2012年末净资产385,598,412.77元（注：以上数据未将上市公司海印股份纳入合并报表，且数据未经审计）。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）置出资产及评估情况

  1、置出资产名称

  公司持有的环星炭黑100%股权及其债权。

  2、置出资产基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：茂名市环市西路61号

  法定代表人：邵建明

  实际控制人：邵建明

  注册资本：30,000,000元人民币

  成立日期：2008年12月3日

  税务登记号码：440900682448565

  主营业务：生产炭黑[由广东海印永业（集团）股份有限公司以出资资产注入的炭黑生产业务<线>生产]。销售：炭黑、包装袋、不含危险化学及易燃易爆物品。货物和技术的进出口业务（国家禁止经营的何需凭许可证经营的除外）。批发（有仓储）：煤焦油、蒽油、裂解乙烯焦油（以上许可经营项目有效期至2013年6月1日止）。

  3、财务状况

  截止至2012年12月31日，环星炭黑资产总额为372,098,779.75元，负债总额136,916,282.61元，应收账款总额为71,438,733.73元，净资产总额为235,182,497.14元；2012年实现营业收入392,080,242.83元，营业利润693,188.03元，归属于上市公司净利润-34,553.11元，经营活动产生的现金流量净额5,365,028.75元。前述财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。

  4、资产状况

  （1）置出资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）公司存在未过户给环星炭黑的房产

  截止至本公告日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产）。

  解决措施：公司承诺将于2013年12月31日前完成上述产权的过户手续。

  （3）公司为环星炭黑提供担保情况

  经公司2012年4月9日召开的第六届第三十六次会议审议通过，同意于2012年12月13日为环星炭黑向兴业银行股份有限公司广州海珠支行申请的3,000万元贷款进行担保。2012年12月19日，在公司的担保下，环星炭黑向该行贷款3,000万元，期限一年，至2013年12月18日止。

  对公司的影响：为保证环星炭黑日常生产经营所需资金，支持其发展，自2009年5月15日开始，公司为环星炭黑进行担保。进行担保以来，环星炭黑偿债能力较强，偿债风险较小，财务状况稳定，资信情况良好，并且公司采取了与上市公司控股股东共同承担担保责任的风险控制措施，符合公司利益。因此，为环星炭黑进行担保，在公司风险可控范围之内。

  解决措施：公司承诺于交割日前且最迟不晚于2013年6月30日前解除保证担保。

  5、资产评估情况

  公司持有的环星炭黑100%股权的价值已经具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日进行了评估，根据其2013年3月6日出具的国融兴华评报字【2013】第4-003号《广东海印集团股份有限公司拟以其持有的茂名环星炭黑有限公司的股权进行资产置换评估项目》，环星炭黑的评估价值为24,428.37万元，较账面价值增加910.12万元，增值率为3.87%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  6、债权债务情况

  根据北京兴华会计师事务所对环星炭黑出具的《2012年度财务报表审计报告》（【2013】京会兴审字第03010906号），截至2012年12月31日，公司对环星炭黑的债权余额合计为4,496.75万元。

  （二）置入资产及评估情况

  1、置入资产名称

  海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权。

  2、置入资产基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：广州市天河区石牌岗顶天河路586号

  法定代表人：邵建明

  实际控制人：邵建明

  注册资本：118,107,912元人民币

  成立日期：1994年6月30日

  税务登记号码：440106618423478

  主营业务：旅业（有效期至2013年11月21日）；制售中西餐（不含生吃海产品、裱花蛋糕制售，有效期至2014年4月18日）；写字楼出租，承接会议和会务服务，商务中心；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；销售电子、电器及数码产品和提供场地出租；物业管理。

  3、财务状况

  截止至2012年12月31日，总统大酒店资产总额为100,200,445.84元，负债总额166,958,969.52元，应收账款总额为555,963.54元，净资产总额为-66,758,523.68元；2012年实现营业收入42,994,041.68元，营业利润-3,132,040.69元，归属于母公司股东净利润-3,138,204.49元，经营活动产生的现金流量净额2,378,922.30元。前述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

  4、资产状况

  置入资产存在抵押和担保的资产受限情况：截止至本公告日，（1）总统大酒店为海印集团向广州农村商业银行股份有限公司海珠支行提供保证担保；（2）总统大酒店以天河区天河路586号地下室、一、五至十五层的所有权为海印集团提供抵押担保（担保主债权额不超过33,000.00万元）。

  解决措施：海印集团承诺于交割日前且最迟不晚于2013年6月30日前，按照相关法律规定办理涂销抵押手续，解除该项保证担保和抵押担保。目前，海印集团已于2013年3月7日收到广州农村商业银行股份有限公司关于同意解除保证担保和涂销抵押的通知。

  除上述抵押和担保以外，置入资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  5、资产评估情况

  海印集团持有的总统大酒店100%股权的价值已经具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行了评估，根据其2013年3月8日出具的银信资评报【2013】沪第075号《广州海印实业集团有限公司拟转让子公司股权所涉及的广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值》，总统大酒店的评估价值为11,508.75万元，较账面价值增加18,184.60万元，增值率为272.39%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。

  6、债权债务情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店出具的《2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号），截止至2012年12月31日，海印集团对总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。

  7、总统大酒店物业情况

  物业情况：总统大酒店系按五星标准建造的涉外商务酒店，占地面积约3,600平方米，楼高十五层，建筑面积19,018.02平方米，其中房地产权证面积17,428.55平方米，公共共有建筑面积1,589.47平方米（地下一层共有面积706.4998平方米，包括发电机房、变配电房、水泵房等；地面一层共有面积882.9702平方米，包括汽车库和酒店大堂），与公司全资子公司之广州海印数码港置业有限公司（以下简称“数码港置业”）共用。房地产权证面积详情如下：

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  酒店位于广州市天河区商业繁华地带，毗邻广州火车东站、琶洲国际会展中心，著名商业购物中心——天娱广场、摩登百货、太古汇、万菱、天河城、正佳广场及天河高新科技开发区、信息港、华南高校区近在咫尺，酒店各项设施齐备，配套服务完善，主要用于经营酒店餐饮业务。目前拥有各类高级客房215间，可供1,000人用餐的中、西式餐厅，可容纳600人的国际会议中心，以及康体娱乐中心。另外，与总统大酒店无缝衔接的负一层至四层为数码港置业所有，现作为“总统数码港”经营数码专业市场，与总统大酒店形成良好的协同效应。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次与控股股东进行资产置换构成的关联交易，股权的定价方面：置出资产的定价，以具有证券业务资格的银信资产评估有限公司于评估基准日对置出资产的评估价值为作价依据；置入资产的定价，以具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司于评估基准日对置入资产的评估价值为作价依据。

  债权债务的确认方面：置出资产的债权债务的确认，以具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所于评估基准日对置出资产的债权债务为确认依据；置入资产的债权债务的确认，以具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于评估基准日对置入资产的债权债务为确认依据。

  五、本次关联交易的主要内容

  根据《资产置换协议》和《债权转让协议》，除本公告上述各项条款外，双方还就以下事项进行了约定：

  （一）税收与费用

  1、本次资产置换双方应依照有关法律、法规的规定各自承担因订立和履行本协议而须缴纳的税款。

  2、除非双方另有约定，各方应自行支付其与本次资产置换相关的文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。

  3、如果一方实际缴纳的税项超出规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

  （二）违约责任

  除另有规定外，如一方不履行或违反本次资产置换任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

  （三）生效与终止

  1、本次资产置换于下列条件全部满足之日起生效：

  （1）经双方法定代表人签字并加盖各自公司印章；

  （2）公司股东大会已批准本次资产置换，且批准时关联股东已回避表决；

  2、海印集团已依据其公司章程规定履行全部为进行本次资产置换而需履行的内部审批程序的批准。

  3、本次资产置换于下列情形之一发生时终止：

  （1）在交割日之前，经双方协商一致终止；

  （2）在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次资产置换所涉各方以外的其他原因而不能实施。若发生此情况，终止后，双方应协调本次资产置换各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

  六、涉及关联交易的其他安排

  （一）关于本次资产置换前总统大酒店托管事项的说明

  2010年3月5日，公司第六届董事会第八次临时会议审议并通过了《关于对广州总统大酒店有限公司进行托管的议案》。同日，公司与海印集团就托管其下属企业总统大酒店签订《股权托管协议》，约定海印集团将其持有总统大酒店的100%股份委托公司管理（具体内容详见公司于2010年3月6日披露的2010-17号《关联交易公告》）。

  双方约定，托管期限三年，为2010年3月5日至2013年3月4日。如总统大酒店年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向公司支付10万元的年度托管费，公司不参与总统大酒店当年度的分红；如总统大酒店当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、公司按9:1的比例分配当年红利，公司分配到的总统大酒店10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向公司支付当年的股权托管费。托管期限内，股权托管费每一会计年度结束后的三个月内支付，不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算。

  根据上述约定，截止至本公告日，托管期已届满。在托管期间，公司分别收取总统大酒店2010年托管费用10万元，2011年托管费用24.69万元，2012年托管费用10万元。

  另外，根据本次《资产置换协议》，双方对2013年度托管费用约定如下：1、若本次资产置换获得公司股东大会批准，置出和置入资产在2013年1月1日至交割日当月月末期间产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动，分别由海印集团和公司享有或承担；上述该期间内，双方免于支付或收取总统大酒店2013年度托管费用。2、若本次资产置换未获得公司股东大会批准，双方各自享有或承担原有资产的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动；同时，将对总统大酒店2013年1月1日至2013年3月4日的经营情况进行专项审计，然后按照实际托管天数/365的比例进行2013年度托管费用的结算。

  （二）人员安排

  本次资产置换不影响员工与置出公司或置入公司之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  （三）利润承诺安排

  为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司总统大酒店2013~2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向公司全额补足。

  七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  2013年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

  1、2012年5月31日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积7,189.62平方米，租金标准26万元/月，按月缴纳，租期为2012年6月1日至2013年5月31日。截止至2013年3月18日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司在2013年内已向海印集团缴纳3个月的租金，共计约78万元。

  2、2010年1月25日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路18号首、二层，作为“海印摄影城”对外经营，计租面积2,250.00平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2010年2月1日至2013年1月31日。2013年，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司在2013年内已向海印集团缴纳1个月的租金，共计约7.88万元。

  3、2012年9月16日，公司全资子公司广州市海印摄影城有限公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路96号1-4层，作为“海印摄影城”（新）对外经营，并签订租赁合同。计租面积4,627.5平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年9月16日至2013年9月15日。截止至2013年3月18日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司在2013年内已向海印集团缴纳3个月租金，共计约48.59万元。

  4、2012年12月26日，经公司第七届董事会第四次会议批准，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。计租面积8,048.69平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年12月25至2015年12月24日。截止至2013年3月18日，公司在2013年内已向海印集团缴纳3个月租金，共计约84.51万元。

  5、海印集团将广州总统大酒店有限公司托管给公司，托管期已于2013年3月4日结束。根据本次《资产置换协议》，双方对2013年度托管费用约定如下：（1）若本次资产置换获得公司股东大会批准，总统大酒店在2013年1月1日至交割日当月月末期间产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动，由公司享有或承担；上述该期间内，双方免于支付或收取总统大酒店2013年度托管费用。（2）若本次资产置换未获得公司股东大会批准，双方各自享有或承担原有资产的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动；同时，将对总统大酒店2013年1月1日至2013年3月4日的经营情况进行专项审计，然后按照实际托管天数/365的比例进行2013年度托管费用的结算。

  6、海印集团将广州市海印江南粮油城有限公司托管给公司，公司每年收取托管费，约定费用如下：如江南粮油城年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向公司支付10万元的年度托管费，公司不参与江南粮油城当年度的分红；如江南粮油城当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、公司按9:1的比例分配当年红利，公司分配到的江南粮油城10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向公司支付当年的股权托管费（具体内容详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号《关联交易公告》）。2012年，公司收取江南粮油城托管费用10万元；2013年具体的托管费用需待年度审计后进行收取。

  八、独立董事的事前认可情况

  本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会第六次会议审议，独立董事发表事前书面意见如下：

  广东海印集团股份有限公司第七届董事会第六次会议拟于2013年3月18日召开，会议将审议《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》，该事宜属于关联交易。我们已经仔细审阅了相关资料，一致认为公司与控股股东进行资产置换，有利于公司做大做强，整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，同时能够有效减少关联交易和避免同业竞争。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

  九、独立董事的独立董事意见情况

  公司独立董事就本次关联交易所涉事项发表了同意此项议案的独立董事意见，独立董事意见如下：

  （一）公司本次拟与控股股东进行资产置换的事项属于关联交易。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。

  （二）本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于消除今后上市公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，协议经双方协商确定，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  （三）本次资产置换的资产均经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估程序与流程符合相关规定。其中，对环星炭黑所处的行业及企业在该行业中所处的情况进行了充分的分析后，采用了资产基础法进行评估；对总统大酒店采用了资产基础法和收益法进行评估，综合分析后采用了资产基础法的评估结论。上述选择评估方法的理由合理充分，各项数值的选定符合环星炭黑和总统大酒店的实际情况，各评估参数的选取符合资产评估的相关规定。

  （四）对总统大酒店的评估面积选择为房产权证的建筑面积17,428.55平方米，未包括房地产权证附记中记载的与数码港置业共有的1,589.47平方米面积，体现了评估的谨慎性原则。同时，我们认可总统大酒店的转让价格低于同等地段的物业的公允价格，上市公司获得了一定价格优势。因此，本次评估结果合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  （五）为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司总统大酒店2013~2015年度的盈利预测作出了承诺，体现了大股东的支持，符合公司全体股东的利益。

  （六）公司与控股股东进行资产置换，有利于公司做大做强，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  公司本次董事会审议的《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》符合相关规定的要求，我们一致同意该议案。

  十、中介机构意见结论

  （一）审计机构意见结论

  本次资产置换中，公司分别聘请北京兴华会计师事务所对环星炭黑进行审计，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对总统大酒店进行审计。审计机构意见结论如下：

  1、北京兴华会计师事务所

  审计意见：我们认为，茂名环星炭黑有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

  审计意见：我们认为，广州总统大酒店有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  （二）评估机构意见结论

  本次资产置换中，公司分别聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对环星炭黑进行资产评估，聘请银信资产评估有限公司对总统大酒店进行资产评估。评估机构意见结论如下：

  1、北京国融兴华资产评估有限责任公司

  截止评估基准日2012年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，茂名环星炭黑有限公司的资产：账面价值37,209.88万元，评估价值38,120.00万元，增值910.12万元，增值率2.45%；负债：账面价值13,691.63万元，评估价值13,691.63万元，无增减值变化；净资产：账面价值23,518.25万元，评估价值24,428.37万元，增值910.12万元，增值率3.87%。

  经资产基础法评估，茂名环星炭黑有限公司股东全部权益价值为24,428.37万元。

  2、银信资产评估有限公司

  （1）资产基础法评估结论

  在评估基准日2012年12月31日，广州总统大酒店有限公司经审计后的总资产价值10,020.04万元，总负债16,695.89万元，净资产-6,675.85万元。采用资产基础法评估后的总资产价值28,204.64万元，总负债16,695.89万元，净资产11,508.75万元，增值18,184.60万元，增值率272.39%。

  （2）收益法评估结论

  在评估基准日2012年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，广州总统大酒店有限公司经审计后的净资产-6,675.85万元，采用收益法评估，评估后广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值为10,930.00万元，评估增值17,605.85万元，增值率263.72%。

  （3）评估结论的选取

  资产基础法评估结果为11,508.75万元，收益法评估结果为10,930.00万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果578.75万元，差额比率为5.03%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理水平、消费者的消费水平等对获利能力产生重大影响的因素。上述各种因素产生的的不确定影响较大，经营管理方式和消费热点的变化将导致企业获利能力发生较大的变化，资产基础法的评估结果未收到该类因素影响，因此收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果。

  因此，本次评估最终选取资产基础法作为评估结论，广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值为11,508.75万元，大写：（人民币：壹亿壹仟伍佰零捌点柒伍万元）。

  （三）律师机构意见结论

  本次资产置换中，公司聘请北京市大成（广州）律师事务所提供专业法律意见，意见结论如下：

  公司本次资产置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产置换过程中公司依法履行了相关信息披露义务；本次资产置换完成后不影响公司的上市条件和持续经营能力。本次资产置换方案尚需公司股东大会批准后方可实施。

  十一、备查文件目录

  （一）公司第七届董事会第六次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；

  （三）公司和海印集团签订的《资产置换协议》和《债权转让协议》；

  （四）评估报告：《广东海印集团股份有限公司拟以其持有的茂名环星炭黑有限公司的股权进行资产置换评估项目》（国融兴华评报字【2013】第4-003号）和《广州海印实业集团有限公司拟转让子公司股权所涉及的广州总统大酒店有限公司股东全部权益价值》（银信资评报【2013】沪第075号）；

  （五）审计报告：《茂名环星炭黑有限公司2012年度财务报表审计报告》（【2013】京会兴审字第03010906号）和《广州总统大酒店有限公司2012年度审计报告》（致同审字【2013】第440FC0017号）；

  （六）海印集团出具的有关事项承诺函。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十日