证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、概述

  公司总体经营情况： 单位：元

  ■

  根据年初制定的2012年公司经营目标，预计营业收入3.7亿元，实际营业收入3.9亿元，较好完成计划目标，主要是受宏观经济影响，公司积极调整销售策略，在积极开拓国际市场的基础上，努力深耕国内市场，创新销售模式，取得了良好效果，国内市场收入同比增长137.26%，二是公司加大品牌建设，以质量和服务赢得广大消费者信赖，树立了高乐玩具良好品牌形象。

  2、收入

  报告期内，公司实现营业收入391,955,598.07 元，较上年同期增长11.24%。由于报告期内国内外宏观经济较为严峻，公司在积极巩固国际市场的基础上，努力开拓国内市场，取得了较好成绩。 

  单位：只

  ■

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  3、成本

  单位：元

  ■

  说明：本公司主要以玩具销售为主，营业成本主要是玩具销售成本。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料 

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  5、研发支出

  单位：万元

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  单位：元

  ■

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  主要是本公司为满足销售需要购进原材料及库存商品大幅度增加所致。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  不适用。

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。    

  广东高乐玩具股份有限公司

  董事长：杨旭恩

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-014

  广东高乐玩具股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2013年3月18日上午，在公司五楼会议厅以现场方式召开。会议通知于2013年3月8日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议表决董事8人，会议有效表决票数为8票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  本项议案须提交2012年度股东大会审议。

  独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《独立董事2012年度述职报告》详细内容见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年度董事会工作报告》详细内容见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2012年度报告》全文中第四节董事会报告部分。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度报告及摘要》

  本项议案须提交2012年度股东大会审议。

  公司《2012年度报告》全文及其摘要刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时刊登于2013年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》

  2012年，公司实现营业收入39195.56万元，同比增长11.24%，实现营业利润7706.94万元，同比增长3.27%，归属上市公司股东的净利润6442.94万元，同比减少27.43%。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务预算报告》

  公司在总结2012年经营情况和分析2013年经营形势的基础上，结合公司2013年度经营目标、战略规划和市场开拓情况，本着客观求实的原则,编制了2013年度财务预算。主要财务预算指标如下：

  1、营业收入 50,960.00万元；

  2、营业成本 36,946.00万元；

  3、营业利润 8,584.00万元；

  4、净利润 7,280.00万元。

  2013年预算与2012年经营成果比较表

  单位：万元

  ■

  说明： 2013年度预算营业收入较2012年度大幅度上升的主要原因是2013年内销市场不断扩大，努力开拓优质客户，国外市场保持平稳发展。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润为64,440,571.72元，提取法定盈余公积金6,444,057.17元，加上年初未分配利润184,947,519.47元，再减去2012年度已分配普通股股利71,040,000.00元，公司可供股东分配的利润为171,904,034.02元，资本公积余额672,915,605.07元。

  公司本年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本236,800,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利23,680,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为148,224,034.02元。

  董事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》和《未来股东回报规划》的规定，考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

  本项议案须提交2012年度股东大会审议。

  七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  《2012年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构发表意见的具体内容详见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度社会责任报告》

  《2012年度社会责任报告》详细内容见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2013年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》。

  十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  中汇会计师事务所有限公司在担任本公司2012年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《广东高乐玩具股份有限公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：45万元。

  本项议案须提交2012年度股东大会审议。

  十一、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司业务发展需要，2013年度，公司拟向工商银行股份有限公司揭阳分行及中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过30,000万元人民币的综合授信额度(其中中国银行20,000万元人民币，工商银行10,000万元人民币)，内容包括短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及其他授信业务，授信期为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权副董事长杨镇凯先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》

  为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营。公司决定在2013年3月至2014年5月期间开展外汇远期结售汇业务，业务规模不超过2,800万美元。

  公司董事会授权副董事长杨镇凯先生全权代表公司签署上述开展远期结售汇业务有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  《关于开展远期结售汇业务的公告》详见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  董事会同意于2013年4月12日，召开公司2012年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董  事  会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-015

  广东高乐玩具股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2013年3月18日在本公司五楼会议室召开。会议通知于2013年3月8日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨锡洪先生主持。与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  本项议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度报告及摘要》

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2012年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  公司《2012年度报告》全文及其摘要刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时刊登于2013年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》

  2012年度公司实现营业总收入391,955,598.07元，同比增长11.24%，利润总额76,101,053.89元，同比下降27.25%，归属于上市公司股东的净利润64,429,426.78元，同比下降27.43%。

  本项议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润为64,440,571.72元，提取法定盈余公积金6,444,057.17元，加上年初未分配利润184,947,519.47元，再减去2012年度已分配普通股股利71,040,000.00元，公司可供股东分配的利润为171,904,034.02元，资本公积余额672,915,605.07元。

  公司本年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本236,800,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利23,680,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为148,224,034.02元。

  监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》和《未来股东回报规划》的规定，考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

  本项议案须提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年内部控制自我评价报告》

  监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构发表意见的具体内容详见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2013年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  中汇会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《广东高乐玩具股份有限公司章程》的规定，同意继续聘请中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：45万元。

  本项议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  监  事  会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-017

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将广东高乐玩具股份有限公司（以下简称本公司）2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1．实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月20日向社会公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币21.98元，募集资金总额为人民币835,240,000元，扣除上市发行费用52,580,600元后，实际募集资金净额为人民币782,659,400元，上述募集资金于2010年1月25日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]031号验资报告验证在案。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。

  2．以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额299,308,985.86元，募集资金余额508,495,427.00元。

  3．本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金在各银行账户的存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2010年3月2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户44116239801801002376已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户2019002229201020062。2012年度，协议各方均严格执行《募集资金三方监管协议》，未有违反协议的情况。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  (二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  2010年3月2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金实际使用情况

  2012年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

  无募集资金用于收购资产的情况。

  附件：1.募集资金使用情况对照表

  广东高乐玩具股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  [注] 竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-018 

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议，于2013年3月18日在本公司五楼会议厅召开，会议决定于2013年4月12日（星期五）召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、 会议时间：2013年4月12日上午9：30

  二、 会议地点：广东省普宁市流沙西街道河滨路１号金叶大厦13楼会议室

  三、 会议召集人：公司董事会

  四、 会议投票方式：现场投票

  五、 股权登记日：2013年4月10日

  六、 会议议题：

  （一）审议《2012年度董事会工作报告》

  （二）审议《2012年度监事会工作报告》

  （三）审议《2012年度报告及摘要》

  （四）审议《2012年度财务决算报告》

  （五）审议《2013年度财务预算报告》

  （六）审议《2012年度利润分配预案》

  （七）审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  以上议案的内容详见公司于2013年3月20日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。独立董事方钦雄、林则强、叶博辉，将在公司2012年度股东大会上述职。

  七、 会议出席人员：

  （一）截至2013年4月10日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  八、会议登记事项：

  （一）登记时间：2013年4月11日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：广东省普宁市占陇加工区振如大厦五楼董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样。

  （三）登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月11日下午16:30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  九、 其他事宜

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  2、会议联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

  3、邮政编码：515321

  4、联系人：杨广城

  特此通知。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十日

  附件：授权委托书（格式）

  授 权 委 托 书

  兹授权委托        （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2013年4月12日召开的广东高乐玩具股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：2013年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-019

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于举行2012年度网上业绩说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司定于2013年3月27日（星期三）下午15:00- 17:00

  在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理杨旭恩先生，董事、董事会秘书、副总经理杨广城先生，独立董事林则强先生，财务总监方雁葵先生和保荐代表人赵锋先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-020

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月18日，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  因公司出口业务所占比重超过80%，主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务。公司通过以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

  二、远期结售汇品种

  公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

  三、业务期间、业务规模及投入资金

  1、业务期间及远期结售汇金额

  授权公司副董事长在2013年3月至2014年5月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过2,800万美元。

  2、预计占用资金

  公司开展远期结售汇业务所需保证金在银行授信额度内循环使用，公司不需要投入资金。

  四、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  2、公司第三届董事会第十三次会议已审议批准了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十日