证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）总体市场环境状况及管理层看法

  2012年，是国际国内形势异常复杂的一年。欧债危机不断反复，美国经济复苏缓慢，新兴经济体增长放缓。与此同时，中国经济增速也明显趋缓，在进出口、固定资产投资增速持续回落，消费增速减缓的影响下，GDP增速逐季下滑，三季度达到了7.4%，四季度有所企稳。全年增长7.8%,实现了年初7.5%的目标，但是经济进入中速增长期已经基本确立。

  2012年，中央政府对于房地产行业的宏观调控政策基本保持稳定，在坚持行业调控不动摇的同时，并未出台新的、更为严厉的政策。从全年来看，主要是落实原有的以“限购”、“限贷”为主的调控政策，并对地方政府出台的力度较大的放松政策及时进行叫停，在市场出现回暖势头时派出督察组进行调查。与此相伴的是，部分地方政府采用了诸如调整普通住宅标准、公积金、信贷优惠等相对温和的方式，对地方有关政策进行微调。

  在政策的持续高压下，2012年房地产市场调控取得了积极的成效，房价上涨得到控制，投机投资性需求被压制，房地产市场形势逐步平稳。70个大中城市房价从7月份开始方改变了环比持续下降的趋势，而12月份54个环比房价上涨的城市平均涨幅也只有0.34%。

  2012年上半年，全国房地产开发投资增速从27.8%下降到15.4%,房屋新开工面积转负，“国房景气指数”从2011年12月的98.89单边下行，在94.5左右长期徘徊，行业景气度半年左右处于较低水平。年中随着通胀形势的好转，稳增长开始成为2012年下半年的工作重点，房地产行业的外部环境也得到了改观。年内央行两次下调存款准备金率，两次降息，改善了市场流动性和融资成本。此后信贷形势明显反弹，无论是开发贷还是个人按揭贷的数量和成本都有明显改善。全年新增人民币贷款8.2万亿元，较上年同期7.47万亿有较大幅度增长，特别是个人按揭贷款增速达到21.3%。

  在宏观调控政策保持相对稳定、行业外部环境改善的影响下，2012年房地产行业呈现初步企稳并温和复苏的态势。第一季度，行业延续上年末市场交易低迷的状况，二季度在企业降价跑量策略以及刚性需求集中释放的作用下，交易量快速攀升，三季度由于购房人对政策的担心，加之刚性需求与改善性需求的转换，市场出现回落。但第四季度在政策真空、库存减少、房价上涨预期的带动下，重点城市成交出现翘尾行情。

  根据国家统计局的数据，2012年全国房地产开发投资71,804亿元，增速比2011年回落11.9个百分点，房地产开发企业房屋施工面积573,418万平方米，比上年增长13.2%，增速比1-11月份回落0.1个百分点，房屋新开工面积177,334万平方米，下降7.3%。在开发投资、开工等数据增速下降的同时，销售面积及金额却保持了增长的势头， 2012年商品房销售面积111,304万平方米，比上年增长1.8%，商品房销售额64,456亿元，增长10%。

  在销售形势好转的同时，全年土地市场成交下滑，下半年开始市场热度有所回升，呈现出先抑后扬的特征，同时流拍率小幅上涨，溢价率回落。根据国土资源部的数据，2012年全国土地出让面积和合同成交价款分别为32.28万公顷和2.69万亿元，同比分别减少3.3%和14.7%。全年房地产开发企业土地购置面积35,667万平方米，比上年下降19.5%；土地成交价款7,410亿元，下降16.7%。

  公司管理层认为，2012年房地产整体政策及市场走势，与年初公司的判断基本一致。在这样一个相对平稳的政策环境下，企业的主动性和市场作用的发挥就成为公司发展速度和质量的决定性因素。那些项目储备分布合理、推盘节奏、产品结构、销售策略得当的企业，无疑将会取得更好的发展。按照易居的统计，2012年大型开发商的增长速度远高于市场的平均增速，排名前十的企业市场份额达到12.46%，较2011年上升了2.03个百分点。

  在这样的环境下，公司管理层根据年初制定的生产经营计划，以销售为龙头，按照稳价走量的策略，积极开展各项工作，取得了良好的效果。2012年，公司销售增速达54%，居于行业前列，市场份额从0.196%提高到0.279%。

  （二）报告期公司总体经营情况的分析

  报告期，公司实现营业收入13,415,365,897.65元，同比增长41.19%，营业利润2,766,337,289.91元，同比增长40.24%，归属于母公司所有者净利润2,140,136,235.99 元，同比增长39.67%。截至2012年12月31日，公司总资产40,482,887,005.56元，同比增长43.70％；归属于上市公司股东的所有者权益8,171,636,047.08元，同比增长33.16％。

  报告期，经过公司全体员工的共同努力，较好地完成了年初制定的各项生产经营计划。开工面积267.90万平米，完成年初计划的77.73%；竣工面积348.94万平米，完成年初计划的110.10％；签约金额180.55亿元，完成年初计划的120.37％；销售回款166.52亿元，完成年初计划的111.01%；融资额96.83亿元，完成年初计划的127.68%；新增土地储备权益建筑面积488.76万平方米，完成年度调整后计划的81.46%。

  报告期，公司以销售为龙头，秉承“高周转，去库存”的策略，很好的把握住市场的变化，及时加大面向刚需产品的推盘力度，充分运用销售激励政策，在相对温和的市场环境下实现了销售的高速增长，签约额180.55亿元，同比增长54%；回款额166.52亿元，同比增长45%。报告期公司销售的住宅产品中，以满足刚性需求的中小户型普通商品房占绝对地位，140平米以下户型套数占比92.83%。

  报告期，公司根据年度土地购置计划，创新购地模式，拓展土地获取渠道，加强运作能力，提高土地质量，紧紧抓住土地市场先抑后扬的走势，积极布局重点城市，先后在沈阳、廊坊、蚌埠、呼和浩特、聊城、南京、常州、成都、徐州、长沙等地新取得权益土地建筑面积488.76万平米，新增项目平均楼面地价1,297元/平米。通过2012年以来的持续拿地，极大的改变了公司原有土地储备区域分布不均衡的状况，为公司未来几年各个区域均衡发展以及公司的快速增长奠定了基础。截至报告期末，公司土地储备建筑面积1941万平方米。

  报告期，公司不断拓宽融资渠道，创新融资方式，提升融资效率，在做好银行开发贷的前提下，积极与非银行金融机构合作，全年实现融资总额96.83亿元。

  报告期，公司加大了品牌建设的力度，形成公司品牌管理实施纲要，建立品牌管控体系，多手段加强品牌宣传力度，公司的四条住宅产品线搭建完成，相应的产品逐步推出，初步改变了公司品牌形象与公司规模不匹配的局面。

  报告期，公司房地产开发主业高速发展的同时，包括设计公司、物业公司、实业公司、酒店公司、基金公司、商管公司在内的各项辅业也实现长足发展，业务收入、管理水平、工程质量、客户满意度等都有明显的进步。

  报告期，公司2009年股权激励计划第一期行权顺利完成，第二期行权即将展开。同时，股权激励计划的补充激励机制业已建立并实施。多层次激励机制的建立和实施，充分调动了管理层和员工的工作积极性、创造性，对公司经营计划的完成产生了积极的作用。

  报告期，公司投资者关系管理工作稳步提升，资本市场形象更趋稳定。公司被评为A股最具投资价值上市房企第1名，公司董事长耿建明荣获“最佳企业领袖奖”，公司董事会秘书连续第三次获得《新财富》“金牌董秘”荣誉，公司市值创出历史新高，给投资者带来良好的投资回报。

  （三）公司主营业务及其经营情况

  公司主营业务为房地产开发经营，主要是普通商品住宅的开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等。报告期内，公司主营业务收入为商品房销售收入、物业服务收入、酒店经营收入等。

  报告期内，公司签订商品房销售合同面积312.94万平方米，合同金额180.55亿元，同比分别增加72.89%和增加59.48%。结算项目面积212.53万平方米，同比增长29.72%；结算收入130.94亿元，同比增长 40.78%。

  其中，廊坊地区共结算面积34.06万平方米，主要来自豪邸坊、阳光逸墅、晓廊坊、香城郦舍、塞纳荣府项目；沧州地区共结算0.62万平方米，主要来自阿尔卡迪亚项目；石家庄地区共结算10.86万平方米，来自阿尔卡迪亚项目；唐山地区共结算面积11.21万平米，来自湖畔郦舍项目；南京地区共结算20.14万平方米，主要来自兰亭苑和龙湖半岛项目；蚌埠地区共结算30.05万平方米，来自阿尔卡迪亚项目、香堤荣府项目、南山郦都项目；徐州地区共结算21.62万平方米，主要来自文承苑项目和九里峰景项目；长沙地区共结算4.18万平方米，来自财智广场项目；聊城地区共结算37.47万平方米，主要来自阿尔卡迪亚项目；邯郸地区共结算10.75万平方米，来自锦绣花苑项目和阿尔卡迪亚项目；常州地区共结算2.80万平方米，来自馨河郦舍项目；广东地区共结算7.74万平方米，来自湛江南亚郦都项目；临沂地区共结算0.69万平方米，来自香醍荣府项目；沈阳地区共结算20.34万平方米，来自爱家郦都项目、幸福大道项目、盛京绿洲项目、香缇澜山项目。

  公司2012年度开、竣工计划完成情况（单位：万平米）

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  （四）核心竞争力分析

  自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有荣盛特色的核心竞争力。

  ①公司独特的市场定位

  通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位：立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。随着城镇化进程的加速以及中等城市房地产市场的不断成熟，中等城市房地产市场将会获得更好、更快地发展。

  ②公司产品以普通商品住宅为主，在项目所在的区域品牌优势突出

  公司以普通商品住宅为主导产品。多年来，公司致力于通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康”、高性价比的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。目前，公司在主要项目城市如廊坊、蚌埠、南京六合、邯郸、聊城、湛江等地的市场品牌形象、市场占有率均稳居前列，具有较强的市场影响力。

  ③较快的存货周转和良好的费用控制水平

  多年来，公司以高周转、低成本的特点为市场所周知，获得了投资者的高度认可。公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期，使得项目的建设过程合理、安全、高效。公司准确定位产品，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，快速去化，实现了较高的周转效率。此外，作为一家具有鲜明民营企业印记的公司，公司已经建立了有效的费用预算、跟踪、控制流程和标准，无论是管理费用还是销售费用的控制均非常得力。公司期间费用控制长期保持了行业的领先水平。

  ④公司土地储备充足。报告期，公司紧紧抓住市场的有利时机，通过股权收购、招拍挂等多种方式，先后在多个城市获得土地27宗，规划权益建筑面积488.67万平方米。截至报告期末，公司土地储备建筑面积1,941万平方米。

  ⑤公司项目实现全国布局

  公司房地产开发业务已经伸展到河北、江苏、安徽、山东、湖南、辽宁、广东、四川等9个省的17个城市，涉及房地产项目60余个。特别是最近几年，南京、蚌埠、廊坊、沧州、石家庄、聊城、临沂等地的营业收入均有较大幅度的增长，使得公司对个别区域的依赖度显著下降，平滑了区域市场不景气可能给整个公司经营带来的风险，也为市场向好时公司营业收入的快速成长提供了条件。

  （五）公司未来发展的展望

  1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

  公司管理层认为，在积极的财政政策和稳健货币政策的指引下，随着稳增长、调结构基调下一系列拉动经济措施的实施，2013年中国经济将好于上年，出现温和复苏的可能较大。如果上述判断成立，将能为房地产行业创造一个相对良好的宏观环境。

  公司认为，2013年中央及地方政府对房地产行业仍将保持严厉的宏观调控政策及高压态势，在稳定“限购”、“限贷”等原有政策的同时，注意强化对行业及购房人群的预期管理和针对性管理。根据市场变化，特别是房价的变化及时出台相应的短期政策。以便在市场稳定的情况下进一步完善稳定房价工作责任制和房地产市场调控政策体系，建立健全房地产市场健康发展长效机制，为房地产市场长期稳定健康发展树立新的规则。

  2013年2月20日，国务院常务会议提出关于房地产行业调控的“国五条”，3月1日，国务院办公厅发出《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（即国五条细则），从行政、金融、税收、市场、保障房建设及价格等方面，就做好2013年房地产市场调控工作进行了部署。市场对此做出了较强烈的反应。“国五条细则”的发布及配套政策的相继出台，将会对房地产市场产生一定的影响。

  公司认为，在这样的宏观经济、政策环境下，房地产行业机遇与挑战并存，困难与希望共生，行业原有的依赖土地升值和房价上涨获利的简单粗放的盈利模式难以为继。企业要获得生存、发展，必须依靠创新的模式、管理能力、技术水平、品牌战略、融资通道、研究能力等要素的有机结合。在这样的环境下，行业的集中度将进一步提高，行业的分化重组将更加突出，小型房企的生存空间被不断压缩，行业的竞争格局将更为严酷。

  公司认为，基于中国经济的持续增长、城镇化战略的加速、快速交通网的建成、区域开发战略的推进，中国房地产行业还将有很长的成长期，仍将是国民经济的重要支柱产业。

  面对这样一个复杂的形势和市场格局，作为一家具有强烈进取精神和远大抱负的开发企业，要实现自身的远景和对各方的承诺，实现企业的跨越式发展，正确的应对策略和强有力的执行力至关重要。

  2、2013年度公司发展展望、年度业务计划

  （1）公司发展战略

  2013年，公司将紧紧围绕年度发展目标，以“做优存量，做好增量”为工作重心，继续坚持以销售为龙头，“抓销售、抢回款、塑品牌”力促实现销售目标；以强化项目管控能力为驱动，“控节点、精成本、提品质”做强项目建设；以土地拓展为命脉，“找准时机、找对地点、找好方式”做优土地储备；优化公司内部运行机制，强化人才队伍建设，提升行政工作效率，传承与创新公司文化，实现公司新跨越。

  （2）2013年度开、竣工计划（单位：万平方米）

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  注：1、上表中的面积均为地上建筑面积，不含地下面积。

  2、上述计划可能会由于宏观经济、房地产市场以及项目本身的原因发生变化。

  3、上述计划只是针对公司现有项目，如果年内有新项目取得，公司的开工计划将可能调整。

  （3）公司项目拓展计划：2013年，公司将深入研究人口的变动规律，综合考虑政治、经济、自然因素，在“找”上下功夫，选择适合公司的城市和项目，加大对现有城市的投资密度。2013年度公司计划新获取建筑面积不超过650万平米的新项目资源。

  （4）公司融资计划：2013年，公司将以项目开发贷款融资为主，以信托及其他新型融资方式为辅，拓宽合作渠道，融通银企关系，提高融资效率、降低融资成本，确保公司的资金需要。2012年公司计划新增信贷融资89.35亿元。

  （5）公司品牌推广计划

  2013年，公司将通过内强素质，外树形象，深入推进品牌建设。第一，构建品牌体系，抓咨询成果落地，为品牌建设奠定基础；第二，根据客户对品牌的认知顺序，从营销体验区到物业服务，分阶段提升产品与服务品质，做实品牌的两大重要支撑点，持续提升公司品牌美誉度；第三，继续坚持行之有效的公共品牌传播渠道，根据不同受众的德特点选择品牌传播方式，统一品牌认知，不断提高公司品牌知名度。

  3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源

  根据公司2013年度生产经营计划，公司将从以下几方面保证资金需要：

  （1）坚持一贯稳健的财务政策，加快销售进度和销售资金的回笼，2013年度计划销售回款约235亿元人民币；

  （2）积极发挥银行和非银行金融机构的融资功能，通过间接融资进行弥补公司项目开发资金，2013年公司计划新增信贷融资89.35亿元；

  （3）公司将采取切实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①与年初相比本年新增合并单位6家：

  沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本2,000万元，投资比例为100%；

  廊坊商盛商业管理有限公司由本公司投资设立，注册资本500万元，投资比例为100%；

  蚌埠荣盛伟业房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%；

  南京新探索置业顾问有限公司由本公司投资设立，注册资本1,000万元，投资比例为100%；

  临沂荣盛房地产开发有限公司由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%；

  廊坊愉景房地产开发有限公司由本公司收购，注册资本5,703.0251万元，出资额15,096.9863万元，投资比例为65%。

  ②本年未减少合并单位。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  荣盛房地产发展股份有限公司

  法定代表人：耿建明

  二Ο一三年三月十九日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-016号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第三十五次会议通知于2013年3月8日以书面、传真和电子邮件方式发出，2013年3月18日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，出席董事8人（独立董事程玉民因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事王力代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、《公司2012年度总经理工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、《公司2012年度董事会工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  《公司2012年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2012年年度报告》(全文)“董事会报告”部分。

  四、《公司2012年年度报告及摘要》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  《公司2012年年度报告及摘要》刊登于2013年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、《公司2012年度财务决算报告》；

  2012年末，公司资产总额为4,048,288.70万元,比年初增长1,231,169.55万元，增长率43.70%。负债总额为3,099,440.22万元,比年初增长990,373.72万元，增长率46.96%。所有者权益总额为948,848.48万元，比年初增长240,795.84万元，增长率34.01%。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  六、《公司2012年度利润分配方案》；

  经大华会计师事务所审计，公司本年度实现净利润为1,737,870,876.18元（母公司数），提取10%法定盈余公积金173,787,087.62元，提取50%任意盈余公积金868,935,438.09元，加上期初未分配利润，2012年度实际可供股东分配的利润为1,468,947,077.25元（母公司）。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2012年度利润分配方案如下：以分红派息股权登记日总股本为基数，每10 股派送人民币1.5元现金股息（含税）。剩余未分配利润留存下年。

  本年度不实施资本公积金转增股本，不实施送红股。

  本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  七、《公司2013年度经营计划》；

  2013年计划开工535万平方米，比2012年增加267.1万平方米，增长99.7%。2013年计划竣工335.08万平方米，比2012年减少13.86万平方米，降低3.97%。2013年计划销售面积390万平方米，签约金额245亿元，实现销售回款235亿元，计划销售回款比2012年增加68.48亿元，增长41.12%。

  上述经营计划数据并不代表公司2013年度最终计划，上述计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、《公司2013年度财务预算报告》；

  2013年总部管理费用预算总额为14,895万元，比上年实际发生额增加5,265万元，增长55%。2013年销售费用预算额为1,753万元，比2012年实际发生增加556万元，增涨47%，2013年度预算购置固定资产2,018万元。2013年度预算购置无形资产670万元。

  上述财务预算数据并不代表公司2013年度最终结果，上述预算能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  九、《公司2013年度信贷融资计划》；

  2013年度公司计划新增有息负债89.35亿元，董事会授权董事长办理上述额度内，单笔金额在10亿元以下（含10亿）的相关融资事宜。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、《公司2013年度土地购置计划》；

  2013年度公司计划提供不多于1,000,000万元资金，购置规划建筑面积不超过650万平米的项目土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述付款额度内单笔付款金额在20亿元以内的土地投标及其他相关事宜。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  十一、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2013年度日常关联交易总额为6亿元人民币。

  本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、杨绍民回避对本议案的表决。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

  公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。该意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所2012年度审计工作总结>的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

  董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

  在2013年度内所有的审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所125万元（包含差旅费）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  十四、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》；

  大华会计师事务所对公司《关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价报告》进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》，该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、《董事会关于募集资金年度存放与使用的专项报告》；

  大华会计师事务所为公司出具了《募集资金年度专项审核报告》，该审核报告及《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  同意将公司独立董事津贴由每人每年12万元（含税）调整为每人每年15万元（含税）。

  公司独立董事程玉民、付磊、王力回避对本议案的表决。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议。

  十七、《公司2012年度社会责任报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  决定于2013年4月12日以现场会议方式召开公司2012年年度股东大会。

  具体内容详见刊登于2012年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二○一三年三月十九日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-017号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第四届监事会第八次会议于2013年3月18日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立主持会议。

  经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会同意将上述议案提交2012年年度股东大会审议。

  根据有关规定，监事会对公司2012年年度报告出具如下审核意见：

  1.公司2012年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出报告期公司经营管理和财务状况。

  3.监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司监事会

  二○一三年三月十九日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-019号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召开公司2012年年度股东大会，此次股东大会具体情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议召开日期和时间：2013年4月12日上午9时30分，会期半天。

  3、会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

  4、召开方式：现场召开。

  5、股权登记日：2013年 4月1日。

  二、会议审议事项：

  1、审议《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》；

  2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2012年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2012年度利润分配方案》；

  6、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  7、审议《公司2013年度财务预算报告》；

  8、审议《公司2013年度土地购置计划》；

  9、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  10、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》;

  11、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  本次股东大会还将听取公司独立董事付磊、王力、程玉民所作的独立董事2012年度述职报告。

  三、会议出席对象：

  （1）截至2013年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；

  （3）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）见证律师。

  四、会议登记方法：

  （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  （2）登记时间：2013年4月8日—4月9日上午9点—12点；下午13点—17点

  （3）登记及联系地址：廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦10楼公司董事会办公室

  联系电话：0316-5909688

  传 真：0316-5908567

  邮政编码：065001

  联 系 人：张星星 刘华

  五、其他事项：

  本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

  特此通知。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二Ο一三年三月十九日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  表决指示：

  1、审议《公司经审计的2012年度财务报告及审计报告》；赞成 反对 弃权

  2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权

  3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权

  4、审议《公司2012年年度报告及摘要》；赞成 反对 弃权

  5、审议《公司2012年度利润分配方案》；赞成 反对 弃权

  6、审议《公司2012年度财务决算报告》；赞成 反对 弃权

  7、审议《公司2013年度财务预算报告》；赞成 反对 弃权

  8、审议《公司2013年度土地购置计划》；赞成 反对 弃权

  9、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；赞成 反对 弃权 回避

  10、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；赞成 反对 弃权

  10、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。赞成 反对 弃权

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

  委托人姓名： 委托人身份证：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证：

  委托日期：二Ο一三年 月 日

  回 执

  截至 2013年4月1日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户： 股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2013-020号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  2013年度日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司经营的需要，公司管理层对公司与关联方荣盛建设工程有限公司2013年日常管理交易情况进行了合理的估计，确定了公司2013年度日常关联交易额为6亿元，并提请董事会审议通过。具体情况如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、上年度日常关联交易情况

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  荣盛建设工程有限公司，该公司成立于1995年12月14日，注册资本33,000万元人民币，法定代表人耿建春。公司经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱（柜）的制作、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架的租赁；建筑材料批发（法律、法规规定需经审批的除外）。该公司与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，荣盛控股持有该公司68.18%的股份，同时该公司持有公司13.32%的股份。截止2012年12月31日，荣盛建设工程有限公司总资产为410,858.33万元，净资产143,721.52万元，营业收入192,093.80万元。

  公司与荣盛建设工程有限公司构成关联关系。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  主要内容为荣盛建设工程有限公司为公司提供建筑安装劳务。

  根据国家有关规定，公司项目开发中的项目施工部分，原则上根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。

  四、交易目的及其对公司的影响

  荣盛建设工程有限公司凭借十多年的建筑施工经验，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力。该公司按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，较熟悉公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、董事会审议情况

  2013年3月18日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关与公司2013年度日常关联交易的议案》。关联董事耿建明、杨绍民回避对本议案的表决。

  此议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会对本项议案的表决权。

  六、独立董事意见

  公司独立董事付磊、王力、程玉民对此项关联年度日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。（二）公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。（三）公司确定的2013年与荣盛建设工程有限公司日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。

  七、其他说明

  随着公司开工及在建规模不断的扩大，2013年公司新增项目投入金额预计达到140亿左右，为了保证工程进步和质量，根据住建部项目招投标管理办法，预计荣盛建设工程有限公司通过参与公司公开招投标获得的劳务合同金额将较上年同期有所增加，但公司同类业务占比并未明显上升。

  八、备查文件：

  1.公司第四届董事会第三十五次会议决议；

  2.关于2013年度日常关联交易事项的独立董事意见。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二○一三年三月十九日