证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  国内经济增速的放缓加剧了商业地产、百货零售等行业的竞争，电子商务的快速崛起更是严重冲击了传统百货零售业的发展。为此，公司积极研判市场，确保稳健经营，借助公司品牌号召力和议价能力，通过专业管理团队不断丰富和优化客户资源，采取差异化的经营模式，迎合了市场的消费需求，较大程度上降低了外部经济环境变化对公司商业物业运营业务造成的冲击。同时，公司积极复制成功业务模式，加快实现公司项目的获取与储备，助推公司的外延式发展。此外，公司加快内部控制建设步伐，强化公司治理；优化组织结构，提高公司运行效率；深化“走出去”战略，积极实现公司转型升级。

  2012年，是公司改革和调整之年，公司坚定不移地推进“立足广州、拓展华南、面向全国”的发展战略，圆满完成了董事会既定的经营目标，其中商业物业运营业务更是在整体经济大环境不利的条件下实现了超预期增长。

  报告期内，公司实现主营业务收入208,485.92万元，同比增长14.09%，归属于母公司的净利润43,066.23万元，同比增长11.23%。

  二、主营业务分析

  （一）概述

  报告期内，公司主营业务主要包括商业物业运营业务、高岭土业务和炭黑业务。

  1、商业物业运营业务

  报告期内，商业物业运营业务实现主营业务收入为140,034.42万元，占公司总体主营业务收入的67.17%；净利润为42,673.50万元，占公司总体净利润的99.09%。公司主要取得以下成绩：

  （1）调整战略，确保经营业绩稳定持续增长

  针对国内2012年经济增速放缓，消费市场逐步萎缩的情况，公司及时调整经营战略，稳中求进，最终实现了经营业绩的持续上升：①中华广场再创佳绩，实现月租金收入近1,700万元的经营目标；②少年坊新一期合同招商，为公司增加近3,300万元的收入，超额完成公司下达的任务；③广州番禺“海印又一城”二期商场—华南地区最大的奢侈品汇集中心奥特莱斯已于2012年4月29日开业，引进了包括Gucci、Amani、Burberry、Boss、Versace等多个国际知名奢侈品牌，其中Gucci门店更是中国首家直营折扣店，带动了广州市整个番禺商圈的兴旺，进一步提升了公司的品牌形象，成为公司又一新的利益增长点。

  （2）积极开拓新项目，确保持续实现跨越式发展

  为应对激烈的市场竞争，公司在加快原有项目开发进度的基础上，积极寻找和开拓新的优质物业和项目，确保公司持续实现跨越式发展。

  ①项目储备方面

  i.肇庆“鼎湖·总统御山庄”城市综合体项目，将以酒店经营及商业物业运营相结合为主，投资开发用地约9.5万平方米，预计规划的总建筑面积为11.5万平方米， 2012年7月3日已奠基，并于2013年2月正式开工。

  ii.上海周浦“小上海”风情商贸区项目，系公司商业物业经营史上首个跨省运营的项目，将打造成为以“海韵江南、印象水乡”为主题的旅游、文化、休闲的商业综合体。

  iii.茂名市住宅项目系公司房地产业务的拓展，成为商业物业运营业务的有力补充，预计于2013年上半年完成收地工作。

  ②项目开发方面

  i.广州花城汇项目，土建、装修及消防验收等工作已转入收尾阶段，同时招商等重点工作都在有序推进，预计2013年5月试营业。

  ii.国际展贸城一期项目“海印国际名车城”综合大楼已经封顶，招商中心已投入使用，同时项目道路、指示牌等公共设施的相关规划建设已基本完成。预计海印国际名车城将于2013年底对外营业。

  iii.肇庆大旺又一城项目新取得近100亩土地，使得整个项目扩充至约300亩。项目开发进展顺利，其中超市和部分公寓已完成基建封顶。

  （3）注重消费体验，应对电商冲击

  报告期内，公司为应对电商的冲击，积极完善服务体系，强化商业项目管理，致力构建舒适愉悦的购物环境；同时强化差异化经营战略，大力发展专业市场和高端百货业，满足个性化、高层次的购物需求。

  （4）构建海印文化，增强企业凝聚力

  报告期内，公司优化绩效考核，强化用人机制，促进员工与公司的利益共享；加大培训力度，构建具有海印特色人才体系；关爱员工，改善办公环境，提升员工忠诚度和满意度。

  （5）优化组织结构，强化信息化建设

  2012年，公司按照“一线当家、专业支持、总部决策”的战略部署，强调“营管一体、营服一体、对口服务”，确保职能部门与下属企业的有效对接，形成“事事有人管、事事有负责”的工作氛围。同时，建立健全信息系统，通过信息化建设，促进规范化运作，最终实现精细化管理。

  （6）完善内部控制体系，提升公司治理水平

  2012年，公司高度重视内部控制体系建设工作，聘请中介机构辅助开展内控建设，对公司商业、高岭土和炭黑三大业务都进行业务流程优化，强化内部防控机制，提升公司抵御风险的能力。

  2、高岭土业务

  2012年，在董事会的战略方针指引下，公司外拓市场，内抓管理，积极寻求变革，为企业的转型升级奠定良好的基础。

  报告期内，高岭土业务实现主营业务收入为29,588.37万元，占公司总体主营业务收入的14.19%；净利润为396.18万元，占公司总体净利润的0.92%。生产高岭土68.12万吨，销售高岭土66.86万吨，其中干粉11.37万吨，膏状土55.49万吨，与去年同期相比分别增长-1.1%和14.43%。主要取得以下成绩：

  （1）强化技术改造，促进环境保护

  积极调整产品结构，促进产能释放；积极开展各项技术改造和升级，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，强化环境保护与治理。

  （2）加快研发进度，促进企业转型

  继续与高校进行紧密的合作，加快新产品的研发，力促公司向高新技术企业转型。2012年1月5日，茂名高岭收到广东省经济和信息化委员会颁发的《新产品新技术鉴定验收证书》（详见公司于2012年1月7日披露的2012-02号公告《关于公司取得<新产品新技术鉴定验收证书>的公告》），标志着公司转型升级取得了阶段性进展。

  （3）加大标准化管理，力推绩效改革

  深入开展“6S”管理，强调标准化，力促精细化管理；全面推行“五定”（定员、定岗、定责、定薪、定绩效）工作，优化用人机制，强化绩效考核，提升员工忠诚度和满意度。

  3、炭黑业务

  报告期内，炭黑业务实现主营业务收入为38,238.88万元，占公司总体主营业务收入的18.34%；净利润为-3.46万元，占公司总体净利润的-0.01%。生产炭黑6.73万吨，销售炭黑6.57万吨，与去年同期相比分别增长5.48%和1.49%。主要取得以下成绩：

  （1）加强市场监控，构建高效采购体系

  积极关注市场信息，在满足生产的基础上合理安排库存，最大程度上降低采购成本。

  （2）完善生产管理，确保安全环保

  力抓生产质量控制管理和生产安全管理，严抓产品研发管理，狠抓节能环保管理。

  （3）强化销售管理，提升资金效率

  加大市场拓展力度，强化客户关系管理，加大货款的回收力度，提高资金的周转率；同时，认真研判外贸形势，加大出口力度，促进销售的增长。

  三、核心竞争力分析

  （一）核心竞争力

  1、商业物业运营业务

  公司商业物业运营业务的核心竞争力为：商业业态创新能力、丰富和优质的客户资源、具有超过20年运营实践经验的团队、可成功复制的业务模式。

  （1）商业业态创新能力

  公司在多年的发展过程中，坚持通过“商品引领”和“业态引领”，形成独有的差异化经营模式，成为商业行业的领跑者。

  （2）丰富和优质的客户资源

  公司在业界开创了商业项目“开一个，旺一个”的成功典范，也培养了丰富且优质的忠实客户资源。

  （3）具有超过20年运营实践经验的团队

  公司的经营团队拥有着超过20年的商业运营经验，且长年专注于商业运营，具有极强的执行力，善于发掘行业的各种商业机会。

  （4）可成功复制的业务模式

  经多年总结积累，公司从项目寻源、规划定位、招商选商到商场运营、物业管理已经形成了一套可成功复制模式。

  2、高岭土业务

  公司高岭土业务的核心竞争力为丰富的资源储备和先进的生产技术。

  公司储备了近2亿吨的高岭土资源，且茂名基地的高岭土矿为国内仅有的为数不多的优质矿，奠定了高岭土业务发展的基础；大量的专业人才、先进的生产技术和高新设备，为高岭土业务的做大做强提供了技术支撑。

  报告期内，公司在“抓管理，调结构，稳增长”的战略方针指引下，积极改革转型，取得了丰硕的成果，核心竞争力得到了进一步优化。

  （二）核心竞争力变化

  1、商业物业运营业务

  （1）成功实现跨省发展

  上海周浦“小上海”风情商贸区项目系公司商业物业经营史上首个跨省运营的商业物业项目，是“走出去”战略的再一次有力尝试，将进一步提高公司跨文化、跨区域的商业物业运营能力，奠定公司未来异地项目复制的坚实基础。

  （2）发展百货业态

  2012年4月29日，广州番禺“海印又一城”二期商场奥特莱斯开业，标志着公司正式进军百货业。奥特莱斯的成功运营，拓宽了公司的业务范围，强化了公司的多元化经营战略，提高了公司的抗风险能力，有助于进一步推动公司的业态升级和创新。同时，奥特莱斯带动了整个番禺商圈的兴旺，进一步提升了公司的品牌形象，增强了公司的盈利能力。

  （3）业态创新

  为推动国际展贸城一期项目“海印国际名车城”项目的发展，公司推出了“公寓办公楼”（集住宅和写字楼功能于一身，采取租赁模式）这一全新业态，丰富和完善了一期项目的功能，增强了项目的吸引力。

  2、高岭土业务

  2012年1月5日，茂名高岭收到广东省经济和信息化委员会颁发的《新产品新技术鉴定验收证书》，标志着公司高岭土业务的转型升级取得了重大的进展。研发的突破，提振了市场对公司高岭土业务的信心，强化了公司高岭土业务的核心竞争力，有助于高岭土业务的进一步拓展。

  四、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、商业物业运营行业

  近几年，随着国家对住宅地产调控力度的不断加大，大量房地产企业纷纷转向投资商业地产，导致写字楼市场升温，购物中心不断涌现。在城镇化进程和大力发展服务业的历史背景下，商业地产已经进入黄金十年。

  不过，随着房地产企业大幅加大对商业地产的投资比重，商业地产开始呈现“井喷式”发展，且逐步扩散至二三线城市。过度的繁荣，催生了大量的商业物业供给，商业地产的过剩或将不可避免。

  随着经济增速的放缓，社会整体消费需求增速开始下滑，从而导致百货零售业的境况不佳，千店一面、同质化严重、增收不增利等问题开始凸现，关店裁员、促销、价格战等现象开始增多，百货零售业的生存和发展正面临着严峻的考验。

  此外，电子商务近几年在我国获得了迅猛的发展，已经成为传统零售业重要的替代和补充。电子商务的蓬勃发展，正逐步改变着人们的消费习惯，分割本已萎缩的市场“蛋糕”，将对传统零售产生持续的冲击。

  2013年，公司将凭借自身的创新能力、运营能力、品牌号召力和议价能力，降低外部经济环境变化对公司商业物业运营业务造成的不利影响：积极优化客户结构，确保商场经营和租金收入的稳定；加快推行现有储备项目的运营，助推公司外延式发展。同时，在2013年内，公司即将有多个商业项目全面投入运营，将有力保障公司业绩的持续增长；坚持差异化的经营模式，迎合市场的消费需求，公司有望保持稳定增长势头。

  2、高岭土行业

  传统的和主要的应用领域为造纸和陶瓷。在造纸干粉领域，我国高岭土（除广东茂名外）由于物理特性的限制，一般不适合高速纸机上做纸张或纸板涂料，因此每年都通过大量进口来补缺。因此，国内大多高岭土生产企业是以生产原矿和粗加工为主。

  近年来，随着原材料的持续上涨和环保的大力提倡，高岭土产业的发展面临了一定的困难，行业整合正在加速。但是基于资源的稀缺性和技术壁垒，整个高岭土行业仍然具备行业优势。

  不过，由于高岭土具有可塑性、粘结性、分散性、吸附性、化学稳定性等多种工艺性能，通过技术改进和研发突破，可以被广泛地应用于塑料、橡胶、水泥、涂料等领域，并大幅度提高这些终端制品的特性，成为一种应用领域广泛、产品性能卓越的环保节能新材料。随着高岭土应用范围的扩大，未来高岭土产业将发生重大变化，由传统的化工产业转变成为极具生命力的高新科技产业。

  公司一方面强化资源的战略储备。公司在掌控近2亿吨的国内高岭土矿产资源的基础上，2012年更是专门成立海外事业部，积极推动海外资源的储备战略，实现国内外联动、资源共享，满足产能的进一步释放和未来新产品的生产需要。另一方面加快新产品研发进度。混凝土添加剂项目在2012年取得研发突破，实现了公司转型升级的阶段性进展，将促使公司加快混凝土添加剂的正式投产和其他新产品的研发。未来，公司将继续发挥资源和技术优势，积极向高新技术企业转型。

  （二）公司发展战略

  1、商业地产业务

  继续深化“立足广州，拓展华南，面向全国”战略的实施，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续；全面构建海印文化，提升员工的归属感和满意度，增强企业凝聚力；优化组织结构，逐步确立以“三个板块”（商业板块、地产板块、酒店板块）为核心的业务体系，进一步明晰各职能部门的权限和边界，提高公司运营效率；继续深入开展并完善内部控制体系建设，提升公司治理水平。

  商业板块方面，继续坚持“轻重资产并举”的发展战略，适度加大自有物业在经营物业中的占比，优化资产结构，强化风险防范能力。

  地产板块方面，充分利用房地产的高杆杠效应，积极实现资金快速回笼、项目滚动开发，降低财务风险，提高资金使用效率。

  酒店板块方面，加快实现业务拓展，完善“海印又一城”系列项目的配套功能。

  2、高岭土业务

  强化生产管理、销售管理、安全管理、预算管理、采购管理等，力促精细化管理的建立健全；强化风险防控机制，重点防控降雨、限电对公司经营带来的风险；强化资源共享，充分发挥北海、茂名在信息、人才、技术以及管理等方面的联动优势。

  （三）经营计划

  2013年是公司大力改革、转型升级的关键之年。公司将按照董事会的决策和部署，围绕“目标明、抓落实、严考核、可预期”的指导方针，大力推进组织建设，深化“走出去”战略，进一步完善公司治理，力促跨越式发展更上一个台阶。

  2013年重点开展以下工作：

  1、商业地产业务

  （1）商业板块

  实施客户关系管理（CRM），优化客户结构，形成与客户的良性互动，实现客户资源的有效整合和资源共享；坚持商品引领、业态引领，优化商品结构，确保经营的持续稳定增长；加快推进在建项目的开发进度，确保花城汇项目、番禺海印又一城奥特莱斯四五楼项目、国际展贸城一期“海印国际名车城”等项目如期开业。

  同时，根据公司经营需要，优化原有的组织架构，成立专业的招商拓展与物业管理部门，以进一步实现“专业分工”与“精兵简政”的目标；深化物管改革，优化管理模块，建设有海印特色的物管体系，以满足公司住宅、写字楼的服务需求。

  （2）地产板块

  结合财务状况，继续推进前期土地储备项目进度，并根据宏观政策、市场动态等信息的变化情况，及时微调战略规划，以确保项目的稳健发展；同时加大新项目的寻源力度，适时增加土地储备，以支撑地产业务的持续发展。

  （3）酒店板块

  积极完善组织建设，细化工作职责，构建具有海印特色的酒店管理体系。未来，公司将以广州总统大酒店为模板，以“总统大酒店”为品牌，在广州番禺“海印又一城”项目、肇庆大旺又一城项目、肇庆“鼎湖·总统御山庄”城市综合体项目以及公司其他项目中全面复制酒店管理业务，促进酒店管理业务的快速发展。

  2、高岭土业务

  在资源稀缺和政府提倡绿色环保的当下，公司将继续加大国内外资源的战略储备，提升资源优势；进一步积极实施技术改造，优化工艺流程，提高矿产的综合使用效率，强化环境保护与治理。同时，加快新矿区的投产和新产品的研发，提高产品品质，释放产能，进一步扩大产能和技术优势。

  （四）资金需求、资金来源及使用计划

  公司将在保障日常经营的前提下，投入资金用于自建、租赁、改造相关商业物业；购置、维护机器设备，改进生产工艺与技术，研发新产品等，以确保公司主营业务的稳健发展。计划通过自有资金、银行融资、项目回笼资金滚动投入等方式解决资金需求。具体金额及资金安排将根据项目进展和市场开拓的实际进度确定。

  （五）公司未来发展可能面对的风险及应对措施

  1、公司未来发展可能面对的风险

  （1）商业地产业务

  ①经济增速放缓，加剧商业地产、百货零售等行业的竞争，公司的经营压力加大；

  ②物价上涨的压力仍存，土地、能源、劳动力等要素成本价格仍有持续攀升的可能，将对公司的盈利能力带来较大影响；

  ③房地产的持续调控，可能影响到公司房地产业务的发展壮大；

  ④“走出去”战略的深入实施极大扩充了公司的版图，资金的需求量大幅提升，可能导致公司面临资产负债率和债务成本上升的风险；

  ⑤异地扩张和公司人员的大幅增加，将极大考验公司的管理能力。

  （2）高岭土业务

  ①原材料、劳动力等成本的持续上涨，加大了公司的经营压力，将对公司的经营造成较大的不确定性；

  ②强降雨及限电的情况仍可能出现，将影响高岭土的正常生产；

  ③国内外政治、经济、文化的差异，将影响国外项目的正常开展，加大项目运营风险。

  2、应对措施

  （1）商业地产业务

  ①组织建设方面，遵循“围绕中心、服务大局、转变职能、强化服务”原则，继续推行学习型组织建设；强调精兵高效原则，大力提倡真抓实干；强调领导干部以身作则，率先垂范；强调实话实说，构建民主氛围。

  ②人力资源方面，优化用人选拔机制。以“勇于担当、热爱学习、勤奋努力、扎实工作、成绩卓越”为考核原则，优化现有的薪酬体系。同时，注重使薪酬待遇进一步与市场接轨，逐年有所增加并力争优于行业水平。

  ③企业文化方面，以“担当、尽责、认同、用心”为核心价值观，构建勇于承担、尽职尽责、相互认可、高效优质的海印特色文化体系。

  （2）高岭土业务

  ①加强技术微创新，加大对新产品、新技术、新工艺的研发力度，力争进一步拓宽高岭土的使用领域，进一步提高产品质量和提升产品附加值；强化环保意识和环保工艺，提高污水处理能力。

  ②北海高岭土基地大力推进双珠垌矿区的早日投产，茂名高岭土基地积极寻求新的优质矿产资源；同时，积极实施“内外联动”战略，并加强国内两个基地的资源共享，充分发挥强强联合的规模经济效用。

  ③强调精细化管理。以“质量、成本”为核心，强化采购、生产、销售管理；以“绩效考核”为准则，鼓励员工创新，提升员工待遇；以“温暖的家”为指导，改善办公环境，提升员工满意度。

  公司将严格遵守国家及证券监管机构有关法律规定，不断完善公司的治理结构，强化内部控制体系建设，提高公司的规范水平和运作效率。高度重视风险防范工作，强化风险防范意识，建立健全风险防范体系，随时防范行业可能面临的市场风险、管理风险、技术风险和道德风险，力图顺利实现公司未来的发展战略和经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比，公司本期增加了2家合并单位，减少了5家合并单位，其中减少子公司2家，减少孙公司3家，减少的原因为公司对5家公司进行了清算。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  广东海印集团股份有限公司

  董事长：邵建明

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-03

  广东海印集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月8日以书面传真方式发出第七届董事会第六次会议通知，会议于2013年3月18日上午在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，公司监事会全体成员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润为358,889,235.17元，减去本年度对股东的分配49,218,896.60元，减去本年度提取的法定盈余公积35,888,923.52元，加上年初未分配利润348,726,849.03元，本年度可供股东分配利润为622,508,264.08元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），预计该分配方案共分配54,140,786.26元。本年度不送股不转增。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2013年续聘会计师事务所的议案》；

  北京兴华会计师事务所有限公司连续多年受聘担任公司会计师事务所，承担公司年度财务审计工作，熟悉公司情况，有严谨的态度和专业的知识，提供公允真实的审计报告，其工作绩效受到各方肯定。

  经审计委员会审议通过，建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限公司为公司2013年度会计师事务所，年度报酬为人民币78.00万元，相关业务及差旅费用由公司承担。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司于2013年3月20日在巨潮网刊登的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  九、审议通过《公司2012年度社会责任报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司于2013年3月20日在巨潮网刊登的《公司2012年度社会责任报告》。

  十、审议通过《关于2013年度公司贷款的议案》；

  公司于2012年度向银行等金融机构申请的贷款将于2013年内到期，为保障公司日常生产经营所需资金，公司拟继续向贷款银行等金融机构申请贷款。相关情况如下：

  1、公司2013年度到期贷款如下表所示：

  ■

  2、公司2013年拟新增贷款情况如下表所示：

  ■

  3、担保期限授权和相关授权：

  本次授权的有效期为股东大会审议通过后的12个月内。自股东大会审议通过之日起，在上述第一项、第二项的总额度内发生的具体贷款和担保事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司管理层具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关贷款协议（或担保协议）。担保方式为连带责任担保。

  4、公司管理层在授权范围内具体办理公司贷款及为子公司贷款提供担保的事宜，具体条款以公司或子公司与银行等相关金融机构签订的《贷款合同》或《担保合同》为准。

  5、公司及控股子公司的累积贷款总额为670,000,000.00元，实际发生贷款总额为489,814,152.50元（公司与各控股子公司存在互为担保关系），达到公司最近一期经审计的净资产41.8%（按公司2012年12月经审计净资产1,673,545,923.90元计算）。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司注册地址变更的议案》；

  公司已于2012年12月迁入新办公地址，根据公司实际情况，为了方便公司的日常经营活动，拟将公司的工商注册地由“广东省广州市越秀区东湖西路56-58号（邮政编码：510100）”变更为“广州市越秀区东华南路98号21-32层（邮政编码：510199）”。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  因公司注册地址变更，需对公司章程第五条作相应修改。

  原条款为：第五条 公司住所：广东省广州市越秀区东湖西路56-58号（邮政编码：510100）

  现修改为：第五条 公司住所：广州市越秀区东华南路98号21-32层（邮政编码：510199）

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于制订<对外投资管理制度>的议案》；

  为了加强公司对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司向民生银行广州分行授信额度内增加授信品种的议案》；

  公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司向民生银行申请5亿元授信额度的议案》，公司向民生银行股份有限公司广州分行申请5亿元人民币授信额度。因公司业务发展需要，现向董事会申请在本次贷款授信额度内增加票据业务品种，其余贷款事项不变。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  十五、审议通过《关于批准公司签订<森兰商都项目商铺租赁意向书>的议案》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司同日披露的2013-07号公告《广东海印集团股份有限公司关于签订<森兰商都项目商铺租赁意向书>的公告》。

  十六、审议通过《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决，非关联董事陈文胜、冯晓明、慕丽娜、王建新进行表决。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  公司独立董事就本次关联交易所涉事项进行了事前认可并发表了同意此项议案的独立董事意见。

  具体内容详见公司同日披露的2013-08号公告《广东海印集团股份有限公司关于与控股股东进行资产置换的关联交易的提示性公告》。

  十七、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-04

  广东海印集团股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年3月8日以传真方式发出会议通知，会议于2013年3月18日上午在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》；

  根据《证券法》第68条的规定，监事会对公司2012年年度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

  （1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和其他相关文件的规定；

  （2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润为358,889,235.17元，减去本年度对股东的分配49,218,896.60元，减去本年度提取的法定盈余公积35,888,923.52元，加上年初未分配利润348,726,849.03元，本年度可供股东分配利润为622,508,264.08元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），预计该分配方案共分配54,140,786.26元。本年度不送股不转增。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2012年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-06

  广东海印集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司董事会审议，决定召开2012年年度股东大会。现将召开2012年年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本公司董事会

  （二）会议时间：2013年4月12日（星期五）上午11:00

  （三）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

  （四）会议期限：半天

  （五）会议召开方式：现场方式召开。

  二、会议议程

  （一）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  （二）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  （三）审议《公司2012年年度报告及摘要》；

  （四）审议《公司2012年度财务决算报告》；

  （五）审议《公司2012年度利润分配预案》；

  （六）审议《关于公司2013年续聘会计师事务所的议案》；

  （七）审议《关于2013年度公司贷款的议案》；

  （八）审议《关于公司注册地址变更的议案》；

  （九）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  （十）审议《关于制订<对外投资管理制度>的议案》。

  三、出席会议对象

  （一）截止2013年4月8日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员；

  （三）见证律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

  异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2013年4月10日（星期三）下午5:30前收到为准。

  委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

  （二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

  （三）登记时间：2013年4月10日（星期三）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

  五、其它事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  联系人：潘尉、江宝莹

  联系电话：020-28828222

  传真：020-28828899-8222

  联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

  ■

  委托股东（公章或签字）：

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持有股份数：

  委托人帐户卡号码：

  委托日期：

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-07

  广东海印集团股份有限公司关于签订

  《森兰商都项目商铺租赁意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、2013年3月18日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司签订<森兰商都项目商铺租赁意向书>的议案》。同日，公司与上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外高桥公司”）签订了《森兰商都项目商铺租赁意向书》。

  2、此次投资标的为外高桥公司坐落于上海市浦东新区启帆路628号[临牌]的森兰商都项目第二层整层商铺，公司拟作为“至尚运动（Highsun sports）”（暂定）经营进口国际品牌体育商品品类的场所。

  3、森兰商都项目第二层整层商铺建筑面积约为9,628平方米，计租面积暂定为5,962平方米（面积最终以上海市政府认可的具有测量资质的测绘部门测量面积为准）。

  4、外高桥公司暂定于2013年4月10日前交付物业，2013年4月10日至2013年6月30日为公司装修期，装修期内免于支付物业租金，按8元/平方米/月交付装修管理费。同时，公司须在2013年7月1日前完成租赁区域内的装修。如交付日顺延，则公司装修期相应顺延。

  5、本项目租期10年。租期起租日为公司正式开业之日（公司须与外高桥公司森兰商都整体项目同步开业，界定标准为公司开业率不低于租赁面积的80%）。另外，外高桥公司给予6个月免租期，自起租日起计算。在免租期内，公司免于支付物业租金，只需缴付物业管理费、政府税费及其它费用（如水、电、燃气、电话费等）。租赁期结束后公司在同等竞争条件下具有优先租赁权。

  6、本次签订的《森兰商都项目商铺租赁意向书》，合同总金额（包括租金、物业管理费和装修管理费）约为1.37亿元。

  7、根据相关规定，本事项在董事会权限范围内。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  8、公司将在上海市森兰园区内注册项目公司，负责该项目的具体运营。公司在本次公告披露后，将认真关注注册项目子公司及该项目规划、招商、开业等进展情况，并依法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、本次对外投资概述

  （一）本次对外投资的基本情况

  1、协约签订情况

  2013年3月18日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司签订<森兰商都项目商铺租赁意向书>的议案》。同日，公司与外高桥公司签订了《森兰商都项目商铺租赁意向书》。

  2、项目情况

  本项目为公司租赁外高桥公司坐落于上海市浦东新区启帆路628号[临牌]的森兰商都项目第二层整层商铺，拟作为“至尚运动（Highsun sports）”（暂定）进口国际品牌体育商品品类的经营场所。

  3、租赁面积

  公司租赁的森兰商都项目第二层整层商铺建筑面积约为9,628平方米，计租面积暂定为5,962平方米（面积最终以上海市政府认可的具有测量资质的测绘部门测量面积为准）。

  4、物业交付

  外高桥公司暂定于2013年4月10日前交付物业，2013年4月10日至2013年6月30日为公司装修期，装修期内免于支付物业租金，按8元/平方米/月交付装修管理费。同时，公司须在2013年7月1日前完成租赁区域内的装修。如交付日顺延，则公司装修期相应顺延。

  5、租期

  本项目租期10年。租期起租日为公司正式开业之日（公司须与外高桥公司森兰商都整体项目同步开业，界定标准为公司开业率不低于租赁面积的80%）。另外，外高桥公司给予6个月免租期，自起租日起计算。在免租期内，公司免于支付物业租金，只需缴付物业管理费、政府税费及其它费用（如水、电、燃气、电话费等）。租赁期结束后公司在同等竞争条件下具有优先租赁权。

  6、租金

  租赁期内，采取固定租金模式，自起租日起第1至第3年，租金4元/m2/天；第4至第6年，租金4.5元/m2/天；第7至第9年，租金5.4元/m2/天；第10年，租金5.9元/m2/天，于每月10日前支付。另外，物业管理费为52元/m2/月，包含公共区域的保安、清洁、维修、水电等费用，租赁面积内的费用由公司按实际使用另外承担。

  7、关于特定经营区域的约定

  双方约定，公司可选定特定经营区域，面积暂定为1000~2000平方米，经营通过外高桥海关进口的体育商品，经营业态为先进行保税展示，完税后再进行销售。外高桥公司将对该特定区域经营业态给予自项目整体开业日起两年的免租期。同时，若公司改变该业态或调整商品不符合外高桥公司要求，外高桥公司有权自业态改变或商品调整之日起向公司按4元/m2/日征收涉及调整部分的租金；若公司拟将特定经营区域扩大的，经公司申请，外高桥公司确认后，新增部分免租期自扩大之日起计两年。

  8、关于项目开业率的约定

  租赁期内，在公司开业率不低于租赁面积的70%的情况下，若森兰商都整体项目未满足70%的开业率或超市、电影院等大型配套设施未正常经营的，外高桥公司将给予公司一定的租金减免，具体减免方案另行约定。

  9、本次签订的《森兰商都项目商铺租赁意向书》，合同总金额（包括租金、物业管理费和装修管理费）约为1.37亿元，公司将以自有资金予以支付。

  （二）本次对外投资审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事项在公司董事会授权范围之内。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  出租人：上海外高桥保税区开发股份有限公司

  法定代表人：舒榕斌

  注册资本：101,078.0943万元人民币

  证券代码：A股600648；B股900912

  企业类型：股份有限公司

  住所：上海市浦东杨高北路889号

  经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  企业简介：上海外高桥保税区开发股份有限公司位于上海市浦东新区，负责全面参与上海外高桥保税区10平方公里的综合开发和经营，是国内唯一以保税区开发建设为主营业务的上市公司。2008年，外高桥公司完成了重大资产重组工作，初步形成了工业地产、商业地产、物流贸易、园区配套四大业务板块。

  公司与外高桥公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资标的基本情况

  投资标的为外高桥公司坐落于上海市浦东新区启帆路628号[临牌]的森兰商都项目第二层整层商铺，公司拟作为“至尚运动（Highsun sports）”（暂定）经营进口国际品牌体育商品品类的场所。第二层整层商铺建筑面积约为9,628平方米，计租面积暂定为5,962平方米（面积最终以上海市政府认可的具有测量资质的测绘部门测量面积为准）。

  其中，森兰商都整体项目情况如下：

  1、项目规划

  森兰商都项目为外高桥公司“森兰·外高桥”项目一期的商业板块，是浦东新区“十二五”商业发展规划中的重要商业项目。森兰商都位于张杨北路与洲海路交叉路口，毗邻轨道交通6号线洲海路站，南侧靠近五洲大道，可通过翔殷路隧道连接浦西中环线。项目定位为家庭体验型购物中心，主力业态包括国际知名大型超市、国际影城、儿童体验馆、餐饮、零售、娱乐等。项目占地面积约28,150平方米，总规划建筑面积约83,394平方米，其中，地上四层，面积约36,595平方米，分别为一二层商业零售，三四层国际影城、餐饮及其他配套；地下两层，面积约46,799平方米，分别为负一层超市，负二层停车场。

  2、项目现状

  项目已于2013年初完成主体结构的施工，进入设备安装阶段，并于2月份开始室内外装修施工，室外总体工程已于3月初开始实施。

  3、建设依据

  外高桥公司以出让方式取得位于上海市浦东新区编号为[沪房地浦字（2012）第015699号]的地块的土地使用权，地块用地面积为28,150平方米，规划用途为商业用地，土地使用权年限从2010年7月13日起计，使用年限40年。经批准，外高桥公司在该地块上投资建设森兰商都项目。

  4、产权情况

  该项目为在建物业，产权人为外高桥公司，已获得含有土地状况的《房地产权证》；含有房屋状况的《房地产权证》将在物业竣工验收备案后取得。

  5、项目抵押情况

  双方签订本意向书前没有存在查封情形，但存在他项权情形：目前土地已向银行进行在建工程抵押，抵押期为2013年6月至2015年。外高桥公司保证在签订本意向书前，抵押权人已同意外高桥公司将租赁物业出租给公司；本意向书期限内，如抵押权人需实现抵押权的，抵押权人确保受让方受本意向书约束。

  （二）投资标的规划

  公司计划将投资标的森兰商都项目第二层整层商铺，作为“至尚运动（Highsun sports）”（暂定）经营进口国际品牌体育商品品类的场所，主要引进国际一、二线优质进口体育品牌。同时，经与外高桥公司协商，公司计划选定1000~2000平方米的特定经营区域，经营通过外高桥海关进口的体育商品，经营业态为先进行保税展示，完税后再进行销售。

  四、本次租赁意向书的主要内容

  根据《森兰商都项目商铺租赁意向书》，除本公告上述各项条款外，双方还就以下事项进行了约定：

  （一）正式合同签订时间

  双方约定，于2013年4月15日或以前，依据本意向书确定的基本条款签署正式租赁合同，并就未定事项进行正式约定。

  （二）承租面积释义

  即使用面积，包括仅供公司使用的功能性空间。柱体面积包含在承租面积内，租户之间内墙按照一半墙体计算其面积，面向街道或后勤通道的墙体按照全部计算其面积。

  （三）租金条款补充

  除首月租金于租金起算日支付外，租金须于每月10日前支付（遇法定节假日顺延至该节假日后第一个工作日）。

  本意向书所述租金不含商场公共部位的商业使用，若公司须使用优惠条件以外的公共部位进行商业推广或其他活动，须与外高桥公司协商具体费用。公司的顾客可共同使用商场的公共部位。公司（含属下相关人员）可共同使用商场的公共部位进行非商业性活动。

  (下转B76版)