证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  公司报告期内总体经营情况

  2012年，是公司在推行“7S”管理进行企业文化建设和全面贯彻实施“内涵充实提高、外延扩张壮大”发展进程中曲折前进的一年，一年来，公司产品价格大幅下跌，原材料价格持续高位，针对这种情形，公司加大了产品结构调整力度，母公司各单位及各子公司都积极行动，从日常生产经营的每一个细节抓起，继续大力开展了转观念强作风的工作，但是因为受到化工行业不景气的强烈冲击，报告期内公司业绩出现了上市以来的首次亏损。

  报告期内，公司充分发挥了产品结构合理的优势，根据各产品的市场状况，灵敏反应，及时调整各个产品的产量，追求企业利益暨广大股东利益的最大化。公司根据销售市场的信息反馈，及时对各产品的成本、毛利情况进行测算分析，利用公司产品结构搭配合理的优势安排生产及转产，最大程度化解产品市场价格波动带来的风险，进一步挖潜降耗，把公司的亏损降到了最低的限度。

  报告期内，公司实现营业收入118,,320.86万元，较上年同期减少13.54%；实现利润总额-1,235.20万元，较上年同期减少108.46%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,166.15万元，较上年同期减少110.74%。

  二、主营业务分析

  （一）概述

  2012年公司在转变工作作风、强化安全生产、规范现场治理、推行精细化管理、深入挖潜降耗、推行项目建设、提升职工素质等方面取得了一定的成绩，为公司克服当前困难实现稳定健康发展奠定了基础。

  1、2012年公司实现营业收入118,320.86万元，较上年同期下降13.54%；主要原因为公司2012年度受化工行业不景气的影响，公司主要产品的价格较去年同期出现一定幅度下降，同时由于新泰联合化工2012年上半年停产导致合并报表收入减少；

  2、2012年公司营业成本109168.03万元，较去年同期下降1.81%，原因为2012年度公司在挖潜降耗的努力下最大限度的降低了产品的成本消耗，但是主要原材料的价格上涨，成本有所下降，但幅度不大；

  3、2012年公司的销售、管理费用为10,533.35万元，较去年同期下降4.82%，原因为公司2012年加强了内部控制管理，进一步缩减了各项开支；2012年度公司财务费用为931.46万元，较去年同期增加182.29%，主要原因为本期贷款利息支出增加及利息收入减少所致；

  4、本期研发投入合计4,285.75万元，较去年同期下降20.99%，原因为本期公司在化工行业不景气的情况下减少了科技研发投入；

  5、2012年公司经营活动产生的现金净流量为14,900.88万元，较去年同期增加12.20%，原因为公司加大了产品销售的回款力度；投资活动产生的现金净流量为-18203.02万元，较去年同期增加23.91%，主要原因为公司募投项目的款项支付较去年同期减少；筹资活动产生的现金净流量为4905.98万元，较去年同期增加486.49%，主要系本期收到的银行借款比偿还额增加所致；

  （二）收入

  说明

  2012年公司实现营业收入118,320.86万元，较上年同期下降13.54%；主要原因为公司2012年度受化工行业不景气的影响，公司主要产品的价格较去年同期出现一定幅度的下降，公司主要产品硝酸铵和三聚氰胺价格均出现降低，硝酸铵价格同比降低21.55%，三聚氰胺价格同比降低12.55%。

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  公司前5大客户资料

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  （三）成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

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  （四）费用

  1、财务费用同比增长181.29%，主要系本期贷款利息支出增加及利息收入减少所致；

  2、所得税费用同比减少99.53%,主要系本期营业利润减少导致计提的当期所得税费用减少及所得税纳税调整的固定资产加速折旧计提递延所得税费用所致。

  （五）现金流

  单位：元

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  1、筹资活动现金流入小计同比增长123.22%，主要系本期收到的银行借款增加所致；

  2、筹资活动现金流出小计同比增长109.96%，主要系本期偿还银行借款增加所致；

  3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长486.49%，主要系本期收到的银行借款比偿还额增加所致；

  4、现金及现金等价物净增加额同比增长116.71%，主要系本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  经过四十多年的发展，公司已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局，主要产品涵盖了硝酸、硝酸铵、硝酸盐（如硝酸钠和亚硝酸钠）、三聚氰胺、纯碱、氯化铵、甲醇、硝基复合肥、尿素、碳酸氢铵等。公司始终坚持“科技兴企”的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作，利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体和环境友好企业。

  1、柔性生产能力

  公司作为多年从事化肥、化工产品生产销售的企业，目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。在此格局下，本公司在各产品之间的产出分配比例上具备了更大的调节空间，能够通过优化调整产品比例，抵御市场风险，化解个别产品的周期性波动风险，使公司的经营具备了较强的稳定性。

  2、“循环经济”优势

  公司始终遵循“循环经济”的发展原则，把“资源综合利用、节能降耗”的理念贯穿于产品结构调整和产业链延伸中，使有限的资源得到更有效的利用，最大限度的实现了变废为宝，保护环境，并降低了成本。经过多年的摸索，公司已形成了典型的“循环经济”模式，在公司的生产流程中，合成氨是源头产品，以其为基础可加工成硝酸、尿素(中间品)；硝酸中间品又可加工成浓硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、硝盐等硝酸系列产品；浓硝酸又可加工成硝酸异辛酯；尿素中间品又可加工成三聚氰胺；三聚氰胺的尾气可以联产硝酸铵、硝基复合肥和碳铵等；合成氨生产中的废气二氧化碳又可以用于纯碱的制造；纯碱和硝酸尾气可以加工成为硝酸钠和亚硝酸钠。

  另外，经过多年的发展，公司自主开发并掌握了联产硝酸铵的三聚氰胺生产新工艺、浓硝酸能量优化生产系统、硝铵及硝基肥溶液节能造粒技术、MEDA脱碳余热再利用技术、硝酸尾气氧化亚氮减排技术等，实现能源梯级利用，减少了生产过程中尾气中有害气体的排放，大大减少了能源浪费、降低了生产成本。

  3、品牌优势

  由于工艺技术比较成熟，我国基础化工产品同质化程度高，差异化小，企业只有加大品牌建设力度，才能在激烈的市场竞争中脱颖而出。经过多年的市场开拓和品牌建设，公司工业硝酸、硝酸铵被评为“山东省名牌产品”等称号，公司 “东风”牌商标被认定为“山东省著名商标”。硝酸、硝铵产品在省内民爆行业享有盛誉。

  目前，公司50%左右的三聚氰胺出口外销，主要出口地为东南亚、欧洲、南美等国，在此过程中，公司注重培养品牌影响力，出口的三聚氰胺产品坚持使用本公司自有品牌，极大的提高了公司产品在东南亚等出口地的品牌知名度。

  4、运距优势

  因为硝酸铵产品的特殊性，500公里以上的运输成本很高，会大大削弱产品在市场上的竞争力。硝酸铵的下游生产企业在山东较为集中，故山东省内对硝酸铵需求量相对较大。公司是硝酸铵在山东省内唯一生产企业，具有得天独厚的地理优势和运距优势，特别是在山东省内占主导地位，并正在进一步扩大辽宁、河北等周边省份市场。相比而言，省外其他硝酸铵生产企业运距相对较远，运输成本相对较高。

  5、运输优势

  公司拥有专用危险品运输车辆，有利于安全管理及运输成本控制，省外其他硝酸铵生产企业若没有专用车辆，则需使用社会配货车辆，对运输成本和安全控制处于被动状态。

  六、公司未来发展的展望

  （一）行业发展情况（竞争格局和发展趋势）

  公司所处行业为化工、化肥行业。自2008年9月份以来，受宏观经济影响化工、化肥行业也收到一定程度的负面冲击，截至目前，这种冲击造成的国内化工市场低迷动荡状态依然明显，这个压力是传递给整个化工、化肥行业的，这次长时间的市场不活跃，伴随着国家信贷紧缩政策的持续，正在导致行业内各企业进入洗牌阶段。

  公司将借助近几年来实现的新产品上马和对外规模扩张，继续以充分发挥资源综合利用为原则，进一步合理布局公司及子公司的产品结构，增强市场应变能力，同时坚持以人为本，借助当前状况适当引进社会优秀成熟人才，增厚公司技术及管理力量，保障公司的发展壮大根深蒂固。

  （二）公司发展战略

  本公司将根据国家化工、化肥行业发展规划，充分发挥公司的体制优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中心，依靠科技进步，灵活调整产品结构，拉长公司产业链，壮大主业。加快公司发展，逐步形成“主业突出、产品多元、结构优化、规模经营、成本领先”的经营战略格局，确保公司持续、快速、健康发展。

  （三）2013年总体经营策略、思路

  全面贯彻落实“内涵充实提高，外延扩张壮大”的发展战略，以“转方式、调结构”为目标，进一步提升主导产品能力，加大新技术和新产品的应用力度，推动技术设备的升级换代和企业发展方向的战略转型。以改变干部员工的思想观念和工作作风为切入点，全面提升精细化管理水平，深入挖掘生产经营和管理工作中的潜在效益，全面提升市场竞争能力。

  （四）公司面临的风险因素

  1、能源、原材料价格波动风险

  煤和电是公司产品合成氨的主要原材料，如果未来其价格波动较大，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  对策：公司通过产加年度煤炭行业订货会，与煤矿、中间供应商保持稳定的供销关系，保持原料煤的质量稳定，价格平稳，供应充足。公司通过技改淘汰效率低的设备，提升用电效率，节能减排，降低成本。

  2、化工市场的行业波动风险

  市场竞争的日趋激烈，以及化工市场的波动不确定性，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。

  对策：公司销售部门与客户保持畅通的沟通交流，维持老客户的稳定，同时加大市场调研，不断开拓新客户，从而保持客户资源稳定。另外，公司注重双赢，根据客户需求创新服务模式，如硝酸铵产品根据部分客户生产实际，创新了硝铵溶液品种。

  3、人力资源风险

  公司在快速发展过程中，经营规模不断扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，公司处在县级城市，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。

  对策：公司通过近年来走进各大高校宣传口招生，招聘优秀应届本科、研究生来公司工作，并在其工作中提供足够平台以发挥高层次人才的能力，在住宿、文化等活动上不断提高水平，以情留人育人，近年来培养一批青年人才成长为公司骨干。

  （五）经营目标

  迅速加大公司优势产品的市场投放数量，确保全面完成公司2013年度的预算计划，力争2013的业绩较2012年有较大增长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  山东联合化工股份有限公司

  董事长：王宜明

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－005

  山东联合化工股份有限公司

  三届十一次董事会决议公告

  山东联合化工股份有限公司三届十一次董事会会议于2013年3月19日上午9：30在公司三楼会议室召开，本次会议通知于2013年3月14日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，3名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议并通过了如下十一项议案：

  一、审议并通过了《2012年度董事会工作报告》：

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  《2012年度董事会工作报告》全文于2013年3月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《独立董事2012年度述职报告》

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  公司三名独立董事将在2012年度股东大会做述职报告。《独立董事2012年度述职报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  三、审议并通过了《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  《公司2012年度报告》全文于2013年3月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2012年度报告摘要》（公告编号2013-004）于2012年3月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2012年度财务决算报告》：

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  报告全文在公司公布的《联合化工2012年度股东大会资料》中，详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  报告全文2013年3月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

  三届监事会第八次会议出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2011年度股东大会审议。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于<募集资金2012年度使用情况的专项报告>的议案》：

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见认为：联合化工贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，截至 2012年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对联合化工 2012年度募集资金的存放和使用情况无异议。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

  公司续聘上海上会会计师事务所担任公司2013年度财务审计机构，期限为一年。

  公司独立董事就续聘会计师事务所议案发表了如下独立意见：

  我们认为：经核查，上海上会会计师事务所具有证券业从业资格，已连续九年为我公司提供财务审计服务，自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，同意续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》：

  为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自2012年度股东大会审议通过后一年内，向农业银行、工商银行、中国银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、招商银行借款额度批准权限为累计不超过6亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  九、审议《关于董事会提名李有臣为独立董事候选人的议案》

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  鉴于公司独立董事姜德利先生连续担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，姜德利先生不再担任公司独立董事职务，公司感谢姜德利先生在任独立董事职务期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，根据董事会提名委员的审查和建议，现提名：李有臣先生为董事会独立董事候选人。

  本次拟聘任的独立董事，经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行审议。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人的详细信息进行公示，独立董事信息反馈意见渠道可通过深交所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为0533-2343868，电子信箱为dongxianyin@sina.com。

  李有臣先生简历详见附件1。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《2012年度利润分配预案的议案》

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  经上海上会会计师事务所审计，本公司2012年度实现的归属于上市公司的净利润为-1,166.15 万元，本年提取法定公积金234.13万元，年初未分配利润为39,344.06万元，本期分配利润2,229.40万元，年末未分配利润为35,713.95万元。

  根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，公司现在正在进行3万吨/三聚氰胺联产硝酸铵节能技术改造工程和15万吨/年硝酸工程的建设，资金需用量较大，为了公司的长远发展和全体股东的利益最大化，董事会提议不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  独立董事发表了如下独立意见：该预案充分考虑了公司的实际生产经营需要及公司的发展规划，有利于公司可持续发展，同意将该预案提交2012年度股东大会审议。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》：

  董事会提议于2013年4月11日召开2012年度股东大会，召开2012年度股东大会的通知刊登于2013年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

  特此公告。

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十日

  附件1：

  山东联合化工股份有限公司

  独立董事候选人李有臣先生简历

  李有臣，男，1966年4月出生，毕业于山东大学化学系，高级工程师，取得安全评价师资格、安全工程师资格。现任济南石油化工设计院党委书记、副院长。

  1987年7月至1989年8月在济南石油化工设计院从事化工工艺设计的技术员工作；1989年9月至1993年3月在济南石油化工设计院任工艺室副主任；1993年4月1994年3月在济南石油化工设计院任工艺室副主任、工程师；1994年4月至1995年3月在济南石油化工设计院任化工设计所副所长；1995年4月至1996年3月在济南石油化工设计院任院长助理,化工设计所所长；1996年4月1998年10月在济南石油化工设计院任副院长，工程师；1998年11月至2009年5月在济南石油化工设计院任副院长，高级工程师；2009年6月至今任济南石油化工设计院党委书记兼副院长，高级工程师。

  李有臣先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李有臣先生目前未持有本公司股份。

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－006

  山东联合化工股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  山东联合化工股份有限公司三届董事会第十一次会议于2013年3月19日召开，会议决议于2013年4月11日(周四)召开2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、召开时间：2013年4月11日（周四）上午9:30

  2、股权登记日：2013年4月2日（周二）

  3、召开地点：公司三楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：现场召开

  6、会议期限：半天

  二、本次临时股东大会出席对象

  1、截止2013年4月2日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  三、会议审议事项：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度报告全文》及《2012年度报告摘要》

  4、审议《2012年度财务决算报告》

  5、审议《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  6、审议《关于<募集资金2012年度使用情况的专项报告>的议案》

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  8、审议《关于2013年度授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

  9、审议《关于董事会提名李有臣为独立董事候选人的议案》

  10、审议《2012年度利润分配预案的议案》

  四、出席会议的登记方法

  （一）登记手续：

  欲出席会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，

  异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

  1、法人股东凭营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、单位持股凭证、委托人身份证及参会人身份证原件办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持授权委托书、委托人证券账户卡、委托任身份证、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真的方式登记，参会时提供以上原件查验。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  山东联合化工股份有限公司证券部地址

  山东省淄博市沂源县南外环89号

  邮编：256120

  （二）登记时间：

  2013年4月5日（周五）的上午8:00至11:00，下午14:00至17:00。

  （三）其他注意事项：

  1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

  2、联系电话：0533-2343868 传真：0533-2343856

  3、会议联系人：董宪印、陈海元

  特此公告。

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十日

  附件1：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东联合化工股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东账号：

  受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－007

  山东联合化工股份有限公司

  三届监事会第八次会议决议公告

  本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第八次会议于2013年3月19日上午11:00 在公司三楼会议室召开。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席王崇德先生主持。

  与会监事审议并一致通过了如下议案

  一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》：

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  《公司2012年度监事会工作报告》全文于2013年3月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制山东联合化工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将报告提请2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度报告》全文于2013年3月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2012年度报告摘要》（公告编号2013-004）于2013年3月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》：

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  《2012年度财务决算报告》全文于2013年3月20日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  同意将该报告提请2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》：

  经与会监事认真审议，出具以下意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。同意将该报告提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  同意将该报告提请2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于<募集资金2012年度使用情况的专项报告>的议案》：

  经认真审核，认为董事会编制的《山东联合化工股份有限公司关于募集资金2012年度使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  同意将该报告提请2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2012年度利润分配预案的议案》

  经上海上会会计师事务所审计，本公司2012年度实现的归属于上市公司的净利润为-1,166.15 万元，本年提取法定公积金234.13万元，年初未分配利润为39,344.06万元，本期分配利润2,229.40万元，年末未分配利润为35,713.95万元。

  根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，公司现在正在进行3万吨/三聚氰胺联产硝酸铵节能技术改造工程和15万吨/年硝酸工程的建设，资金需用量较大，为了公司的长远发展和全体股东的利益最大化，董事会提议不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

  同意将该报告提请2012年度股东大会审议。

  特此公告

  山东联合化工股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-008

  山东联合化工股份有限公司

  2013年度（第一季度）业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2013年1月1日-2013年3月31日

  2、2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，上年同期财务数据也未经注册会计师审计。

  三、其他情况说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步估算，公司2013年一季度实际盈利情况以公司2013年第一季度报告数据为准，敬请投资者注意。

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  2013年3月20日