证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  ■

  （二）前10名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2012年，由于国际国内大环境的影响，较多软件企业业绩下滑，公司经营也遇到很大困难。在公司董事会领导下，在监管部门和投资者的大力支持下，公司管理层和员工团结奋斗，2012年度的经营业绩取得了很好成绩。

  1. 公司业绩连续三年以超过20%的增速快速增长

  2012年，公司实现营业收入20,344.55万元，归属于母公司所有者的净利润6,158.63万元。比2011年分别增长17.71%和20.78%。这样，公司业绩在2010年增长20.74%、2011年增长25.68%的基础上，实现连续三年增长超20%，三年累计增长率达83.28%。

  2. 公司空管业务继续保持国内领先

  2012年，民航空管自动化系统对国内招标金额无明显增长，国内厂商包括中电28所、民航二所、民航装备公司竞争激烈，公司民航空管自动化业务有所下降。然而，因公司在民航空管领域比其他国内企业多三个产品，即：塔台视景模拟机、航管雷达模拟机和多通道数字同步记录仪。特别是IPO募投项目“塔台视景模拟机”市场表现甚佳，至今还是国内唯一满足民航、军航招标需求的产品，过去两年累计销售上亿元。公司航管雷达模拟机产品的国内市场占有率95%以上，“十二五”期间，因接受培训管制员数将增长50%和民航将雷达模拟机配备标准由1台/40人升到1台/30人，造成“十二五”新增雷达模拟机达到过去四个五年计划的总和。多通道数字同步记录仪是空管、航空公司和机场都要使用的装备，目前已实现国产化，市场主要由川大智胜和北京东进公司占领。由于航空业飞机数量、雷达数量、管制席位数量快速增加，记录仪不断扩容，目前单套设备最大已到512通道，价格有较大幅度提升。

  另外，公司在军航空管自动化系统领域的市场份额超过上述三家国内企业总和。公司空管业务在国内领先的地位继续保持。

  3. 2011年增发募投项目按计划顺利实施，开始发挥效益

  公司在基本完成IPO募投项目的基础上，于2011年11月公开增发募集资金3.5亿元，用于“飞行模拟机视景系统研发及生产建设”，“低空空域监视管理和服务系统研发及生产建设”等项目。项目建设期2年，预计从2014年起逐步发挥效益，2017年效益达到预期水平。2012年是二年建设期的第一年，增发募投各项目均按计划顺利实施。其中飞行模拟机培训服务项目提前完成了任务，开始发挥效益。

  （1）公司用增发募集资金从美国引进的当今世界最先进的空客A320 D级飞行模拟机，于2012年春节期间运抵成都，3月完成安装调试和现场验收测试，4月份通过国家民航局认证。公司已承接主要股东智胜视科公司与国航签订的尚未履行的长期飞行模拟机培训服务合同。因而，该模拟机在通过民航局认证后，即在较短时间内达到满负荷运行。至2012年12月31日，累计培训近5000小时，实现销售收入1400多万元。

  2013年1月，公司与西藏航空签订为期16年的飞行模拟机培训合作协议。2013年2月，公司按西藏航空需求，与美国飞安公司签订第二台空客A320 D级飞行模拟机订货合同，交货期一年。公司这种先与用户签订长期“上门培训”合作协议，是飞行模拟机培训服务的一大创新。航空公司避免了派飞行员出差到外地培训，节省了大量昂贵的飞行员脱产训练带来的成本；而公司的培训服务“客源充足”有了保证，同时节省了市场开拓成本。

  鉴于按计划购买2台全新D级飞行模拟机后，募投资金尚有节余，公司计划在2013年启动用节余资金和自筹资金再购新的飞行模拟机的程序。争取2015年有3-4台飞行模拟机投入培训服务。

  （2）公司研发飞行模拟机视景系统的项目进展顺利。民航D级飞行模拟机视景系统研发按计划进行，与空军某单位合作的“空军战术级（航空兵）作战仿真系统”已经实际应用检验，并于2012年通过空军装备部门鉴定，认为“总体技术处于国内领先水平，达到国际先进水平，军事经济效益显著，在国内外具有很高的推广应用价值”。与中国民航飞行学院合作研制的针对通用航空飞行训练的飞行模拟机，和针对民航空管使用的管制员飞行体验模拟机，都将在2013年完成研制，通过鉴定，投入市场。

  （3）2012年完成了低空监视雷达的设计和硬件外包，自主研发软件按进度进行。2013年底之前完成全套针对我国特殊需求的低空空域监视、管理和服务系统。用于通航飞行执照培训的专用机场正在申办中。

  （4）因地铁规划占用公司基建用地而推迟的公司基地3.96万平米新大楼建设，已在2012年完成规划设计并动工，至2012年底已完成二层地下建筑，2013年10月前完成全部土建，2014年投入使用。

  （二）核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要是：行业优势和技术创新优势。

  1. 行业优势

  公司现阶段主要收入和利润来自军航和民航空管。空管是航空业中十分重要但市场容量相对较小的分支，服务对象是军航、民航空管部门。目前军航空管产品已经国产化，民航空管产品国产化在逐步推进中。空管市场的特点是：（1）技术壁垒和行业准入壁垒都较高；（2）产品和服务的附加值高。公司一直保持在军民航空管业绩领先地位。

  自2011年11月实施增发募投项目起，公司进入了航空业的另一细分领域：飞行模拟机培训服务和飞行模拟机视景系统研发，对象是各航空公司和航空部队。由于直接关系飞行安全，技术壁垒和准入壁垒都很高。D级飞行模拟机视景系统研制生产在国内尚属空白，国内军航、民航需求迫切。特别是在当前国际形势下，我军立足“打胜仗”，对高端训练装备的投入大幅增加，这些装备又不可能进口，国内企业参与受到资质和技术限制。公司已有全套军工资质，包括：军工质量体系认证、二级保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制资质等，并具有技术创新优势和先期工作基础，行业竞争优势突出。

  国内众多企业纷纷瞄准了通用航空大蛋糕。公司增发募投项目“低空空域空中交通管理和服务系统研发及生产建设项目”与公司立足军、民航空管关系密切，同样存在准入壁垒和技术壁垒。公司已先期承担了国家空管委办公室的验证项目，在该细分领域竞争优势显著。

  2. 技术创新优势

  2012年3月，国家空管委办公室在四川大学挂牌成立“国家空管自动化系统技术重点实验室”，公司副总经理、总工程师杨红雨教授兼任该实验室主任，公司董事长游志胜任该实验室学术委员会副主任（主任必须外聘）。加上2007年国防科工委在四川大学挂牌成立的“视觉合成图象图形技术国防重点学科实验室”（杨红雨任主任，游志胜任学术委员会副主任），这样形成了同一团队同时管理着研究型大学（即四川大学）里的两个国家级科技创新平台，和一个创新型科技企业（川大智胜）的产学研深度融合机制。这一机制，确保了公司的技术创新与国家和军队的重大需求紧密结合、厚积薄发、根深叶茂，保证了开发的产品多数都是填补国家或军队空白，竞争力强，生命力强。

  公司的技术创新和行业拓展，都是基于团队在空管技术和图像图形技术方面的优势来实施的。以图像图形技术为例，公司2000年改制成立的前身是四川大学图象图形研究所。在国内图象图形科技界以成果卓著闻名。游志胜曾任三届中国图象图形学会副理事长，杨红雨现为该学会最年轻的副理事长，并担任“十二五”国家863计划“虚拟现实与数字媒体专题”的专家组成员。公司IPO 3个募投项目中，“塔台视景模拟机”和“嵌入式车牌识别器”都是基于图像图形技术。增发募投项目“飞行模拟机视景系统研发和生产”也是在塔台视景模拟机基础上的拓展。

  2011年，公司在塔台视景模拟机基础上研制完成了基于视觉合成技术的“虚拟机场”，院士专家的鉴定意见认为“该项成果整体技术达到国内领先及当今国际同类系统的先进水平，其中基于非线性校正的全景穹顶显示技术和融合实时数据的的虚拟场景合成技术处于国际领先水平”，这是公司的科技创新第一次得到“国际领先”的鉴定评价。中国图象图形学会的评价意见认为“虚拟机场样机系统是国内第一个基于视觉合成技术的高端训练系统，它合成了完整的视场空间（水平视角360°、垂直视角180°），显示面积近300㎡，像素精度达到5000万点/帧，其沉浸感和视觉震撼力已达到IMAX电影水平，同时又能做到IMAX不能做到的实时互动，满足大型高端训练和体验系统的要求”。在专家们的建议下，在中央大力发展文化科技产业的政策激励下，公司在2012年第四届董事会第十六次会议审议通过了“关于研发生产全景互动虚拟现实产品的议案”，将公司在视觉合成方面的技术领先、基本成熟的成果用于研发生产大型互动科普体验、旅游体验、互动娱乐和军事训练产品，实际上是瓜熟蒂落，顺理成章的行为，必将在“十二五”期间形成公司新的利润增长点。

  （三）公司未来发展的展望

  1.公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  （1） 军、民航空管

  十二五”期间，国家对军航、民航空管的投入大幅增加，相当于过去三个五年计划投入的总和。受到行业和技术壁垒的限制，目前民航空管自动化系统仍然主要是川大智胜、中电28所、民航二所、民航装备公司四家竞争，军航空管自动化系统主要是川大智胜和中电28所竞争。因为投资强度很大的大型民航空管自动化系统至今未邀请国内企业投标，而军航产品全部用国产，“十二五”要建设新一代军航空管自动化系统，故对国内企业来说，空管自动化系统市场军航高于民航，军航现用空管自动化系统多数是公司在“十一五”期间建成的，2012年国家空管委办公室又在四川大学设立“国家空管自动化系统技术重点实验室”。公司有机会保持国内领先地位。

  各级流量管理系统是“十二五”军、民航空管投入的重点之一。公司在2010年中标了国家流量管理四级体系的顶层单位——国家飞行流量监控中心系统的核心标段之一“飞行流量监控系统”的研发任务，现已进入试运行阶段。对于争取其他三级流量管理中心建设任务有较大优势。

  （2） 地面智能交通

  地面智能交通市场很大，进入壁垒较低。技术换代，特别是高清数字摄像机的广泛使用，使车牌识别的技术难度降低，市场竞争激烈。公司正在智能交通领域寻找新的技术创新突破。

  （3） 飞行模拟机培训和视景系统研发

  飞行模拟机培训在国际上主要由专业培训机构进行，而国内情况恰相反，目前主要是各航空公司自购模拟机自建培训中心，效率较低。海特高新（股票代码002023)建在昆明的飞安培训中心是国内第一家专业飞行模拟机培训服务机构，公司应该算是第二家。公司采用与客户签订长期服务合同，“定制服务”的创新模式，保证了培训客源饱满，规避了市场风险，节省了市场费用，与客户实现了“双赢”。由于航空业的迅速发展，目前培训市场大、客源充足，基本不存在竞争。

  公司的另一个目标是自主研制生产D级飞行模拟机视景系统。国内研制飞行模拟机的同行单位有中航蓝天、华翼蓝天、成都西麦克等。目前产品均未达到D级标准（替代真飞机训练），中航蓝天的飞行模拟机已达C级，但视景系统仍然是引进国外产品。公司起步将目标定位在D级，并且要在2013年完成首台样机研制，是因为：（1）公司有塔台视景模拟机（IPO项目）的研究基础；（2）相关技术二十年以上技术积淀；（3）中国民航飞行学院紧密合作。

  （4） 通用航空

  国内众多企业纷纷瞄准了通用航空大蛋糕。公司增发募投项目“低空空域监视、管理和服务”与公司立足军、民航空管关系密切，同样存在准入壁垒和技术壁垒。公司已先期承担了国家空管委办公室的验证项目，在该细分领域竞争优势突出。

  （5） 基于视觉合成的全景互动体验和训练产品

  公司在视觉合成方面具有国际领先、基本成熟的技术，将其用于研发生产大型互动科普体验、旅游体验、互动娱乐和军事训练产品，产品将填补国内空白，市场空间大、生命周期长。

  2.公司发展战略及规划

  （1） 总体目标

  抓住机遇，前瞻规划，拼搏执行，依托自主创新优势和平台优势，在现有主要业务持续增长的基础上，努力开拓新的利润增长点，实现“十二五”公司业绩的稳健快速增长，为“十三五”和长期持续发展奠定坚实基础。初步建成：技术积淀深厚，产品质量优秀，管理体系健全，盈利能力强劲，员工待遇优厚的自主创新型集团公司。

  （2） 业绩增长目标

  公司在“十二五”期间业绩计划年均增长率为20%~25%，2015年公司归属于母公司所有者的净利润年度目标由2010年的4,057.03万元增长到1.0~1.2亿元，增长150%~200%。

  上述经营计划并不代表公司对2013~2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （3） 实现目标的战略举措

  ①保持在军民航空管的领先地位。

  ②在航空业的其他细分领域（如飞行模拟培训，飞行模拟机视景系统研发，低空空域监视、管理和服务）的拓展计划，已经体现在2011年增发项目计划中。

  ③在公司已达国际领先水平的全景互动视觉合成技术的基础上，开发生产填补国内空白、有很大市场竞争力的文化科技产品，包括：全景互动旅游体验系统、全景互动科普体验系统、全景互动娱乐和军事训练系统。

  4.公司战略实施和经营目标达成可能面临的风险

  （1） 经济形势严重恶化，国家投入大幅削减的风险

  军、民航空管主要依赖国家投入。“十二五”期间，国家对军航民航空管的

  投入大幅增长，相当于过去三个五年计划的总和。如果出现经济形势严重恶化，国家投入大幅削减，将对公司的发展战略和经营目标达成带来风险。从党的“十

  八大”到“十二届人大”召开，国内形势已经明朗，新一代党和国家领导人将

  带领全国人民持续发展走进小康。国家投入大幅削减的可能性极小。另一方面，

  公司正在开拓不依靠国家投入的新领域，如飞行模拟机培训、D级飞行模拟机视

  景系统研制生产、全景互动文化科技产品等等。将能有效规避政府投入减少的

  风险。

  （2） 研学产深度融合的创新机制受到限制的风险

  公司的核心竞争力之一“技术创新优势”来源于特有的产学研深度融合模式，即同一团队既管理了研究型大学里的两个国家级科技创新平台，又管理着科技型上市公司。如果这种机制受到监管层限制，将给公司实现战略目标带来风险。

  中央已经确定了转变经济增长模式的战略方针，依托自主创新的增长受到高度重视。公司的这种模式，在现阶段是受到支持和鼓励的。应对将来可能出现的风险的对策是:规范运作、严格执行证监监管部门有关上市公司规范运作的所有规定，特别注意关联交易和信息披露的合规与及时。同时进一步规范由公司和四川大学签订的“战略合作协议”，特别关注无形资产归属，确保合作开发的科技成果产业化的权利归属公司。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内无因发生重大会计差错更正而需追溯重述的情况

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内公司新设立2家控股子公司分别是：成都智胜航安科技有限公司、四川智胜视界科技有限责任公司；新收购1家控股子公司：四川华控图形科技有限公司。

  与上年相比本年（期）新增合并单位3家，原因为:

  （1）经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，2012年1月4日，公司与自然人丁昆共同出资组建了成都智胜航安科技有限公司，注册资本1000万，实收资本500万，其中公司出资425万，占实收资本总额的85%，本期将其纳入合并报表范围（新设日至报表日）。

  （2）经公司第四届董事会第十六次会议决议通过，2012年12月19日，公司与自然人彭涛、彭彦、周聪共同出资组建了四川智胜视界科技有限责任公司，注册资本1000万，实收资本660万，其中公司出资510万，本期将其纳入合并报表范围（新设日至报表日）。

  （3）经公司第四届董事会第十六次会议决议通过，公司于2012年11月5日购买自然人苏飏持有的四川华控图形科技有限公司168万元股权，占华控公司注册资本总额的56%；2012年11月15日，公司与华控公司其他股东对华控公司进行增资，注册资本从300万增加至800万，其中公司出资280万，增资完成后，公司出资占注册资本总额的56%，华控公司于2012年12月3日完成工商变更登记，公司将2012年12月1日作为购买日，本期将其纳入合并报表范围（购买日至报表日）。购买日华控公司账面资产总额为2,247.15万元，净资产为1,078.73万元。公司按收购华控公司支付的对价，大于经中联资产评估集团有限公司评估后所享有的净资产份额的部分确认商誉233.66万元。

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  四川川大智胜软件股份有限公司董事会

  二〇一三年三月一十九日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2013-005

  四川川大智胜软件股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2013年3月19日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2013年3月8日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

  本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《董事会2012年度工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《董事会2012年度工作报告》见2013年3月20日巨潮资讯网登载的《2012年度报告》全文中第四节《董事会报告》。

  公司独立董事林万祥、喻光正、李懋友分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。公司《2012年度独立董事述职报告》登载于2013年3月20日巨潮资讯网。

  （二）审议通过《总经理2012年度工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过《公司2012年度报告及其摘要》

  《公司2012年度报告》全文登载于2013年3月20日的巨潮资讯网，《公司2012年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2013-006）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》登载于2013年3月20日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2013-007）。

  （五）审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  2012年，公司经营管理水平稳步提高，经济效益持续增长，全年实现营业总收入20,344.55万元，较上年增长17.71%；利润总额7,196.79万元，较上年增长28.54%；归属于上市公司股东的净利润6,158.63万元，较上年增长20.78%。截止2012年12月31日资产总额为96,488.43万元，较期初增长10.39%；归属于上市公司股东的所有者权益为78,427.61万元，较期初增长4.74%。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，2012年度母公司实现净利润6,063.73万元，提取10%的法定盈余公积金606.37万元，加上母公司年初未分配利润13,547.94万元，扣除支付2011年度应付普通股股利2,610.86万元，2012年度母公司实际可供股东分配的利润为16,394.44万元，截止2012年12月31日，母公司资本公积为44,312.11万元。

  根据公司的实际情况，董事会决定就2012年年度的利润分配提出如下预案：

  以2012年12月31日公司总股本13,924.56万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。现金分红金额2,784.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率45.22%。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《公司2013年度经营计划》

  2013年，公司将抓住“十二五”的大好机遇，进一步深化完善技术创新体系和管理改革，注重项目管理和质量管理，努力实现营业收入和利润持续增长，2013年实现营业收入不低于23,500万元，同比增15%以上，经营业绩继续保持稳健增长。

  上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本报告发表了“同意”意见；本报告的具体内容及公司监事会、独立董事、保荐机构的相应意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网。

  （九）审议通过《关于公司高级管理人员2012年度绩效考核的议案》

  根据公司薪酬管理办法，结合公司2012年度经营业绩完成情况，董事会同意薪酬与考核委员会对各高级管理人员2012年度实际薪酬建议。公司高级管理人员2012年度薪酬详见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网上的《公司2012年度报告》全文中的第七节《董事、监事、高级管理人员和员工情况》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2013年3月20日的巨潮资讯网。

  （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2013年3月20日的巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  董事会决定于2013年4月18日召开2012年度股东大会，《关于召开2012年度股东大会的通知》登载于2013年3月20日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券时报》（公告编号：2013-008号）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2.独立董事发表的各项独立意见。

  3.年审会计师事务所出具的各项意见。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司董事会

  二〇一三年三月一十九日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2013-009

  四川川大智胜软件股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2013年3月19日下午在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由监事会主席于2013年3月8日以书面、电子邮件等方式向各位监事及会议参加人发出。

  公司监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书吴芳列席会议。

  本次会议由监事会主席蒋青主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《监事会2012年度工作报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本报告需提交股东大会审议批准。

  （二）审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  监事会对公司董事会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》没有异议。

  （三）审议通过《公司2012年度报告及其摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》及公司实际情况，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年末的总股本13,924.56万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）。现金分红金额2,784.91万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率45.22%。

  监事会认为：公司2012年度利润分配预案，充分体现了公司的业绩状况，符合公司的长远发展规划，是按照《公司章程》有关分红的规定来制定的，维护了中小股东的合法权益。

  本分配预案需提交股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理细则》等规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司监事会

  二〇一三年三月一十九日

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2013-008

  四川川大智胜软件股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决定于2013年4月18日召开公司2012年度股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.本次会议为公司2012年度股东大会。

  2.会议召集人：公司董事会。

  3.本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开时间：2013年4月18日（星期四）上午9：30。

  5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

  6.出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日为2013年4月15日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.现场会议召开地点：成都市武科东一路7号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1.本次股东大会审议的提案由公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  2.本次股东大会审议的提案如下：

  （1）审议《董事会2012年度工作报告》。

  （2）审议《监事会2012年度工作报告》。

  （3）审议《公司2012年度报告及其摘要》

  （4）审议《公司2012年度财务决算报告》。

  （5）审议《公司2012年度利润分配预案》。

  （6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  三、会议登记方法

  1.现场会议登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2.登记时间：2013年4月16日—4月17日的9：00—17：30

  3.登记地点：公司董事会办公室

  通讯地址：成都市武科东一路七号。

  邮政编码：610045

  传真号码：028-85372506

  4.股东出席本次会议提交文件的要求：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应当出具股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。代理人出席会议的，应出具本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、授权委托书和股票账户卡；受托人为法人的，需一并出具该法人营业执照复印件（加盖公章）、其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件。

  （3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  （4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他事项

  1.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，其述职报告登载于2013年3月20日巨潮资讯网。

  2.会议联系方式：

  联系人：吴芳。

  电 话：028-85372650 85372506

  传 真：028-85372506

  电子信箱：wisesoft@wisesoft.com.cn

  3.参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  五、备查文件

  1.公司第四届董事会第十七次会议决议。

  2.公司第四届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  四川川大智胜软件股份有限公司董事会

  二〇一三年三月一十九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

  ■

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2013-007

  四川川大智胜软件股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）首发募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]751号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.75元。截至2008年6月16日止，公司共募集资金19,175.00万元，扣除发行费用1,710.00万元，募集资金净额17,465.00万元。

  截止2008年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（2008）32号”验资报告验证确认。

  截止2012年12月31日，公司首发募集资金使用合计18,051.87万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,966.62万元；资金到位后，直接投入募集资金项目16,085.25万元（包括公司以流动资金垫付募投项目246.66万元）；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入1,048.11万元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币707.90万元。

  （二）增发募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1499号文核准，公司于2011年11月7日采取向原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式发行普通股（A股）股票1214.85万股，每股面值1元，每股发行价格28.81元。公司共募集资金34,999.83万元，扣除发行费用2,157.17万元，募集资金净额32,842.66万元。

  截止2011年11月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（2011）70号”验资报告验证确认。

  截止2012年12月31日，公司增发募集资金使用合计13,374.68万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,228.37万元；资金到位后，直接投入募集资金项目11,146.31万元（包括公司以流动资金垫付募投项目630.95万元）；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入875.99万元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币20,974.93万元。

  二、 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  （一）首发募集资金

  2008年7月14日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2012年12月31日止，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计707.90万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：1．初始存放时间为募集资金的到位时间2008年6月16日，初始存放金额比募集资金净额17,465万元多710万元，系应支付的上市发行费用等。

  2．截至2012年12月31日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多1,048.11万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息净收入1,048.11万元。

  （二）增发募集资金

  2011年12月2日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行股份有限公司成都高新支行、中国银行股份有限公司双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以较低者为准），银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供募集资金专户的支出清单；经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2012年12月31日止，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计20,974.93万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  注：1．初始存放时间为募集资金的到位时间2011年11月11日，初始存放金额比募集资金净额32,842.66万元多455.95万元，系应支付的上市发行费用等。

  2．截至2012年12月31日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多875.99万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息净收入875.99万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)首发募集资金

  公司2012年度首发募集资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  （二）增发募集资金

  公司2012年度增发募集资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司董事会

  二〇一三年三月一十九日