证券时报多媒体数字报

  （上接B61版）

  （十九）柳超声

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  （二十）刘英

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  三、交易对方之间的关联关系说明

  姜晓丹担任维信丰的执行事务合伙人，持有维信丰37.62%的股权。

  吕翊担任慧点智鑫的法定代表人、执行董事、经理，持有慧点智鑫12.40%的股权。

  2012年1月，本次交易对方中的五名慧点科技股东姜晓丹、吕翊、李庆、戴宇升、林明签订一致行动协议，同意行使股东权利时延续慧点科技业已形成的决策机制，吕翊、李庆、戴宇升、林明自愿在慧点科技决策性事务上与姜晓丹形成一致意见并采取一致行动。

  除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

  截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  交易对方华软投资等6家企业分别出具承诺函：“本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  交易对方姜晓丹等14名自然人分别出具承诺函：“本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  第三章 本次交易的背景、目的和原则

  一、本次交易的背景

  本公司战略目标是做中国最优秀的IT服务提供商，成为行业信息化的领先者、智慧城市的领导者、IT服务创新的引领者，从而持续为股东创造最大价值。为实现这一目标，公司在努力保持政府及公共事业行业信息化业务竞争优势的同时，希望能扩大企业信息化市场的规模，特别是在央企等大型企业信息化软件和服务领域快速增强核心竞争力，与相关IT服务业务形成良好互动。

  未来公司所从事的行业发展趋势将呈现以下特点：软件业向产品与服务并重的方向快速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础。

  基于公司的发展现状及行业发展趋势，为实现公司的战略目标，公司需要不断提高软件开发和大型企业信息化服务的竞争力，拓展软件开发、服务业务领域和提高市场占有率，全面增强自己的核心竞争力，从而能够持续为股东创造价值。

  二、本次交易的目的

  （一）优化发展方式，加快实施太极股份发展战略

  2012年太极股份发布了《2012-2016年发展战略》，确定了“做中国最优秀的IT服务提供商”的战略愿景，致力成为行业信息化的领先者、智慧城市的领导者和IT服务创新的引领者。太极股份发展战略提出，公司要形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，要成为国家信息化建设和信息系统安全保障的重要支撑力量。为此，公司将进一步提升各重点行业市场占有率和综合地位，要在政府、国防、公共安全等相关行业处于明显领先水平，要在电力、能源、制造、交通等国民经济关键行业进入全国一流行列。

  为实现以上目标，公司以“整合”为战略方针之一，提出了“优化发展方式”的重要战略举措，将“强化产业和资本结合发展，充分利用资本手段整合产业资源，围绕战略性行业和业务，通过收购兼并、外部团队整合等方式加快业务发展”。公司将采取内生式成长与外延式发展并举的战略，外延式发展即并购拥有独特竞争能力或能够与公司现有业务产生协同效应的优质公司。

  国内外主要IT企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现IT企业迅速发展。通过同行业整合，有利于完善公司的产品线和服务领域，帮助公司在企业信息化的细分市场快速取得突破，完善公司自主研发软件产品线及服务水平，产生协同效应。

  （二）优化业务结构，提高公司软件开发能力和软件业务优势

  太极股份主营业务架构可简单定义为“3S”，即服务（Service）、解决方案（Solution）、软件（Software）。公司通过培育IT战略规划和业务咨询能力，加强应用开发和综合集成能力，发展运营运维服务，不断健全一体化IT服务价值链。其中，以软件系统开发为核心的解决方案交付能力是关键。就一体化IT服务能力而言，为满足公司业务快速发展所需，公司大型软件开发能力尚需增强，从而持续优化公司主营业务结构。

  慧点科技是中国领先的管理软件与服务提供商，在GRC（Governance，Risk，Compliance）企业管控软件领域有着长期的业务实践和大量的客户积累。该公司所开发的具有自主知识产权的集团管控型OA软件、风险管控软件在国内中高端客户群中拥有较强的竞争实力，拥有的系列软件产品包括：集团型企业办公自动化软件、集团公文一体化软件、政务协同办公系统软件、移动办公系统软件、企业风险管理系统软件、企业内部控制管理平台软件、合规管理平台软件、企业内部审计管理信息平台软件、内控360管理软件、合同管理系统软件、决议管理系统软件、电子报销管理系统软件、企业“三重一大”管理系统软件、信息隔离墙软件、董事会治理系统软件、信息安全合规管理平台软件等。

  通过本次收购，公司不仅在软件开发能力和大型解决方案交付能力上能得到明显提升，并且补充了集团企业协同办公平台和风险管控软件系列产品，有利于改善公司业务结构，提高毛利水平。

  （三）优化行业布局，扩大公司在企业信息化领域的市场份额

  太极股份在政府及公共事业行业信息化建设领域拥有突出的品牌和市场竞争优势，在央企等大型企业的信息化建设方面具有一定的业务基础。太极股份长期为中央办公厅、全国人大、全国政协、国务院办公厅、外交部、发展改革委、公安部、卫生部、工信部、审计署、民政部、环保部、海关总署、人保部、农业部、国土资源部、广电总局、质检总局、工商总局、民航总局、中国地震局、国家气象局、新华社等客户服务。相对于政府及公共事业行业，公司在企业行业市场尚未形成明显的领先地位。

  而慧点科技的客户主要集中在企业领域，在中高端企业的GRC管理软件及相关服务市场处于领导者地位，已为超过400家企业用户提供了专业的产品与服务，与国务院国资委直属的40余家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系，其产品在石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等国家重点行业的众多骨干企业得到应用，主要客户包括中国石化、中国神华、中国五矿、中煤能源、中国石油、中海油、华能国际、中国中钢、中国铁建、中国移动、中国电信、中国人寿、国家开发银行、中信证券、宏源证券、兴业证券。

  慧点科技与太极股份在客户资源上存在高度的协同性。通过本次收购，公司对央企等大型企业信息化建设的客户覆盖将更加全面，为央企等大型企业提供的信息化服务将更加深入，同时将增强金融行业IT服务能力。

  三、本次交易的原则

  1、合法合规性原则；

  2、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

  3、增强企业核心竞争力；

  4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

  5、诚实信用、协商一致原则。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）本次交易内容

  本次交易的标的资产为经过资产剥离的慧点科技91.00%股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权，并募集配套资金，其中：

  1、拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付不超过73,573,500.00元现金并发行不超过26,521,407股股份收购其合计持有标的公司91.00%股权。

  2、为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。预计本次配套资金总额不超过16,300万元。

  （二）标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为完成资产剥离后的慧点科技91.00%的股权。标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格约为49,049万元。

  （三）本次交易中的现金支付

  太极股份拟以现金收购姜晓丹等13名自然人以及维信丰等4家企业合计持有的标的公司13.65%股权。根据标的资产的交易价格49,049万元估算，本次交易需支付现金对价不超过73,573,500.00元，具体现金对价金额根据最终的交易价格确定。本次交易中太极股份拟向交易对方支付的现金对价明细如下：

  单位：元

  ■

  （四）本次交易中的股票发行

  本次交易中，太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买其合计持有慧点科技77.35%的股权，同时拟向中国电科发行股份募集配套资金。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  向特定对象，即姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业、中国电科非公开发行A股股票。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  本次交易涉及向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产以及向中国电科发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为太极股份第四届董事会第十二次会议决议公告日（即2013年3月20日）。

  （2）定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向中国电科募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  （3）发行价格

  太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  4、发行数量

  （1）购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%

  本次交易中，拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易价格-应获现金支付金额）/发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应按照四舍五入的原则取整处理。

  依据上述公式，按照标的公司91.00%股权的交易价格49,049万元估算，本次交易拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业合计发行股份数不超过26,521,407股。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的10.06%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的9.68%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%。

  购买标的资产发行股份具体情况如下：

  单位：股

  ■

  注：为使姜晓丹等20名股东总体的股份支付对价占标的资产交易价格的比例不低于85%，额外向姜晓丹增加1股的股份支付

  （2）募集配套资金发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%

  按标的公司91.00%股权的交易价格49,049万元估算，配套融资的规模为不超过16,300万元。按照本次发行价格计算，向中国电科发行股份数量不超过10,368,956股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份的限售期

  姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行完成结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  配套融资向中国电科发行的股份，自股份发行完成结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  7、期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由太极股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的慧点科技股份数量占太极股份通过本次交易合计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  9、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于补充流动资金。

  10、保荐人

  本次交易的独立财务顾问为中信建投，具有保荐人资格。

  （五）本次发行股份及支付现金购买资产的交割

  根据太极股份与交易对方签订的《资产购买协议》，太极股份与交易对方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续。

  二、本次交易属于发行股份购买资产

  本次交易中太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买其合计持有慧点科技77.35%的股权，本次交易属于发行股份购买资产。

  本次交易中发行股份的价格及数量等具体情况详见本预案之“第四章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易中，太极股份拟向姜晓丹等20名股东发行26,521,407股股份及支付73,573,500.00元现金购买慧点科技91.00%的股权，拟向中国电科发行10,368,956股股份募集配套资金。本次交易完成后，十五所的持股比例将由43.82%下降为37.92%，仍为太极股份的控股股东；中国电科直接并通过十五所间接合计持有太极股份41.70%股份，仍为太极股份实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第五章 交易标的基本情况

  一、慧点科技及其子公司的基本情况

  （一）慧点科技的基本情况

  慧点科技的基本情况如下：

  ■

  慧点科技前身慧点有限成立于1998年8月，主营业务为向大型企业集团及政府部门提供GRC企业管控软件的开发、实施及服务。其提供的GRC企业管控软件产品主要分为集团管控型OA 软件以及风险管控软件产品两大类。经过十五年的发展，慧点科技已成为中国领先的管理软件与服务提供商，连续八年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，与40多家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系，其产品在石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等国家重点行业的众多骨干企业得到应用，主要客户包括中国石化、中国神华、中国五矿、中煤能源、中国石油、中海油、华能国际、中国中钢、中国铁建、中国移动、中国电信、中国人寿、国家开发银行、中信证券、宏源证券、兴业证券。

  （二）慧点科技的股权结构

  截至本预案签署日，慧点科技的股权结构如下：

  ■

  慧点科技的股东中，IBM中国未参与本次交易。本次交易完成后，IBM中国仍持有慧点科技9.00%股权，为慧点科技的关联方。慧点科技现有高级管理人员不曾在IBM中国任职。IBM中国未曾委派董事或通过董事会推荐高级管理人员在慧点科技任职。慧点科技与IBM中国之间不存在利益输送的情形。慧点科技业务和盈利来源不存在依赖于IBM中国的情形。

  （三）慧点科技的子公司

  完成资产剥离后，慧点科技拥有慧点东和、南京慧点两家子公司，具体如下图所示：

  ■

  注：虚线框住部分为慧点科技的拟剥离资产。

  1、慧点东和的基本情况

  慧点东和的基本情况如下：

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  慧点东和主要专注于为电子政务及版权保护行业提供优秀的软件产品、解决方案及IT服务。

  2、南京慧点的基本情况

  南京慧点的基本情况如下：

  ■

  南京慧点主要为客户提供IT咨询、软件开发、项目实施、售后服务等服务，业务领域涵盖能源、地产、交通运输、证券金融、电信业、零售业、政府等众多行业。

  二、本次交易前慧点科技的资产剥离

  本次交易前，慧点科技将进行资产剥离，转让其所持通软联合100%股权、青岛博云98%股权。

  本次交易前，通软联合和青岛博云为慧点科技的控股子公司，慧点科技分别持有通软联合100%股权及青岛博云98%股权。通软联合主要从事即时通讯软件开发及销售业务，该项业务不属于慧点科技的核心业务范围，且业务规模较小。青岛博云为新设公司，开业至今尚未实质性开展业务，未来发展存在一定不确定性。

  鉴于上述两公司的实际情况，经交易双方协商一致，根据《资产购买协议》，本次交易前慧点科技分别将所持通软联合100%股权及青岛博云98%股权进行转让。本次交易太极股份拟购买的资产为资产剥离后的慧点科技91.00%股份。

  （一）资产剥离方案

  1、转让通软联合100%股权

  慧点科技将其持有的通软联合100%股权以其账面价值28.01万元的价格转让给青岛博云。2013年2月4日，慧点科技转让通软联合100%股权的工商变更登记手续已办理完毕。

  2、转让青岛博云98%股权

  青岛博云受让通软联合100%股权后，慧点科技已分别与戴宇升、张建华签订股权转让协议，将其持有的青岛博云75%股权以606.42万元的价格转让给戴宇升，将其持有的青岛博云23%股权以185.9688万元的价格转让给张建华。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书[中和评报字（2013）第BJV4007号]，受让通软联合100%股权后的青岛博云的全部股东权益评估价值为804.25万元。青岛博云股权转让作价参考前述评估价值，经与受让方协商确定。

  截至本预案签署日，受让方已支付50%的转让款，相关工商变更登记手续正在办理过程中。交易对方承诺在与太极股份签署《资产购买协议》后，将督促慧点科技在一个月内完成资产剥离的工商变更登记手续。

  （二）剥离资产的基本情况

  1、通软联合

  通软联合股权转让前的基本情况如下：

  ■

  2、青岛博云

  青岛博云股权转让前的基本情况如下：

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  三、慧点科技的历史沿革

  （一）1998年8月慧点有限设立

  1998年8月4日，姜晓丹等14名自然人签署《北京慧点科技开发有限公司章程》，决定以货币出资设立北京慧点科技开发有限公司，注册资本50万元。

  北京信佳会计师事务所出具（98）京信验字第533号《开业登记验资报告书》，验证慧点有限股东出资已足额缴纳。1998年8月10日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为09490529的《企业法人营业执照》。

  慧点有限设立时，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）1999年12月股权转让

  1999年12月8日，戴琼海与林明签署《出资转让协议书》，约定戴琼海将持有的慧点有限2万元出资转让给林明；吴卫、王普、张大力、卢增祥分别与姜晓丹签署《出资转让协议书》，约定吴卫、王普、张大力、卢增祥将持有的慧点有限共8万元出资转让给姜晓丹。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）2000年3月增资和股权转让

  2000年3月2日，慧点有限第二届股东会第二次会议通过决议，同意李维诚、梅镒生向慧点有限增资55,556元，其中李维诚以货币增资27,778元、梅镒生以货币增资27,778元。同日，姜晓丹分别与陈永刚、戴宇升、王双、唐春生、柳超生签署《出资转让协议书》，约定姜晓丹将持有的慧点有限6.95万元出资转让给陈永刚、戴宇升、王双、唐春生、柳超生；汤涛分别与吕翊、李庆、林明签署《出资转让协议书》，约定汤涛将持有的慧点有限7.5万元出资转让给吕翊、李庆、林明。

  本次增资和股权转让后，慧点有限注册资本增加至55.5556万元。北京三乾会计师事务所有限公司出具（2000）乾会验字第1046号《变更验资报告书》，验证本次增资已足额缴纳。2000年3月27日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1101082490529的《企业法人营业执照》。

  本次增资和股权转让后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  （四）2000年12月增资

  2000年12月18日，慧点有限第三届股东会第二次会议通过决议，同意北京清华科技园发展中心以货币向慧点有限增资300万元。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至355.5556万元。北京数码会计师事务所有限公司出具数变验字（2000）第115号《变更验资报告书》，验证本次增资已足额缴纳。2000年12月21日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （五）2001年8月增资2001年7月20日，慧点有限第五届股东会第一次会议通过决议，同意刘小明和施伟宁向慧点有限增资424.20万元，其中刘小明以货币增资353.50万元、施伟宁以货币增资70.70万元。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至779.7556万元。北京三乾会计师事务所有限公司出具（2001）乾会验字第014号《变更验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2001年8月15日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （六）2001年11月增资

  2001年9月30日，慧点有限第五届股东会第三次会议通过决议，同意余晓阳、李维诚和梅镒生向慧点有限增资194.4444万元，其中余晓阳以货币增资100.00万元、李维诚以货币增资47.2222万元、梅镒生以货币增资47.2222万元。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至974.20万元。北京三乾会计师事务所有限公司出具（2001）乾会验字第022号《变更验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2001年11月27日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （七）2002年2月增资

  2001年12月8日，慧点有限第七届股东会第一次会议通过决议，同意狮龙有限公司（Lion Dragon Limited）以外币资金向慧点有限增资2,800.00万元。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至3,774.20万元。北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2002）第011009号《变更登记验资报告书》，验证本次增资已足额缴纳。2002年2月20日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为1100002490529的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （八）2003年12月股权转让

  2003年12月1日，北京清华科技园发展中心与北京清华科技园孵化器有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京清华科技园发展中心将持有的慧点有限300万元出资转让给北京清华科技园孵化器有限公司。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （九）2008年4月企业性质变更

  2008年3月24日，经北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于英属维尔京群岛狮龙有限公司并购北京慧点科技开发有限公司的批复》（海园发[2008]273号）批准，慧点有限的企业性质变更为中外合作经营企业。慧点有限取得商外资京作字[2008]17058号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年4月15日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为110000004905298的《企业法人营业执照》。

  （十）2008年5月股权转让

  2007年12月17日，狮龙有限公司与姜晓丹签署《权益转让协议》，约定狮龙有限公司将其持有的慧点有限10%股权转让给姜晓丹。2008年6月5日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合作企业“北京慧点科技开发有限公司”变更权益的批复》（海园发[2008]449号）批准上述股权转让事项。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  注：北京清华科技园孵化器有限公司更名为北京启迪创业孵化器有限公司

  （十一）2009年1月股权转让

  2008年12月29日，姜晓丹与华软投资签署《权益转让协议》，约定姜晓丹将其持有的慧点有限10%股权转让给华软投资；唐春生、李庆与慧点智鑫签署《权益转让协议》，约定唐春生、李庆分别将持有的慧点有限1%股权转让给慧点智鑫；汤涛、施伟宁与广州日燊签署《权益转让协议》，约定汤涛将其持有的慧点有限1%股权、施伟宁将其持有的慧点有限0.8%股权转让给广州日燊。

  2009年1月7日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合作企业北京慧点科技开发有限公司变更权益及住所的批复》（海园发[2009]111号）批准上述股权转让事项。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十二）2009年1月增资

  2009年1月12日，慧点有限第九届股东会第十六次临时会议通过决议，同意华软投资以货币向慧点有限增资268.00万元，其中63.27万元计入注册资本，204.73万元计入资本公积；同意IBM中国以货币向慧点有限增资1,600.00万元，其中379.53万元计入注册资本，1,220.47万元计入资本公积。

  2009年1月19日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于中外合作企业“北京慧点科技开发有限公司”增资的批复》（海园发[2009]126号）批准上述增资事项。

  本次增资后，慧点有限注册资本增加至4,217.00万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都天华验字[2009]第003号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2009年2月13日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十三）2009年6月调整出资额和股权比例及变更企业性质

  鉴于慧点有限股东历次出资额及股权比例不一致，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具北京京都天华专字[2009]第1073号《北京慧点科技开发有限公司注册资本及历次出资情况专项复核报告》，对慧点有限注册资本及历次出资情况进行复核。2009年6月3日，慧点有限全体股东出具《北京慧点科技开发有限公司全体股东关于按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，确认根据前述专项复核报告对各股东出资额及股权比例进行调整；同日，慧点有限第十届董事会第三次临时会议决定根据前述专项复核报告对各股东出资额及股权比例进行调整并相应修改公司章程，同时将慧点有限的企业性质变更为中外合资经营企业。

  2009年6月10日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司变更为中外合资企业的批复》（海园发[2009]356号）批准慧点有限变更企业性质并确认变更后慧点有限各股东在注册资本中所占比例。

  本次调整后，慧点有限注册资本不变。2009年6月17日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次调整后，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十四）2009年6月股权转让

  2009年6月18日，刘小明与北京伟智投资有限公司签署《出资转让协议书》，约定刘小明将其持有的慧点有限3.58%股权转让给北京伟智投资有限公司。

  2009年6月26日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合资企业北京慧点科技开发有限公司变更股权的批复》（海园发[2009]396号）批准上述股权转让事项。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十五）2011年11月股权转让

  2011年11月18日，北京启迪创业孵化器有限公司分别与李庆、林明、吕翊、王双、维信丰、中科尚、陈永刚签署《出资转让协议书》，约定北京启迪创业孵化器有限公司将其持有的慧点有限0.356%股权转让给李庆、0.356%股权转让给林明、0.356%股权转让给吕翊、0.075%股权转让给王双、0.585%股权转让给维信丰、1.5%股权转让给中科尚、0.142%股权转让给陈永刚。

  2011年12月29日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]1183号）批准上述股权转让事项。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  注：国际商业机器全球服务（中国）有限公司更名为国际商业机器（中国）有限公司；北京伟智投资有限公司更名为北京淡水河投资有限公司（十六）2012年1月股权转让及变更企业性质

  2012年1月16日，狮龙有限公司分别与姜晓丹签署《股权转让协议书》，约定狮龙有限公司将其持有的慧点有限3.56%股权转让给姜晓丹、5.39%股权转让给维信丰。

  2012年1月19日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]56号）批准上述股权转让事项，并批准慧点科技转为内资企业。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变。2012年1月29日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十七）2012年6月股权转让

  2012年，柳超声与刘英签署《出资转让协议书》，约定柳超声将其持有的慧点有限23.8359万元出资转让给刘英，该出资于2012年4月16日转让。2012年6月14日，慧点科技完成股东变更的工商变更登记手续。

  本次转让后，慧点有限注册资本不变，慧点有限股权结构如下：

  单位：万元

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  （十八）2012年7月整体变更为股份有限公司

  2012年7月6日，慧点有限2011年度股东会通过决议，决定整体变更设立股份有限公司，具体方案为：以截至2012年4月30日经审计评估确认的净资产按股东出资比例折合股本5,100万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。

  2012年7月20日，慧点科技取得股份有限公司设立的营业执照。变更后公司名称为北京慧点科技股份有限公司，注册资本为5,100万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第1049号《验资报告》，验证慧点科技股东出资已足额缴纳。

  整体变更后，慧点科技股权结构如下：

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  （下转B63版）